Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 13АП-39179/22 по делу N А56-42152/2022

г. Санкт-Петербург

14 февраля 2023 г.

Дело N А56-42152/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Шахрзаевым М.И.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): не явился, извещен

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39179/2022) общества с ограниченной ответственностью "Проминтех" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу N А56-42152/2022 (судья Жбанов В.Б.), принятое по иску акционерного коммерческого банка "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество)

к обществу с ограниченной ответственностью "Проминтех"

третье лицо: публичное акционерное общество "Ростелеком"

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) (далее - истец, АКБ "Абсолют Банк" (ПАО), Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проминтех" (далее - ответчик, ООО "Проминтех") о взыскании регрессных требований по банковской гарантии в размере 4 899 999 рублей 66 копеек, вознаграждения в размере 24 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено публичное акционерное общество "Ростелеком" (далее - ПАО "Ростелеком").

Решением суда от 20.10.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не исследованы данные бухгалтерской отчетности за последнюю отчетную дату, предшествующие моменту заключения договора предоставления банковской гарантии, не определена балансовая стоимость активов на момент заключения сделки, а также не разрешен вопрос о крупности заключенной сделки.

В жалобе указано на отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих одобрение органами управления участников сделок заключенной сделки, как и доказательств, подтверждающих, что такое одобрение в соответствии с действующим законодательством или учредительными документами участников сделок не требовалось, а также доказательств того, что заключение договора предоставления банковской гарантии являлось для ее участников сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом и третьими лицами в материалы дела не представлены.

25.01.2023 в судебном заседании надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил следующее.

АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) (далее - Банк) заключил с ООО "Проминтех" (далее - принципал) договор предоставления банковской гарантии от 25.06.2021 N 10206121, в соответствии с которым банк выдал банковскую гарантию от 29.06.2021 N 10206121, обеспечивающую обязательства принципала по исполнению контракта, заключенного между принципалом и заказчиком - ПАО "Ростелеком".

Во исполнение условий договора Банком выдана банковская гарантия от 29.09.2021 N 10206124 со сроком действия с 29.06.2021 по 31.03.2022.

В соответствии с пунктом 2.5 договора принципал обязан возместить Банку в порядке регресса любые уплаченные Банком бенефициару суммы в качестве исполнения по банковской гарантии, в том числе суммы, уплаченные бенефициару не в соответствии с условиями гарантии и/или за нарушение обязательства Банка перед бенефициаром.

Согласно пункту 2.10 договора в случае исполнения гарантом своих обязательств по гарантии перед бенефициаром принципал обязан уплатить гаранту вознаграждение за платеж по гарантии, которое составляет 0,5% от суммы платежа, указанной в требовании бенефициара об осуществлении платежа по гарантии. Вознаграждение за платеж по гарантии выплачивается принципалом в день возмещения гаранту сумм, уплаченных бенефициару.

В силу пункта 2.11 договора в случае, если принципал не осуществил возмещение по регрессному требованию в порядке и в сроки согласно пункту 2.6 настоящего договора суммы, перечисленной гарантом бенефициару, принципал уплачивает гаранту пени за просрочку платежа в размере 36% годовых, начисляемую на фактическую сумму, выплаченную гарантом бенефициару, начиная с 6-го рабочего дня, следующего за днем списания денежных средств со счета гаранта в пользу бенефициара, по день полного возмещения принципалом уплаченных сумм.

В Банк от Бенефициара поступило требование об осуществлении выплаты по банковской гарантии. 29.12.2021 Банк выплатил Бенефициару платеж на сумму 4 899 999 рублей 66 копеек на основании платежного поручения N 364697.

В соответствии с пунктом 2.6 договора принципал обязан произвести возмещение гаранту в порядке регресса уплаченных гарантом бенефициару сумм согласно пункту 2.5 настоящего договора в течение 5 рабочих дней с момента получения регрессного требования гаранта. По истечении указанного срока обязательства принципала по возмещению гаранту в порядке регресса уплаченных бенефициару сумм считаются просроченными.

На основании изложенного истец направил в адрес ответчика регрессное требование о возврате уплаченной по банковской гарантии суммы, а также об уплате вознаграждения за платеж.

Неисполнение ответчиком требований в претензионном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

По состоянию на 29.03.2022 размер неисполненных обязательств ответчика перед истцом составил 4 924 499 рубля 66 копеек, в том числе 4 899 999 рублей 66 копеек суммы регрессных требований, 24 500 рублей суммы вознаграждения.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и по размеру.

Статья 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает пределы рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, согласно которым при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле доказательствам повторно рассматривает дело.

Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает решение суда первой инстанции не подлежащим изменению в связи со следующим.

По положениям статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом.

Согласно пункту 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных (и при этом исчерпывающих) оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством (пункт 1 статьи 376 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сам институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, в тех случаях, когда кредитор (бенефициар) полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили.

Вместе с тем, согласно положениям статьи 375.1 Гражданского кодекса Российской Федерации бенефициар обязан возместить гаранту или принципалу убытки, которые причинены вследствие того, что представленные им документы являлись недостоверными либо предъявленное требование являлось необоснованным.

По смыслу названных норм обязательство гаранта состоит в уплате денежной суммы по представлении письменного требования бенефициара о платеже и других документов, указанных в гарантии, которые по своим формальным (внешним) признакам соответствуют ее условиям.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 379 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан возместить гаранту выплаченные в соответствии с условиями независимой гарантии денежные суммы, если соглашением о выдаче гарантии не предусмотрено иное. Гарант не вправе требовать от принципала возмещения денежных сумм, уплаченных бенефициару не в соответствии с условиями независимой гарантии или за нарушение обязательства гаранта перед бенефициаром, за исключением случаев, если соглашением гаранта с принципалом предусмотрено иное, либо принципал дал согласие на платеж по гарантии.

Гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии (пункт 2 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, под основным обязательством в рамках правоотношений по независимой гарантии понимается любое обязательство, обеспеченное данной гарантией. В свою очередь, возражения принципала против требований бенефициара может являться предметом самостоятельного искового требования, в том числе, о взыскании убытков.

Факт исполнения истцом принятых на себя обязательств по банковской гарантии подтверждается материалами дела, доказательств возмещения истцу в порядке регресса денежных средств, выплаченных истцом в счет исполнения обязательств ответчика, не представлено.

Поскольку ООО "Проминтех" не исполнило требование Банка по возврату уплаченных бенефициару сумм, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии правовых оснований для взыскания с ответчика сумм задолженности и вознаграждения по банковским гарантиям.

Требование бенефициара и приложенные к нему документы соответствовали условиям независимой гарантии, представлено в срок действия банковской гарантии, истец исполнил свои обязательства и осуществил оплату денежных сумм по требованию бенефициара.

Осуществляя выплату денежных средств по банковским гарантиям, истец действовал в соответствии с условиями заключенных договоров о предоставлении банковской гарантии и требованиями законодательства Российской Федерации.

На момент оплаты гарантом банковских гарантий у Банка имелись все основания для оплаты, законодательство Российской Федерации гарантом нарушено не было, гарант реализуя свои полномочия действовал разумно и добросовестно.

Условия банковских гарантий согласованы. В материалах дела имеются заявления ответчика на заключение договоров о предоставлении банковской гарантии, а также копии банковской гарантии.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно не исследования судом обстоятельств действительности сделок, не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку отсутствие в мотивировочной части решения указания на оценку того или иного довода, не свидетельствует о том, что такая оценка судом не была дана.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела с учетом представленных в материалы дела доказательств и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы в полном объеме, расходы по государственной пошлине за рассмотрение настоящей жалобы остаются на ответчике.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.10.2022 по делу N А56-42152/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Е.И. Пивцаев