Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 01АП-8561/22 по делу N А43-5750/2022

г. Владимир

14 февраля 2023 г.

Дело N А43-5750/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Захаровой Т.А., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Вилевского Игоря Олеговича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2022 по делу N А43-5750/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Форум" (ОГРН 1085259008273, ИНН 5259079663) к обществу с ограниченной ответственностью "Авторитэйл ПРО" (ОГРН: 1205200036414, ИНН: 5260473657), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) общества с ограниченной ответственностью "В2В ПАРТС" (ИНН 5257166896, ОГРН 1165275063249), 2) Вилевского Игоря Олеговича, 3) временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Форум" (ОГРН 1085259008273, ИНН 5259079663) Тигулева Александра Анатольевича,

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии представителей: от ответчика - Крупинова М.В. на основании доверенности от 14.12.2021 сроком до 31.12.2024, диплому о высшем юридическом образовании регистрационный номер 11-207 от 04.07.2008;

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Форум" (далее - ООО "Форум", истец) обратилось в Московский районный суд г. Нижнего Новгорода с иском к Вилевскому Игорю Олеговичу (далее - Вилевский И.О.). об истребовании из чужого незаконного владения движимого имущества находящего по адресу: г.Н.Новгород, Комсомольское шоссе, д.5В: комплекта стеллажей, год изготовления 2020, заводской номер 2205.20, 2204.20, 2203.20; электрического трехопорного погрузчика FN, 2020 г.в., заводской N FN625347; электрического трехопорного погрузчика FN, 2020 г.в., заводской N FN625348, электрического трехопорного погрузчика FN, 2020 г.в., заводской NFN625349, электрического ричтрака ETV 214, 2020 г.в., заводской N91147184. Впоследствии судом произведена замена ненадлежащего ответчика Вилевского И.О. на надлежащего ответчика общество с ограниченной ответственностью "Авторитэйл ПРО".

Определением Московского районного суда г. Нижнего Новгорода суда от 26.01.2022 дело по иску ООО "Форум" к ООО "Авторитэйл ПРО" об истребовании имущества из чужого незаконного владения передано для рассмотрения в Арбитражный суд Нижегородской области.

Определениями арбитражного суда от 28.07.2022, 12.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "В2В ПАРТС", Вилевский Игорь Олегович, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Форум" Тигулев Александр Анатольевич.

Решением от 10.10.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Вилевский Игорь Олегович обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель указывает, что не получал от истца претензии, а также искового заявления с прилагаемыми документами.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении жалобы просил отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц, по имеющимся в нем материалам.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование иска истцом указано, что в обществе с ограниченной ответственностью "Форум" с момента создания общества с 12.11.2008 до 2020 года единственным участником общества был Толстяков Сергей Иванович, он же занимал должность единоличного исполнительного органа общества (директора) в период с 20.02.2018 по 30.04.2020.

01.05.2020 Толстяков С.И. умер. Доля в ООО "Форум", принадлежащая Толстякову С.И., перешла по наследству Толстяковой Юлии Сергеевне.

Решением от 28.12.2020 единственного участника Общества Толстяковой Юлии Сергеевны новым директором общества назначен Щербинин Петр Михайлович.

Как сослался истец, несмотря на фактическое отсутствие единоличного исполнительного органа юридического лица в период с 01.05.2020 по 28.12.2020, общество вело хозяйственную деятельность. От имени общества финансовую и хозяйственную деятельность в указанный период вел Вилевский Игорь Олегович, занимавший должность исполнительного директора общества, на основании нотариально удостоверенной доверенности ООО "Форум" на управление деятельностью организации.

Истец указал, что на момент вступления в должность нового директора ООО "Форум" в январе 2021 года в обществе не найдено никакого имущества, все склады закрыты, договоры на аренду расторгнуты, на расчетном счете отсутствовали денежные средства, документы общества за 2020 год новому директору не переданы.

После анализа операций по расчетному счету ООО "Форум" и изучения документов истцу стало известно, что Вилевским И.О. совершались сделки по распоряжению имуществом общества.

Полагая, что принадлежащее истцу имущество находится в незаконном владении ответчика, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется в том числе, путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно пункту 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.1997 N 13 "Обзор практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также рекомендациям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" право на истребование имущества из чужого незаконного владения имеет только собственник имущества или иной законный владелец имущества.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N10/22), суду следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Под виндикационным иском понимается внедоговорное требование невладеющего собственника (титульного владельца) к фактическому владельцу имущества о возврате вещи в натуре.

К числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся: наличие права собственности истца на истребуемое имущество или иного права на обладание имуществом; утрата фактического владения имуществом; возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей; наличие спорного имущества в натуре и нахождение его у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом. При недоказанности хотя бы одного обстоятельства виндикационный иск удовлетворению не подлежит.

Таким образом, право на виндикацию принадлежит собственнику (законному владельцу), утратившему владение вещью. Возврат вещи указанному лицу предполагает, что оно ранее вступило во владение вещью, которая впоследствии выбыла из его владения помимо воли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 36 Постановления N 10/22, лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика; право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

При рассмотрении виндикационного иска суду необходимо установить наличие у истца права собственности или иного вещного права на истребуемое индивидуально-определенное имущество (подтверждение первичными и иными документами факта приобретения истцом имущества), фактическое нахождение спорного имущества у ответчика, незаконность владения ответчиком этим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По смыслу данной нормы, суд должен установить, что имущество выбыло из владения собственника или из владения лица, которому оно было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств; приобретатель приобрел имущество возмездно и он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 38 Постановления N 10/22, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему спору должны быть включены обстоятельства наличия добросовестности (недобросовестности) приобретения ООО "Авторитэйл Про" спорного имущества, наличия (отсутствия) факта выбытия этого имущества из владения ООО "Форум" помимо его воли.

Защита прав лица, считающего себя собственником имущества, подлежат защите путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в деле лицами, спорное имущество в настоящее время находится во владении ответчика.

В пункте 37 Постановления N 10/22 разъяснено, что в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Возражая относительно заявленных требований, ответчик сослался на то, что является добросовестным приобретателем спорного имущества.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела усматривается, что спорное имущество продано ответчику по договору купли-продажи N 01/12-2020 от 25.12.2020, заключенному с ООО "В2В Партс". По акту приема-передачи от 25.12.2020 имущество передано ООО "Авторитэйл ПРО". Ответчиком произведена государственная регистрация электропогрузчиков, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации самоходной машины и других видов техники от 03.02.2021 N N СМ121655, СМ 121656, СМ121657 (том 2 л.д. 71). Оплата за реализуемое по сделке имущество в размере 28 798 332 руб. 00 коп. произведена последним в полном объеме платежными поручениями от 30.12.2020 N 294, 31.12.2020 N 314, 15.01.2021 N 14, 15.02.2021 N 371, 15.03.2021 N 834, 15.04.2021 N 1534, 14.05.2021 N 2251, 15.06.2021 N 3680, 15.07.2021 N 5308, 13.08.2021 N 6581, 15.09.2021 N 8357, 15.10.2021 N 10021, 15.11.2021 N 11518, 15.12.2021 N 13000 (том 2 л.д. 46-59).

Истец, вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств наличия обстоятельств, которые могли бы вызвать у ООО "Авторитэйл ПРО" сомнения в отношении права на отчуждение имущества.

ООО "В2В Партс", в свою очередь, приобрело имущество в результате заключения с ООО "Форум" договора купли-продажи N СКЛ-1 от 15.12.2020 вышеназванного имущества, по условиям договора стоимость имущества установлена в размере 21 800 000 руб.

Паспорт транспортного средства при совершении сделок передавался от продавца к покупателю (том 2 л.д. 72-74).

Ответчик указал, что при совершении сделки купли-продажи ООО "В2В Партс" сообщило о наличии договора купли-продажи имущества у ООО "Форум", данный договор предъявлялся покупателю на обозрение, в связи с чем оснований усомниться в праве контрагента по отчуждению имущества у ООО "Авторитэйл ПРО" не имелось.

Приобретение данного имущества осуществлено ответчиком по текущим рыночным ценам с использованием отчета независимого оценщика, в соответствии с Отчетом об оценке ООО "ПЦФКО" от 21.12.2020. Приобретение имущества осуществлено при отсутствии какого-либо спора и правопритязаний в отношении упомянутого имущества.

Техника надлежащим образом зарегистрирована органом Гостехнадзора и допущена к движению без каких-либо ограничений.

Довод истца об отсутствии регистрации самоходных машин ООО "Форум" и ООО "В2В Партс" не может свидетельствовать о недобросовестном поведении ООО "Авторитэйл ПРО" при приобретении данного имущества.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого собственника, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца (пункт 1 статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, и учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.

Как видно из условий договора купли-продажи N СКЛ-1 от 15.12.2020, заключенного с ООО "В2В Партс", от имени ООО "Форум" выступал исполнительный директор Вилевский И.О., действующий по доверенности от 01.01.2020 N 1-20.

При этом сам истец указал, что Вилевский И.О. действовал от имени общества в соответствии с выданной ему доверенностью, имеющей нотариальное удостоверение, выданной действующим в спорный период времени директором Толстяковым С.И.

Таким образом, Вилевский И.О. обладал полномочиями на совершение любых сделок, в том числе и по распоряжению имуществом общества.

В силу статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.

При изложенных обстоятельствах в основе сделки купли-продажи от 15.12.2020 N СКЛ-1 лежат волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения определенных правовых последствий, что не может свидетельствовать о порочности воли и волеизъявления истца на реализацию имущества.

С учетом изложенного судом установлено, что ответчик, действуя разумно и добросовестно, принял меры по изучению судьбы имущества, установил принадлежность имущества продавцу с достаточной степенью достоверности, произвел оценку приобретаемого имущества, а также надлежащим образом исполнил обязательства по оплате по договору купли-продажи за приобретаемое имущество.

Суд пришел к выводу, что ответчик не может быть признан недобросовестным приобретателем.

На основании вышеизложенного, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, и установив, что в рассматриваемом случае владение спорным имуществом утрачено ООО "Форум" в результате действий самого владельца, а ответчик является добросовестным приобретателем, суд руководствуясь статьями 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в Постановлении N 10/22, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для истребования имущества из владения ответчика.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылки апеллянта о несоблюдении истцом досудебного претензионного порядка и отсутствия доказательства направления искового заявления в его адрес противоречат представленным в материалы дела документам. Суд апелляционной инстанции учитывает, что представитель Вилевского И.О. участвовал в рассмотрении гражданского дела в суде общей юрисдикции в качестве ответчика и представлял свою позицию по делу, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В рассматриваемом случае процессуальная позиция Вилевского И.О. исключает возможность внесудебного разрешения спора, в силу чего доводы о необходимости соблюдения претензионного порядка не направлены на институт досудебного урегулирования спора и противоречит им.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.10.2022 по делу N А43-5750/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Вилевского Игоря Олеговича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Т.А. Захарова А.Н. Ковбасюк