Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. N 09АП-89860/22 по делу N А40-165447/2022

г. Москва

14 февраля 2023 г.

Дело N А40-165447/22

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.11.2022 по делу N А40-165447/22 по иску (заявлению) ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД", Ушакова Всеволода Владисировича к Романову Валентину Николаевичу, к Спасову Александру Васильевичу третье лицо: ООО "Пресс Мастер" об исключении из состава участников общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от истцов: от ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД" - Шведова А.В. по доверенности от 21.07.2022, от Ушакова В.В. - Геворкян М.В. по доверенности от 26.07.2022;

от ответчиков: от Спасова А.В. - Могалис Т.Ю., Трухачев М.А., по доверенности от 06.06.2022, от Романова В.Н. - Могалис Т.Ю., Сидорович В.О. по доверенности от 21.06.2022;

от третьего лица: Могалис Т.Ю., Трухачев М.А., Сидорович В.О. по доверенности от 19.06.2022;

УСТАНОВИЛ:

ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАР-ИГРАД", Ушаков Всеволод Владимирович (далее - истцы) обратились в суд с иском к Романову В.Н., Спасову А.В. (далее - ответчики) при участии третьего лица, ООО "Пресс Мастер", об исключении из состава участников ООО "Пресс Мастер" Романова Валентина Николаевича и Спасова Александра Васильевича.

Решением от 08.11.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчики представили отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В суд от ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАР-ИГРАД" поступило ходатайство об истребовании доказательств.

В силу ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно ч. 4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства истца об истребовании доказательств, поскольку процессуальной необходимости в истребовании дополнительных документов у суда апелляционной инстанции не имеется. Материалы дела содержат достаточную доказательственную базу, необходимую для разрешения жалобы по существу.

Кроме того, ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАР-ИГРАД" в суд апелляционной инстанции представило ходатайство о назначении судебной экспертизы давности документов.

В абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

С учетом положений статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы, возникающие в ходе рассмотрения дела, нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. При этом требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает безусловной обязанности суда ее назначить.

Рассмотрев ходатайство истца, судебная коллегия приходит к выводу о том, что в материалы дела представлено достаточно доказательств для оценки возникшей правовой ситуации, при этом заявления о фальсификации доказательств от него не поступило, поэтому суд не находит оснований для удовлетворения заявленного ответчиком ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАРИ-ГРАД", Ушакова В.В. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ответчиков, третьего лица возражали против удовлетворения апелляционной жалобы. Считают решение законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование заявленных требований истцы утверждают, что являются участниками ООО "Пресс Мастер".

Доля участия истцов в совокупности составляет 50% уставного капитала, из них ООО "БЕЛНОРД" БЕЛГРАД-СТАР-ИГРАД" (истец 1) - 40%, Ушаков В.В. (истец 2) - 10%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.

Ответчик, Романов В.Н., также является участником общества с долей участия 40% уставного капитала.

Ответчик, Спасов А.В., является участником общества с долей участия 10% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что Романовым В.Н. и Спасовым А.В. совершены действия, заведомо направленные на причинение вреда ООО "Пресс Мастер", вследствие которых ООО "Пресс Мастер" причинены убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

В качестве действий, указывающих на злоупотребление Романовым В.Н. как участником общества, истец приводит следующие обстоятельства: между участниками ООО "Пресс Мастер" и ответчиком, Романовым В.Н., подписан договор управления ПМ1 от 20.01.2017, в соответствии с которым ответчик, Романов В.Н., получил полномочия единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с Приложением N 1 к договору управления за выполнение функций по управлению ООО "Пресс Мастер" ответчику установлена плата, размер которой определяется исходя из финансовых результатов общества за каждый квартал по формуле: (Доход - Расход - Доход * 1%) /2.

В нарушение условий договора управления ответчик, Романов В.Н., не составлял промежуточную квартальную отчетность, в связи с чем, определить реальный размер вознаграждения ответчика не представляется возможным.

Поскольку ООО "Пресс Мастер" составляло исключительно годовую бухгалтерскую отчетность, ответчик, Романов В.Н., имел право исчислять вознаграждение исключительно на основании данных последней отчетности.

Однако ответчик, Романов В.Н., ежемесячно выплачивал себе сумму вознаграждения в произвольном порядке, что является злоупотреблением со стороны Романова В.Н. полномочиями Управляющего общества.

Согласно сведениям истцов по банковским счетам, ООО "Пресс Мастер", общая сумма перечисленных ответчику денежных средств за 2021 год составила 5 873 138,00 руб.

Чистая прибыль общества за 2021 год по данным Ресурса БФО составила 1 433 000,00 руб., с учетом расходов по оплате услуг Управляющего.

По утверждению истцов, поскольку ежемесячные выплаты Управляющему оплачены необоснованно, размер чистой прибыли ООО "Премиум Стандарт" подлежит увеличению на сумму оплаты услуг Управляющего и должен составлять 7 306 138,00 руб.: 5 873 138,00 руб. (оплата услуг Управляющего) + 1 433 000,00 руб. (чистая прибыль).

При том, что выручка ООО "Премиум Стандарт" по данным Ресурс БФО составляет 55 388 000,00 руб., ориентировочное вознаграждение ответчика за 2021 года должно составлять не более 3 376 129,00 руб.: (7 306 138,00 - 55 388 000,00 * 1%) / 2 = 3 376 129,00 руб.

Сумма переплат вознаграждения ответчика, Романова В.Н., и, как следствие, размер причиненного обществу вреда составляет 2 497 009,00 руб.: 5 873 138,00 - 3 376 129,00 = 2 497 009,00 руб.

Самостоятельное увеличение ответчиком своего вознаграждения как Управляющего общества, по утверждению истцов, является причинением вреда обществу.

По имеющейся у истцов информации начисления вознаграждения ответчика Романова В.Н. превышают размер перечисления денежных средств (оплаты), что свидетельствует о намерении ответчика Романова В.Н. нанести вреда обществу в большем размере.

Начисления по договору управления за 2021 год составили 17 434 000,00 руб., при том, что общая сумма перечислений Романову В.Н. составила 5 873 138,00 руб.

Следовательно, ответчик Романов В.Н. намеревался перечислить себе на 11 560 862,00 руб. больше, чем фактически перечислил, и намеревался нанести еще больший вред ООО "Пресс Мастер".

Распределение прибыли между участниками общества по итогам 2021 года не производилось.

Однако выплаты самому себе вознаграждения в завышенном размере, по утверждению истцов, позволили ответчику Романову В.Н. получить необоснованные доходы от деятельности общества в обход установленной законом процедуры, что привело к увеличению расходной части и уменьшению чистой прибыли общества за 2021 год и нарушению прав истцов как участников общества.

По имеющейся у истцов информации, фактический размер выплат ответчику Романову В.Н. в 2020 году составил 2 991 000,00 руб.

Согласно данным Ресурс БФО в 2020 году чистая прибыль общества составила 1 121 000,00 руб., доходы общества - 52 221 000,00 руб.

Поскольку выплаты ответчику Романову В.Н. являлись необоснованными, размер чистой прибыли подлежит увеличению на сумму оплаты услуг Управляющего и должен составлять 4 112 000,00 руб. (1 121 000,00 + 2 991 000,00).

В соответствии с условиями договора управления, предполагаемый размер вознаграждения ответчика Романова В.Н. должен был составить 1 794 895,00 руб. (4 112 000,00 - 52 221 000,00*1%)/2).

Следовательно, размер нанесенного ООО "Пресс Мастер" ответчиком Романовым В.Н. вреда составил 1 196 105,00 рублей (2 991 000,00 - 1 794 895,00).

Также начисления вознаграждения Романова В.Н. за 2020 год составляют 10 299 500,00 руб., следовательно, ответчик Романов В.Н., по мнению истцов, намеревался перечислить себе на 7 308 500,00 руб. больше, чем фактически перечислил, и мог нанести еще больший вред ООО "Пресс Мастер".

Фактический размер выплат ответчику Романову В.Н. в 2019 году составил 2 855 000,00 руб.

Согласно данным Ресурс БФО в 2019 году чистая прибыль общества составила 439 000,00 руб., доходы общества - 51 662 000,00 руб.

Поскольку выплаты ответчику являлись необоснованными, размер чистой прибыли подлежит увеличению на сумму оплаты услуг Управляющего и должен составлять 3 294 000,00 руб. (2 855 000,00 руб. + 439 000,00 руб.).

В соответствии с условиями договора управления, предполагаемый размер вознаграждения Романова В.Н., по утверждению истцов, должен был составить 1 388 690,00 руб. (3 294 000,00 - 51 662 000,00*1%)/2).

Следовательно, размер нанесенного обществу ответчиком Романовым В.Н. вреда составил 1 466 310,00 руб. (2 855 000,00 - 1 388 690,00).

Начисления вознаграждения ответчика Романова В.Н. за 2020 год составляет 13 045 867,00 руб., следовательно, ответчик Романов В.Н. намеревался перечислить себе на 10 190 867,00 руб. больше, чем фактически перечислил, и мог нанести еще более значительный вред ООО "Пресс Мастер".

Истцы утверждают, что действия Романова В.Н. носят длящийся характер и направлены на причинение вреда обществу.

В качестве действий, свидетельствующих о недобросовестных действиях второго участника общества Спасова А.В., истцы приводят следующие обстоятельства: по информации истцов, между ООО "Премиум Стандарт" и Спасовым А.В. заключены следующие договоры: договор аренды транспортного средства N 1/10-20 от 01.10.2020; договор аренды транспортного средства N 1/10-21 от 01.10.2021.

По Договору аренды ТС N 1/10-20 у ответчика Спасова А.В. образовалась неоплаченная задолженность перед обществом в размере 2 775 000, 00 руб.; по договору аренды ТС N 1/10-21 - задолженность в размере 645 000, 00 руб.

Своим бездействием по оплате задолженности ответчик Спасов А.В., по утверждению истца, причиняет значительный вред ООО "Пресс Мастер", поскольку фактически безвозмездно использует имущество ООО "Пресс Мастер", которое могло бы принести прибыль обществу.

Ответчики, по утверждению истцов, присвоили люксовые автомобили, за которые ООО "Пресс Мастер" выплачивает лизинговые платежи, чем причинили значительный вред обществу и существенно затруднили его деятельность.

По имеющимся у истцов сведениям, ООО "Пресс Мастер" заключило договоры лизинга на люксовые автомобили на следующих условиях: договор N 3043/2020 от 17.03.2020, срок финансовой аренды с 18.06.2020 по 10.05.2023, лизингодатель - ООО "Каркаде", автомобиль PORSHE Cayenne, сумма с НДС 7 516 155,00 руб.; договор N 09640/2020/LC/003492 от 17.11.2020, срок финансовой аренды с 20.12.2020 по 20.11.2023, лизингодатель - ООО "БМВ Лизинг", автомобиль: BMW X7 xDrive30d Автомобиль легковой (идентификатор: X4XCW89450YG17790), сумма с НДС 8 779 834,00 руб.; договор N 19573/2021 от 30.07.2021, срок финансовой аренды с 12.08.2021 по 01.07.2025, лизингодатель: ООО "Каркаде", автомобиль PORSHE Cayenne, сумма с НДС 8 848 937,00 руб.

Данные автомобили распоряжением ответчика Романова В.Н. переданы во владение самого Романова В.Н., а также Спасова А.В.

Так, основным видом деятельности ООО "Пресс Мастер" является "Деятельность полиграфическая и предоставление услуг в этой области", ни один дополнительный вид деятельности ООО "Пресс Мастер" не связан с использованием люксовых автомобилей.

Цели приобретения перечисленных автомобилей ответчиками не раскрывались, при этом ООО "Пресс Мастер" продолжает исполнять лизинговые договоры после вступления новых участников в ООО "Пресс Мастер", чем нарушает права истцов.

Из указанного следует вывод о приобретении люксовых автомобилей в личных интересах ответчиков за счет средств общества.

Таким образом, ответчики, по утверждению истцов, своими действиями причинили значительный вред интересам ООО "Пресс Мастер", поскольку денежные средства, потраченные ООО "Пресс Мастер" на оплату лизинговых платежей по перечисленным договорам, могли быть направлены на переоборудование и развитие производства общества и увеличение его прибыльности.

Ответчик Романов В.Н., по утверждению истцов, в нарушение п. 15.4 Устава общества не проводил аудиторскую проверку годового бухгалтерского баланса ООО "Пресс Мастер", не исполнил обязанности по предоставлению истцам информации о деятельности ООО "Пресс Мастер".

По имеющейся у истцов информации, ответчик Романов В.Н. перечислял себе вознаграждение в размере, превышающем условия договора управления, а также заключал сделки с заинтересованностью с ООО "Старкорп" в отсутствие одобрения незаинтересованных участников.

ООО "Старкорп", по утверждению истцов, является аффилированным лицом ответчика Романова В.Н., поскольку единоличный исполнительный орган ООО "Старкорп" (Покотилов Алексей Владимирович) является подчиненным Управляющего ИП Романова Валентина Николаевича.

Указанные действия ответчиков, по утверждению истцов, причинили значительный вред ООО "Пресс Мастер", а последующие действия по сокрытию истинного размера причиненного вреда подтвердили намерение ответчика Романова В.Н. скрыть информацию в целях избегания ответственности за причиненный обществу вред.

В связи с приведенными обстоятельствами истцы полагают правомерным исключить ответчиков из состава участников ООО "Пресс Мастер", в связи с чем обратились в суд с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, ввиду следующего.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), - участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", - суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25), установлено, что согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Права и обязанности участника общества предусмотрены ст. ст. 8, 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и регламентированы уставом общества.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года N 90/14) и в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2012 года N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года N 151) разъяснены критерии оценки грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо когда участник общества своими действиями (бездействием) существенно их нарушает.

Понятие осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, поэтому оно может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника по неучастию в общем собрании участников общества не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения их общества.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Всесторонне оценив фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что Романов В.Н. и Спасов А.В. грубо нарушают обязанности участников ООО "Пресс Мастер", препятствует осуществлению его нормальной деятельности. В частности, отсутствует приговор суда в отношении кого-либо из указанных лиц, свидетельствующий о том, что данные лица совершали какие-либо подтвержденные в судебном порядке противоправные деяния в отношении общества.

Кроме того, суд первой инстанции обратил внимание на то, что вышеуказанный договор управления, заключенный между ООО "Пресс Мастер" и Романовым В.Н., сторонами не оспаривался; расчеты вознаграждения оформлены в отсутствие противоречия с условиями договора управления; отсутствие оплаты договоров аренды Спасовым А.В. материалами дела не подтверждается; приобретенные обществом автомобили находятся в его распоряжении для использования в целях осуществления должностных обязанностей сотрудниками общества, доказательств обратного не представлено; доказательств наличия договорных отношений между ООО "Пресс Мастер" и ООО "Старкорп" в материалах дела не имеется, что исключает обоснованность доводов о заключении сделки с заинтересованностью с ООО "Старкорп". Судом также приняты во внимание материалы заключения независимого аудитора за 2019, 2020, 2021 г.г., которые содержат информацию о достоверности финансовых результатов деятельности общества. О назначении соответствующей судебной экспертизы истцы не заявляли.

При таких обстоятельствах исковые требования об исключении из состава участников ООО "Пресс Мастер" Романова Валентина Николаевича и Спасова Александра Васильевича обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими оставлению без удовлетворения.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2022 по делу N А40-165447/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова