Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 12АП-432/23 по делу N А12-21096/2022

г. Саратов

17 февраля 2023 г.

Дело N А12-21096/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Жаткиной С. А., Луевой Л. Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шебалковой К. В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комкорд" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2022 года по делу N А12-21096/2022

по исковому заявлению акционерного общества "Волтайр-Пром" (ИНН: 3435900531, ОГРН: 1023401996540)

к обществу с ограниченной ответственностью "Комкорд" (ИНН: 5753203760, ОГРН: 1145749008470)

о взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

- директор ООО "Комкорд" - Иванов Александр Александрович, паспорт обозревался.

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось акционерное общество "Волтайр-Пром" (далее - АО "Волтайр-Пром", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Комкорд" (далее - ООО "Комкорд", ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности за поставленный товар в рамках договора поставки N 19-2321 от 12.04.2019 в размере 2 978 669,78 руб., неустойки в размере 161 689,66 руб., неустойки за период с 18.11.2022 по день фактической оплаты, расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2022 г. исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.12.2022 г. отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12.04.2019 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки N 19-2321, по условиям которого поставщик обязался поставить шинную продукцию и другие резинотехнические изделия в адрес покупателя (или его грузополучателя), а покупатель обязуется принять товар (или организовать приемку товара грузополучателем) и произвести его оплату поставщику в соответствии с условиями договора.

Согласно п. 2.1 договора наименование, ассортимент, количество, сроки поставки и способ доставки товара указываются покупателем в спецификациях к настоящему договору.

Согласно п. 5.2 договора расчеты за поставляемую продукцию производятся покупателем в течение 30 календарных дней с момента отгрузки товара, путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не оговорено в спецификации.

В период действия договора сторонами подписаны спецификации N N 1-12.

Материалами дела подтверждается, что в рамках заключенного договора истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 3 837 980,57 руб. по следующим универсальным передаточным документам:

- N ВП000002242 от 24.04.2019 г. на сумму 998 976,69 руб.;

- N ВП000003746 от 03.07.2019 г. на сумму 741 566,49 руб.;

- N ВП000003748 от 03.07.2019 г. на сумму 306 133,84 руб.;

- N ВП000003749 от 03.07.2019 г. на сумму 741 493,20 руб.;

- N ВП000008541 от 24.12.2019 г. на сумму 113 778,48 руб.;

- N ВП000008542 от 24.12.2019 г. на сумму 299 818,97 руб.;

- N ВП000008543 от 24.12.2019 г. на сумму 55 698,52 руб.;

- N ВП000008544 от 24.12.2019 г. на сумму 228 033,82 руб.;

- N ВП000008545 от 24.12.2019 г. на сумму 281 407,20 руб.;

- N ВП000001952 от 31.03.2020 г. на сумму 71 073,36 руб.

Универсальные передаточные документы подписаны как истцом, так и ответчиком без каких-либо замечаний и возражений, претензий по качеству поставленного товара ответчиком заявлено не было.

В соответствии с дополнительным соглашением N 10 от 28.11.2021 г. к договору поставки, по указанным выше УПД на оставшуюся сумму долга в размере 3 128 669,78 руб. были согласованы сроки оплаты в период с 10.12.2021 г. по 10.10.2022 г.

В установленный дополнительным соглашением срок ответчик не оплатил задолженность за поставленный товар в размере 2 978 669,78 руб.

Истец неоднократно направлял ответчику претензии об оплате долга (копии прилагаются). Однако до настоящего времени Ответчик добровольно не удовлетворил предъявляемые к нему требования (претензии), своих возражений по поводу заявленных требований не представил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статей 454, 486 ГК РФ покупатель обязан уплатить продавцу определенную сторонами по договору купли-продажи денежную сумму (цену) за товар, переданный продавцом.

В статье 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, в том числе предусмотренных договором.

В соответствии с п. 1 ст. 486; п. 2 ст. 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если получатель товара неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 кодекса (статья 488 ГК РФ).

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт поставки истцом в адрес ответчика товара на заявленную сумму подтвержден имеющимися в материалах дела УПД, подписанными как истцом, так и ответчиком без каких-либо замечаний и возражений.

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о назначении по настоящему делу судебной экспертизы с целью определения подлинности подписи генерального директора ООО "Комкорд" Иванова А.А. в договоре N 19-2321 от 12.04.2019 г., дополнительных соглашениях к договору N 1 от 01.07.2019 г., N 1/1 от 27.08.2019 г., N 3 от 24.10.2019 г., N 4 от 01.12.2019 г., N 5 от 10.01.2020 г., N6 от 02.03.2020 г., N 7 от 29.05.2020 г., N 8 от 01.12.2020 г., N 10 от 28.11.2021 г., спецификациях NN 1 -12.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ответчиком ходатайство о назначении судебной экспертизы, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые ответчиком документы содержат в графе "покупатель" не только подпись лица, но и оттиск печати ООО "Комкорд". Вместе с тем, оттиски печати ответчиком не оспариваются, вопросов перед экспертом о принадлежности оттисков печати ООО "Комкорд" ответчиком не ставится.

Сомнения ответчика о принадлежности подписи генерального директора в оспариваемых документах не свидетельствует о незаключенности сторонами договора, дополнительных соглашений, а также спецификаций в силу следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (п. 2 ст. 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

Независимо от способа одобрения оно должно исходить от того, кто уполномочен заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение (п. 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

Кроме того, об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (п. 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25).

Как верно указал суд первой инстанции, в период действия договора поставки N 19-2321 от 12.04.2019 ответчиком осуществлялись следующие действия, свидетельствующие о последующем одобрении сделки: приемка и последующая оплата принятого товара, во всех платежных поручениях в назначении платежа отражен договор поставки N 19-2321 от 12.04.2019 г., многочисленными письмами, направленными в адрес истца, где ответчик прямо ссылается на наличие задолженности по оплате поставленного товара по договору N 19-2321 от 12.04.2019 г. (исх. N27 от 19.11.2021 г., исх. N 12 от 11.05.2021 г,, N 24 от 18.07.2022 г.), актами сверки задолженности по договору поставки N 19-2321 от 12.04.2019 г. (подписаны генеральным директором Ивановым А.А.), признанием претензии АО "Волтайр-Пром" (исх. N20 от 01.04.2022 г., N24 от 18.07.2022 г.).

В силу абзаца четвертого пункта 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно абзацу пятому пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны, например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим; указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим липам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).

В соответствии с пунктом 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В пункте 3 статьи 432 ГК РФ указано, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Указанными положениями гражданского законодательства сформулирован принцип недопустимости противоречивого поведения участниками гражданского оборота - "эстоппель" (venire contra factum proprium), в соответствии с которым лицо, исполнившее или получившее исполнение по сделке и не заявлявшее возражений при ее заключении или исполнении, не может ссылаться на ее недействительность или незаключенность, поскольку действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности. Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Установив, что ответчик в течение более трех лет исполнял договор N 19-2321 от 12.04.2019 г., не предпринимал мер по признанию его недействительным, с момента заключения договора многочисленными письмами, направленными в адрес истца, подтверждал наличие заключенного договора, признавал наличие задолженности по оплате полученного товара, неоднократно подписывал акты сверки задолженности по договору, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что заявление ответчика о недействительности и (или) незаключенности не имеют правового значения, не влекут юридических последствий для другой стороны и не могут быть признаны в качестве обоснованных и законных.

С учетом указанных выше обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для назначения по делу судебной экспертизы с целью определения подлинности подписи генерального директора ООО "Комкорд" Иванова А.А. в оспариваемых документах.

Оценив представленные истцом доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика задолженности за поставленный товар в рамках договора поставки N 19-2321 от 12.04.2019 г. в размере 2 978 669,78 руб.

Доводы заявителя жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении судебной экспертизы и о недействительности и незаключенности договора поставки N 19-2321 от 12.04.2019 г. судебной коллегией отклоняются. Данные доводы ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции, и им была дана надлежащая правовая оценка.

Довод заявителя жалобы о том, что ответчик, приобретая продукцию у завода изготовителя как в 2018 г. так и в 2019 г. ответчик исходил исключительно из условий договора N 19-2215 от 01 октября 2018 г., с учетом дилерской программы АО "Волтайр-пром" по РФ на 2018-2019 год, судебной коллегией признан несостоятельным, поскольку ответчик, приводя данный довод, наличие договора поставки N 19-2321 от 12.04.2019 г. и факт его исполнения не оспорил.

Довод заявителя жалобы о том, что договор поставки N 19-2321 от 12.04.2019 является недействительным по п. 2 ст. 179 ГК РФ, поскольку АО "Волтайр-Пром" при его заключении ввело ООО "Комкорд" в заблуждение, а именно умолчало о том, что намеревалось изменить условия дилерской программы в существенно худшую для ООО "Комкорд" сторону, судебной коллегией отклоняется.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Между тем, спорный договор поставки недействительной сделкой в установленном законом порядке не признан, соответствующие встречные исковые требования ответчиком не заявлялись.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях истца понуждения ответчика к покупке продукции в объемах и номенклатуре, не соответствующих коммерческим интересам ответчика, судебной коллегией отклоняется.

Ответчиком не представлено информации, подтверждающей, в чем выражалось понуждение истцом ответчика к покупке продукции в объемах и номенклатуре не соответствующим коммерческим интересам ответчика.

Довод заявителя жалобы о наличии в действиях истца злоупотребления правом, судебной коллегией отклоняется, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в действиях истца намерений причинить ответчику вред или иное недобросовестное поведение.

Кроме того, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

В силу статьи 421 ГК РФ стороны свободны в определении условий договора.

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что ответчик в течение более трех лет исполнял договор N 19-2321 от 12.04.2019 г.; не предпринимал мер по признанию его недействительным; с момента заключения договора многочисленными письмами, направленными в адрес истца, подтверждал наличие заключенного договора; признавал наличие задолженности по оплате полученного товара; неоднократно подписывал акты сверки задолженности по договору.

Довод заявителя жалобы о том, что правовое регулирование взаимоотношений сторон должно производиться на основе законодательства США, судебной коллегией отклоняется.

В соответствии со статьей 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо.

АО "Волтайр-Пром" является российским юридическим лицом, зарегистрированном в соответствии с законодательством и на территории Российской Федерации.

Следовательно, взаимоотношения сторон договора поставки N 19-2321 от 12.04.2019 г., являющимися российскими юридическими лицами, регулируется гражданским законодательством Российской Федерации.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки по п. 6.2 договора за период с 11.12.2021 по 17.11.2022 (за вычетом мораторного периода) в размере 161 689,66 руб. и за период с 18.11.2022 по день фактической оплаты.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В силу статей 330 - 332 ГК РФ взыскание неустойки как способа защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка). По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 6.2 договора за нарушение срока оплаты товара поставщик вправе письменно потребовать от покупателя уплаты неустойки. В случае, если неустойка взыскивается в судебном порядке, она рассчитывается исходя из размера 0,08% от суммы задолженности за каждый календарный день просрочки платежа.

Представленный истцом расчет неустойки, выполненный по каждому УПД отдельно с учетом наступления обязательств по оплате, проверен судами первой и апелляционной инстанции и признан верным.

В суде первой инстанции ответчик заявил о применении статьи 333 ГК РФ, в удовлетворении которого судом правомерно отказано ввиду отсутствия оснований для снижения неустойки с учетом обстоятельств дела, размера согласованной сторонами договора неустойки и отсутствия со стороны ответчика доказательств, свидетельствующих о несоразмерности предъявленной к взысканию суммы.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса РФ", неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежного обязательства позволяет ему неправомерно пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

В связи с изложенным, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив факт нарушения ответчиком сроков по оплате принятого им товара, в отсутствие оснований для применения статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 11.12.2021 по 17.11.2022 в размере 161 689,66 руб. и за период с 18.11.2022 по день фактической оплаты.

Самостоятельных доводов о несогласии с выводами суда первой инстанции в данной части апелляционная жалоба заявителя не содержит.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09 декабря 2022 года по делу N А12-21096/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. И. Антонова

Судьи

С. А. Жаткина Л. Ю. Луева