Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 11АП-20564/22 по делу N А65-29133/2021

г. Самара

17 февраля 2023 г.

Дело N А65-29133/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 17.02.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой М.В.,

при участии в судебном заседании:

Костин Р. А., лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу Костина Романа Алексеевича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2022 об удовлетворении заявления об истребовании документов и имущества должника у руководителя должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 февраля 2022 года заявление общества с ограниченной ответственностью "СПК "Антарес" (ИНН 1660169157), г. Казань, признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830), г. Казань, введена процедура наблюдения.

Временным управляющим должника утверждена Хасанова Алина Галимдзяновна, адрес для направления корреспонденции: 420029, г. Казань, а/я 269, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 сентября 2022 года общество с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 13 февраля 2023 года.

Конкурсным управляющим должника утвержден Галиуллин Рустем Ринатович (ИНН 166005101526, адрес для направления почтовой корреспонденции: 420012, г. Казань, а/я 252), член СРО СОЮЗ "АУ "Правосознание".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 29 сентября 2022 года поступило ходатайство (вх. 45082) конкурсного управляющего Галиуллина Р.Р. об истребовании документации у руководителя должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2022 заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Костин Роман Алексеевич обратился с апелляционной жалобой в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления об истребовании документов и имущества должника у руководителя должника.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего ООО "ГК "ГСА Поволжье" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании Костин Р.А. поддержал апелляционную жалобу, просил отменить определение суда первой инстанции, просил приобщить к материалам дела бухгалтерские балансы должника за 2019-2021 годы, поступившие от заявителя в судебном заседании.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

В судебном заседании ответчик пояснил, что был лишен возможности представить данные доказательства в суд первой инстанции, поскольку отсутствовал в городе по уважительным причинам.

Таким образом, учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, предоставленные ответчиком дополнительные документы () приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Документы, поступившие от Костина Р.А. (бухгалтерские балансы за 2019-2021 годы), учитывая, нормы части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснения, изложенные в абзаце 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, руководителем должника не исполнена обязанность по передаче документации, что препятствует в поиске имущества должника и предъявлению требований конкурсного управляющего в случае выбытия имущества по сделкам, подлежащим оспариванию.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Согласно пункту 2 статьи 129 Закона о банкротстве на конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании, по предъявлению возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать не только бухгалтерской и иной документацией, но и самим имуществом должника в целях проведения его инвентаризации, оценки и последующей реализации для расчетов с кредиторами должника.

Учитывая изложенные нормы, суд первой инстанции, обязал бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830) Костина Романа Алексеевича передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830) оригиналы бухгалтерской и финансово-хозяйственной документации должника, сведения об имуществе должника, а также следующую информацию и документы:

1. Выписка из ЕГРЮЛ;

2. Договоры, заключенные с кредитными организациями;

3. Документы по лицам, с которыми заключены трудовые договоры (личные карточки, трудовые книжки, трудовые договоры, приказы о приеме, о переводе, увольнении и другие документы);

4. Учредительные документы предприятия (Устав, свидетельство о государственной регистрации, Письмо Госкомстата РФ о присвоении кодов (копия с обеих сторон), Свидетельство о постановке на учет в ИМНС, свидетельства о внесении изменений в учредительные документы);

5. Бухгалтерская отчетность предприятия (форма N 1, 2, 3, 4, 5) за весь период, предшествовавших процедуре наблюдения (поквартально), и за период наблюдения (поквартально) с отметкой налогового органа о принятии. Расшифровки операционных и внереализационных доходов и расходов предприятия (по годам), либо иная бухгалтерская и налоговая отчетность в соответствии с применяемой системой налогообложения за последние три года;

6. Бухгалтерская документация (в том числе: выписки, журнал кассираоперациониста, кассовая книга за весь период работы, кассовые ордера, книга доходов и расходов ежегодная) за последние три года;

7. Аналитические расшифровки всех статей бухгалтерского баланса на последнюю отчетную дату и на первое число текущего месяца (сырье, материалы (по укрупненным группам), прочие запасы и затраты, денежные средства, прочие внеоборотные активы, прочие оборотные активы, прочие долгосрочные обязательства, доходы будущих периодов, прочие краткосрочные обязательства, займы и кредиты);

8. Пояснительные записки к балансу за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения, и за период наблюдения;

9. Формы государственной статистической отчетности (5-з, 1-предприятие, П-3, П-4 и др.) за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения, и за период наблюдения.

10. Бухгалтерская отчетность филиалов, дочерних и зависимых хозяйственных обществ, обособленных структурных подразделений за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения и за период наблюдения с отметкой налогового органа о принятии;

11. Перечень основных средств предприятия с расшифровкой и приложениями;

12. Перечень объектов незавершенного строительства (оборудования к установке) предприятия (по аналитике 08 счета);

13. Перечень объектов доходных вложений в материальные ценности;

14. Состав долгосрочных финансовых вложений предприятия;

15. Состав краткосрочных финансовых вложений предприятия;

16. Перечни всех дебиторов предприятия с обязательным предоставлением первичных документов по дебиторам, в том числе решения суда и исполнителях документов (аналитические расшифровки строк баланса 241-246);

17. Перечни всех кредиторов предприятия ( в т.ч. аналитические расшифровки строк баланса 621-624,627,628);

18. Информация о лизинговых основных средствах, числящихся на забалансовых счетах;

19. Учетная политика предприятия, в том числе учетная политика для целей налогообложения;

20. Акт по результатам инвентаризации за последний отчетный год;

21. Аудиторские заключения за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения и за период наблюдения;

22. Сведения о недоимках/переплатах (баланс расчетов, справка о состоянии расчетов) по всем обязательным платежам и взносам во внебюджетные фонды из ИМНС на текущую дату (общую по всем платежам, в разрезе налоговых и других обязательных платежей);

23. Сведения об имуществе и имущественных ценностей, с приложением документов, подтверждающие права;

24. Лицензии и имеющиеся сертификаты организации;

25. Договоры приобретения или отчуждения основных средств предприятия с документами, подтверждающими передачу (актами приема-передачи, накладными, счетфактурами) вместе с распоряжениями, постановлениями государственных и иных уполномоченных органов, имеющих отношение к отчуждению или приобретению основных средств предприятия-должника, заключенных предприятием за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения, и за период наблюдения;

26. Договоры цессии, перевода долга, заключенных предприятием за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения, и за период наблюдения;

27. Договоры, заключенные предприятием за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения, и за период наблюдения, в том числе: договоры о предоставлении или привлечении кредитов и займов; договоры о передаче имущества в залог (заклад); договоры о получении или передаче имущества в финансовый лизинг; договоры о получении или передаче имущества в аренду.

28. Текущие договоры по производственной деятельности предприятия (по оказанию услуг, выполнению работ, реализации продукции, аренде и пр.);

29. Акты, соглашений, договоров о взаимозачетах за весь период, предшествовавшего процедуре наблюдения;

30. Документы по исполнительному производству (постановления, акты об аресте и изъятии имущества предприятия, документы, подтверждающие реализацию имущества предприятия с торгов);

31. Протоколы собраний уполномоченных органов управления предприятия, содержащие решения об отчуждении, приобретении основных средств, а также о создании и (или) ликвидации дочерних юридических лиц, представительств, филиалов и т.д.;

32. Копию базы 1С предприятия за весь период деятельности Должника.

33. Копию базы 1С по учету кадров.

34. Предоставить сведения об участии Должника - юридического лица в качестве участника, акционера в других обществах;

35. Информацию об открытых (закрытых) расчетных и иных счетах Должника - юридического лица, в кредитных организациях;

36. Информацию о виде системы налогообложения Должника - юридического лица;

37. Предоставить акт сверки по расчетам с бюджетом;

38. Сведения о численности работников, о задолженности перед работниками;

39. Сведения о начисленной заработной платы работникам Должника - юридического лица по форме 2-НДФЛ (с указанием начисленной суммы на каждого работника, с указанием Фамилии Имени Отчества) за период 1, 2," 3, 4 кварталы за период деятельности;

40. Информацию о количестве работников, числившихся в штате Должника - юридического лица (с указанием количества, Фамилии Имени Отчества по каждому работнику) за период 1, 2, 3, 4 кварталы за период деятельности;

41. Информацию о сумме начисленной заработной платы работникам Должника - юридического лица по форме 2-НДФЛ (с указанием начисленной суммы на каждого работника, с указанием Фамилии Имени Отчества) за период 1, 2, 3, 4 кварталы за период деятельности;

42. Информацию о сумме уплаченной заработной платы работникам Должника - юридического лица (с указанием оплаченной суммы на каждого работника, с указанием Фамилии Имени Отчества) за период 1, 2, 3, 4 кварталы за период деятельности.

43. Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам в форме РСВ-1 (в т.ч. с разделом 6) ПФР поквартально за весь период деятельности Должника;

44. Отчет в форме 4-ФСС поквартально за весь период деятельности Должника;

45. Сведения об имуществе, его наименовании, характеристиках, месте нахождении, об ответственных лицах, обеспечивающих сохранности имущества, правоустанавливающие первичные документы на имущество должника.

46. Все правоустанавливающие документы на имущество организации-должника, на недвижимое и движимое имущество, иные ценности (свидетельства, акты, договоры, распоряжения, приказы, сведения с архивов, БТИ, муниципального образования, иные документы позволяющие определить принадлежность (права) конкретного имущества организации-должнику).

Обязать бывшего руководителя общества с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830) Костина Романа Алексеевича передать конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "ГК "ГСА Поволжье" (ИНН 1660265830) оригиналы правоустанавливающих документов и имущественные ценности в натуре на материальные внеоборотные активы на сумму 8 453 000 руб., запасы (товарно-материальные ценности) на сумму 12 915 000 руб., финансовые и другие оборотные активы на сумму 27 903 000 руб.

Обращаясь с апелляционной жалобы, ответчик указал, что им обязанность по передаче документов исполнена в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи документов временному управляющему от 06.06.2022 и актом приема-передачи документов конкурсному управляющему от 14.10.2022.

По мнению апеллянта, конкурсным управляющим не были уточнены требования в части истребования имущественных ценностей в натуре на материальные внеоборотные активы, а также запасы, поскольку требования конкурсного управляющего основаны на основании недостоверного баланса. Костин Р.А. полагает, что им были исполнены обязанности, предусмотренные Законом о банкротстве в полном объеме.

Кроме того, обращает внимание апелляционного суда на тот факт, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 июня 2022 года по делу N А65-29133/2021 было отказано в удовлетворении заявления временного управляющего ООО "ГК "ГСА Поволжье" об истребовании копий документов и взыскания судебной неустойки. Согласно данному акту временному управляющему были переданы все имеющиеся у него на тот момент документы.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Для возможности исполнения указанных обязанностей конкурсный управляющий должен располагать не только бухгалтерской и иной документацией, но и самим имуществом должника в целях проведения его инвентаризации, оценки и последующей реализации для расчетов с кредиторами должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 308.3 ГК РФ, в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Сама по себе непередача предыдущим руководителем новому необходимых документов не освобождает последнего от ответственности и не свидетельствует об отсутствии вины. Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

На конкурсного управляющего возложена обязанность по принятию в ведение имущества должника, проведению его инвентаризации и оценки, по принятию мер, направленных на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, по обеспечению сохранности имущества должника, по проведению анализа его финансового состояния, по предъявлению к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве).

Следовательно, действуя добросовестно и разумно, как требует пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязанностей, установленных пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, должен принять меры по истребованию от бывших руководителей должника документов и материальных ценностей, в случае, если последними предусмотренная названным Законом обязанность не исполняется.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" руководитель, формально входящий в состав органов юридического лица, но не осуществлявший фактическое управление (далее - номинальный руководитель), например, полностью передоверивший управление другому лицу на основании доверенности либо принимавший ключевые решения по указанию или при наличии явно выраженного согласия третьего лица, не имевшего соответствующих формальных полномочий (фактического руководителя), не утрачивает статус контролирующего лица, поскольку подобное поведение не означает потерю возможности оказания влияния на должника и не освобождает номинального руководителя от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями (бездействием), а также по обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" даны следующие разъяснения.

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае отказа или уклонения указанных лиц от передачи перечисленных документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ (при этом для конкурсного управляющего истребуются оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ).

Согласно статье 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях предусмотренных настоящим Федеральным законом между ним и должником, рассматриваются в судебном заседании арбитражного суда.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

Реализация положений Закона о банкротстве не предполагает произвольное обращение к неограниченному кругу лиц с соответствующими требованиями. Для установления судом наличия у конкурсного управляющего охраняемого законом интереса в получении необходимых документов необходимо доказать наличие у него права требовать присуждения лицу соответствующей обязанности.

Необходимым условием представления документов является наличие в них сведений, непосредственно касающихся должника, его обязательств, контролирующих лиц и имущества.

Ряд принципиальных позиций, касающихся рассмотрения судами споров по заявлениям конкурсных управляющих об истребовании у бывших руководителей документов и имущества должника, сформулирован в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986.

Прежде всего, Верховный Суд Российской Федерации отметил, что на заявление арбитражного управляющего об обязании передать документацию распространяются общие требования процессуального законодательства, предъявляемые к форме и содержанию иска.

Так, при обращении в суд с соответствующим заявлением конкурсный управляющий должен сформулировать предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемых документов (пункт четвертый части 2 статьи 125 АПК РФ.

При этом степень должной конкретизации требования арбитражного управляющего об обязании передать документы оценивается судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечения реальной возможности осуществления управляющим возложенных на него полномочий. Например, обращенное к бывшему руководителю требование о предоставлении договоров за определенный период не обязательно предполагает указание точных дат составления договоров и их номеров, которые управляющий может не знать.

Судебный пристав-исполнитель ответственен лишь за принудительное исполнение судебного решения. Получив для исполнения исполнительный лист об обязании одного лица передать документы другому лицу, он должен истребовать ту документацию, которая была присуждена (часть 2 статьи 318 АПК РФ).

Одновременно Верховный Суд Российской Федерации обратил внимание, что в отношении исполнения обязанности по передаче конкурсному управляющему имущества должника специальное средство защиты, предусмотренное пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, может быть использовано арбитражным управляющим в ситуации, когда бывший руководитель должника уклоняется (отказывается) от участия в приеме-передаче имущества, владение которыми должник не утратил.

Основанием же для отказа в удовлетворении такого заявления может служить факт передачи документов и материальных ценностей либо наличие безусловных доказательств, свидетельствующих об объективной невозможности бывшего руководителя передать документы общества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК процессуального кодекса Российской Федерации РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Суд первой инстанции, возлагая на бывшего руководителя должника Костина Р.А. обязанность передать конкурсному управляющему ("базу 1С", имущественные ценности в натуре на материальные внеоборотные активы на сумму 8 453 000 руб., запасы (товарно-материальные ценности на сумму 12 915 000 руб., финансовые и другие оборотные активы на сумму 27 903 00 руб.), не определил, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела, не установили фактические обстоятельства, касающиеся лица, владеющего этими ценностями, и передачи должником прав на них владельцу (если таковая состоялась), оснований этой передачи.

По мнению судебной коллегии, удовлетворение требования конкурсного управляющего ООО "ГК "ГСА Поволжье" в части обязании бывшего руководителя Костина Р.А. передать вышеуказанное имущества должника без установления фактического их места нахождения, возможности исполнения Костиным Р.А. вменяемой ему обязанности передать это имущество свидетельствует о том, что суд в этой части не установил существо не исполненного бывшим руководителем должника обязательства, что нарушает принципы правовой определенности и исполнимости судебного акта.

В порядке, установленном статьями 65, 66 АПК РФ, а также пунктом 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, конкурсным управляющим не представлено в материалы дела доказательств, что истребуемые документы должника в настоящее время находятся непосредственно у Карягина Алексея Анатольевича и указанное лицо отказывается либо уклоняется от их передачи.

Таким образом, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд должен быть в достаточной степени уверен в возможности исполнения судебного акта ответчиком, исходя из совокупности представленных доказательств.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Реализация положений Закона о банкротстве не предполагает произвольное обращение конкурсного управляющего к неограниченному кругу лиц с соответствующими требованиями.

Истребование документов должно иметь конкретную цель, предполагающую обоснование необходимости истребования у ответчика спорных документов для проведения процедуры банкротства должника, с указанием на обстоятельства, имеющие значение для дела, которые могут быть установлены этими документами.

Судом апелляционной инстанции усматривается из материалов дела, что Костиным Р.А. были исполнены обязательства по передаче документации должника конкурсному управляющему Галиуллину Р.Р., что подтверждается представленными в материалы дела актом - приема передачи документов.

Кроме того, апелляционный суд, приходит к выводу, что в части истребования документов, наименование которых носит справочный характер (сведения о недоимках/переплатах; сведения об имуществе и имущественных сведениях; сведения о численности работников, о начисленной заработной плате, информация о сумме уплаченной заработной платы), судебный акт подлежит отмене, поскольку суд первой инстанции, возлагая на бывшего руководителя должника обязанность по передаче таких документов конкурсному управляющему, не выяснил их наличие или отсутствие у бывшего руководителя Костина Р.А., что не отвечает требованиям пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве.

Также из приобщенных судебной коллегией балансов должника не усматривается, что по состоянию на отчетный 2021 год у ООО "ГК "ГСА Поволжье" имелись материальные внеоборотные активы, нематериальные финансовые активы, целевые средства, фонд недвижимого имущества, иные целевые фонды, долгосрочные заемные средства, другие долгосрочные обязательства, другие краткосрочные обязательства.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего об обязании бывшего руководителя должника документы и имущество должника.

Судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы являются обоснованными. В связи с чем, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Галиуллина Р.Р. об истребовании документов и имущества должника у руководителя должника необходимо отказать.

На основании ч. 2 ст. 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по ч. 4 ст. 270 АПК РФ, при рассмотрении апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, принимая во внимание установленные судом апелляционной инстанции юридически значимые обстоятельства дела, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2022 по делу N А65-29133/2021 о возложении обязанности на бывшего руководителя должника Костина Р.А. передать конкурсному управляющему документы, сведения и имущество должника, не может считаться законным и подлежит отмене на основании на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.11.2022 по делу N А65-29133/2021 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Галиуллина Р.Р. об истребовании документов и имущества должника у руководителя должника.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Бессмертная

Судьи

А.И. Александров Г.О. Попова