Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 февраля 2023 г. N 15АП-721/23 по делу N А32-38585/2022

город Ростов-на-Дону

17 февраля 2023 г.

дело N А32-38585/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 февраля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кириленко А.М.,

при участии:

от истца - представитель Шабаш А.В. по доверенности от 27.06.2022;

от ответчика - представитель Ломакин С.В. по доверенности от 10.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Фирмы "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2022 по делу N А32-38585/2022

по иску индивидуального предпринимателя Худяковой Елены Валерьевны (ОГРНИП 305231229200021, ИНН 231294110761)

к ответчику - акционерному обществу Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (ОГРН 1022303554635, ИНН 2328000083)

о взыскании задолженности, пени и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Худякова Елена Валерьевна (далее - ИП Худякова Е.В.) обратилась с иском к акционерному обществу Фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (далее - АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева) о взыскании задолженности по договору поставки N 80-1 от 29.01.2019 в размере 3 938 804 руб., пени на основании п. 7.3. договора за период с 14.05.2022 по 05.08.2022 в размере 274 961,90 руб.

АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева обратилось со встречным иском к ИП Худяковой Е.В. о взыскании неосновательного обогащения в виде переплаты по договору поставки в сумме 5 866 713,47 руб. и уплаченной за подачу встречного иска госпошлины в сумме 52 334 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2022 по первоначальному иску ходатайство индивидуального предпринимателя Худяковой Елены Валерьевны о приобщении документов удовлетворено. С АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И Ткачева в пользу индивидуального предпринимателя Худяковой Елены Валерьевны взыскано 3 938 804 руб. задолженности, 274 961,90 руб. пени. С АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И Ткачева в доход федерального бюджета взыскано 44 068,83 руб. государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения части отказа в удовлетворении встречного иска, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что предприниматель необоснованно завысил стоимость переданного товара, а полученная им оплата в части стоимости превышающей согласованную является неосновательным обогащением, подлежащим возврату в соответствии со статьей 1102 ГК РФ. Общество в лице уполномоченного представителя не согласовывало и не одобряло изменение цен на товары, согласованные в спецификациях.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности решения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Худяковой Е.В. (поставщик) и АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева (покупатель) заключен договор поставки N 80-1 от 29.01.2019.

В соответствии с п. 1. договора, поставщик обязуется поставлять отдельными партиями покупателю товар, согласно заявкам, а покупатель обязуется принимать от поставщика товар в количестве и ассортименте согласно принятым поставщиком заявкам покупателя.

Во исполнение принятых по договору обязательств поставщиком был поставлен товар на сумму 3 944 597 (три миллиона девятьсот сорок четыре тысячи пятьсот девяносто семь) рублей 85 коп.

Принятые договорные обязательства, указанные в п. 1.1. вышеуказанного договора, предпринимателем исполнены в полном объеме, что подтверждается подписанием ответчиком спорных УПД. Таким образом, ИП Худяковой Е.В. надлежащим образом выполнены все обязательства по передаче товара, предусмотренные договором и требованиям ст. 309 ГК РФ.

В подтверждение заявленных требований в материалы дела истцом представлены универсально передаточные документы:

726 от 13.04.2022 г. на сумму 25 494 руб., 727 от 13.04.2022 г. на сумму 10 679,51 руб., 728 от 13.04.2022 г. на сумму 10 876,88 руб., 729 от 13.04.2022 г. на сумму 5 420,06 руб., 730 от 13.04.2022 г. на сумму 12 531,17 руб., 731 от 13.04.2022 г. на сумму 5 961,63 руб., 732 от 13.04.2022 г. на сумму 8 491,33 руб., 733 от 13.04.2022 г. на сумму 6 641,47 руб., 734 от 13.04.2022 г на сумму 10 092,10 руб., 735 от 13.04.2022 г. на сумму 32 173,36 руб., 736 от 13.04.2022 г. на сумму 4 324,98 руб., 737 от 13.04.2022 г. на сумму 10 272,42 руб., 738 от 13.04.2022 г. на сумму 21 788,66 руб., 739 от 13.04.2022 г. на сумму 19 255,90 руб. 807 от 19.04.2022 г. на сумму 110 758,19 руб., 808 от 19.04.2022 г. на сумму 4 320,00 руб. 809 от 19.04.2022 г. на сумму 10 800,00 руб., 810 от 19.04.2022 г. на сумму 9 947,50 руб., 811 от 19.04.2022 г. на сумму 138 570,74 руб., 812 от 19.04.2022 г. на сумму 40 369,35 руб., 813 от 19.04.2022 г. на сумму 31 905,96 руб., 814 от 19.04.2022 г. на сумму 26 342,97 руб., 815 от 19.04.2022 г. на сумму 3 977,00 руб., 822 от 20.04.2022 г. на сумму 4 766,46 руб., 823 от 20.04.2022 г. на сумму 9 934,00 руб., 824 от 20.04.2022 г. на сумму 2 534,12 руб., 825 от 20.04.2022 г. на сумму 7 929,20 руб., 826 от 20.04.2022 г. на сумму 9 335,30 руб., 827 от 20.04.2022 г. на сумму 4 269,04 руб., 828 от 20.04.2022 г. на сумму 6 924,91 руб., 829 от 20.04.2022 г. на сумму 14 311,03 руб., 830 от 20.04.2022 г. на сумму 10 034,25 руб., 831 от 20.04.2022 г. на сумму 1 326,82 руб., 832 от 20.04.2022 г. на сумму 7 891,08 руб., 833 от 20.04.2022 г. на сумму 5 103,24 руб., 834 от 20.04.2022 г. на сумму 916,20 руб., 835 от 20.04.2022 г. на сумму 45 369,27 руб., 836 от 20.04.2022 г. на сумму 1 908,58 руб., 837 от 20.04.2022 г. на сумму 5 816,34 руб., 838 от 20.04.2022 г. на сумму 11 625,23 руб., 839 от 20.04.2022 г. на сумму 4 174,72 руб., 840 от 20.04.2022 г. на сумму 3 954,67 руб., 841 от 20.04.2022 г.на сумму 14 470,08 руб., 842 от 20.04.2022 г. на сумму 8 836,18 руб., 843 от 20.04.2022 г. на сумму 16 861,78 руб., 844 от 20.04.2022 г. на сумму 11 696,29 руб., 845 от 20.04.2022 г. на сумму 5 723,70 руб., 846 от 20.04.2022 г. на сумму 4 178,10 руб., 847 от 20.04.2022 г. на сумму 7 466,00 руб., 851 от 20.04.2022 г. на сумму 10 305,34 руб., 852 от 20.04.2022 г. на сумму 71 404,50 руб., 853 от 20.04.2022 г. на сумму 245 170,39 руб., 854 от 20.04.2022 г. на сумму 20 683,36 руб., 883 от 22.04.2022 г. на сумму 27 218,06 руб., 889 от 25.04.2022 г. на сумму 675 205,00 руб., 890 от 25.04.2022 г. на сумму 76 357,13 руб., 891 от 25.04.2022 г. на сумму 5 664,00 руб., 892 от 25.04.2022 г. на сумму 16 231,41 руб., 894 от 25.04.2022 г. на сумму 10 927,27 руб., 895 от 25.04.2022 г. на сумму 4 169,30 руб., 896 от 25.04.2022 г. на сумму 19 071,23 руб., 897 от 25.04.2022 г. на сумму 7 640,82 руб., 898 от 25.04.2022 г. на сумму 11 769,84 руб., 899 от 25.04.2022 г. на сумму 8 045,11 руб., 900 от 25.04.2022 г. на сумму 15 729,59 руб., 901 от 25.04.2022 г. на сумму 31 004,93 руб., 902 от 25.04.2022 г. на сумму 52 565,43 руб., 903 от 25.04.2022 г. на сумму 4 755,14 руб., 904 от 25.04.2022 г. на сумму 20 447,00 руб., 905 от 25.04.2022 г. на сумму 69 515,05 руб., 906 от 25.04.2022 г. на сумму 477,70 руб., 907 от 25.04.2022 г. на сумму 1 927,30 руб., 908 от 25.04.2022 г. на сумму 2 885,94 руб., 909 от 25.04.2022 руб. на сумму 30 973,00 руб., 910 от 25.04.2022 г. на сумму 57 323,40 руб., 912 от 27.04.2022 г. на сумму 8 454,49 руб., 917 от 27.04.2022 г. на сумму 800,00 руб., 926 от 28.04.2022 г. на сумму 10 474,93 руб., 927 от 28.04.2022 г. на сумму 1 016,82 руб., 928 от 28.04.2022 г. на сумму 2 222,68 руб., 929 от 28.04.2022 г. на сумму 895,22 руб., 930 от 28.04.2022 г. на сумму 1 421,40 руб., 931 от 28.04.2022 г. на сумму 2 169,51 руб., 932 от 28.04.2022 г. на сумму 704,61 руб., 933 от 28.04.2022 г. на сумму 322,30 руб., 934 от 28.04.2022 г. на сумму 4 282,09 руб., 935 от 28.04.2022 г. на сумму 2 326,94 руб., 936 от 28.04.2022 г. на сумму 1 593,68 руб., 966 от 29.04.2022 г. на сумму 1 017,80 руб., 967 от 29.04.2022 г. на сумму 3 930,64 руб., 968 от 29.04.2022 г. на сумму 16 216,24 руб., 969 от 29.04.2022 г. на сумму 66 532,48 руб., 970 от 29.04.2022 г. на сумму 8 890,67 руб., 942 от 29.04.2022 г. на сумму 36 249,00 руб., 949 от 29.04.2022 г. на сумму 27 218,06 руб., 950 от 29.04.2022 г. на сумму 24 369,92 руб., 956 от 29.04.2022 г. на сумму 306 327,40 руб., 958 от 29.04.2022 г. на сумму 4 450,65 руб., 959 от 29.04.2022 г. на сумму 4 802,50 руб., 960 от 29.04.2022 г. на сумму 4 411,28 руб., 961 от 29.04.2022 г. на сумму 13 116,56 руб., 962 от 29.04.2022 г. на сумму 9 780,08 руб., 963 от 29.04.2022 г. на сумму 9 132,28 руб., 964 от 29.04.2022 г. на сумму 4 933,86 руб., 965 от 29.04.2022 г. на сумму 12 049,32 руб., 986 от 04.05.2022 г. на сумму 16 624,50 руб., 989 от 05.05.2022 г. на сумму 15 247,80 руб., 995 от 05.05.2022 г. на сумму 64 708,35 руб., 996 от 05.05.2022 г. на сумму 12 356,06 руб., 997 от 05.05.2022 г. на сумму 30 827,17 руб., 999 от 05.05.2022 г. на сумму 54 392,86 руб., 1005 от 11.05.2022 г. на сумму 19 981,03 руб., 1006 от 11.05.2022 г. на сумму 4 224,64 руб., 1007 от 11.05.2022 г. на сумму 12 758,61 руб., 1008 от 11.05.2022 г. на сумму 8 416,47 руб., 1009 от 11.05.2022 г. на сумму 8 416,47 руб., 1011 от 11.05.2022 г. на сумму 6 461,02 руб., 1012 от 11.05.2022 г. на сумму 2 291,60 руб., 1013 от 11.05.2022 г. на сумму 4 823,48 руб., 1014 от 11.05.2022 г. на сумму 96 731,63 руб., 1017 от 11.05.2022 г. на сумму 38 519,16 руб., 1018 от 11.05.2022 г. на сумму 16 828,93 руб., 1019 от 11.05.2022 г. на сумму 20 141,08 руб., 1020 от 11.05.2022 г. на сумму 2 884,85 руб., 1021 от 11.05.2022 г. на сумму 7 554,87 руб., 1022 от 11.05.2022 г. на сумму 7 194,17 руб., 1023 от 11.05.2022 г. на сумму 4 615,20 руб., 1024 от 11.05.2022 г. на сумму 27 076,54 руб., 1025 от 11.05.2022 г. на сумму 16 548,84 руб., 1026 от 11.05.2022 г. на сумму 12 455,33 руб., 1027 от 11.05.2022 г. на сумму 12 727,82 руб., 1028 от 11.05.2022 г. на сумму 79 933,63 руб., 1029 от 11.05.2022 г. на сумму 182 668,20 руб., 1030 от 11.05.2022 г. на сумму 5 328,00 руб., 1031 от 11.05.2022 г. на сумму 5 220,00 руб., 1032 от 11.05.2022 г. на сумму 457,50 руб., 1040 от 16.05.2022 г. на сумму 20 814,00 руб., 1041 от 16.05.2022 г. на сумму 14 966,00 руб., 1042 от 16.05.2022 г. на сумму 6 870,36 руб., 1043 от 16.05.2022 г. на сумму 5 835,22 руб., 1044 от 16.05.2022 г. на сумму 31 438,50 руб., 1045 от 16.05.2022 г. на сумму 183 717,32 руб., подписанные обеими сторонами.

Доказательств оплаты суммы долга в размере 3 938 804 руб. в материалы дела не представлено.

Пунктами 5.8., 5.9. договора регламентирован процесс согласования стоимости товара, предусматривающий отправку поставщиком уведомления об увеличении стоимости товара. Согласование измененной стоимости товара осуществляется путем подписания новой спецификации. Таким образом, стороны договора установили единственно возможный способ согласования цены путем подписания спецификации.

В обосновании согласованности цен истцом, даны дополнительные пояснения с ссылкой на п. 1.3. договора, согласно которому подпись уполномоченного представителя покупателя в накладной означает, что стороны достигли соглашения по цене, так же в материалы дела представлена электронная переписка с сотрудником ответчика, а так же распечатка книги продаж за апрель - май 2022 года с отметкой налогового органа в принятии.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд признал исковые требования в части суммы долга в размере 3 938 804 руб. обоснованными, подлежащими удовлетворению.

ИП Худяковой Е.В. заявлено требование о взыскании с общества пени на основании п. 7.3 договора в размере 274 961,90 руб. за период с 14.05.2022 по 05.08.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Взыскание неустойки как способ защиты гражданских прав, прямо предусмотренный статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, по своей сути является реализацией одной из мер ответственности за нарушение обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 7.3. Договора поставки N 80-1 от 29.01.2019 г. за просрочку оплаты Товара Покупателем уплачивается пеня в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки до полного исполнения обязательств Покупателем

Согласно п. 5.1. Договора поставки N 80-1 от 29.01.2019 г. оплата покупатель производит оплату за поставленный Товар путем перечисления денежных средств на расчетный счет Поставщика в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента проставления Товара на склад Покупателя.

Судом установлено, что покупатель оплату задолженности в размере 3 938 804 руб. не произвел, ввиду чего ответчику начислена неустойка в размере 274 961, 90 руб. за период с 14.05.2022 по 05.08.2022.

Судом правомерно указано на то, что начисление истцом по первоначальному иску неустойки за указанный период обосновано тем, что данная неустойка не подпадает под действия моратория введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", так как данная задолженность образовалась после введения указанного моратория, а именно, поставки были произведены за период с 13.04.2022 по 16.05.2022 и, следовательно, данные требования необходимо считать как текущие платежи.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Согласно десятому абзацу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространения на территории Российской Федерации коронавирусной инфекции Верховного Суда Российской Федерации N 2 от 30.04.2020 (вопрос N 10), указано, что в период действия моратория согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1, десятому абзацу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве прекращается начисление неустоек (штрафов и пеней), иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до его введения.

Рассматривая требование о взыскании неустойки, суд обоснованно указал на то, что АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева отказалось от применения в отношении него моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 (сообщение от 05.0.2022 N 12641242 на сайте ЕФРСБ).

Указанное свидетельствует о том, что в отношении АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева возможно начисление законной неустойки в период действия моратория.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан арифметически верным.

Ответчиком контррасчет не представлен, ходатайство об уменьшении неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не заявлено. С учетом субъектного состава сторон, оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации по инициативе суда не имеется.

Таким образом, требование о взыскании неустойки удовлетворено судом в заявленном размере - 274 961,90 руб.

Доводов апелляционной жалобы в части удовлетворения первоначально заявленных исковых требований обществом не заявлено, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционная коллегия не установила.

АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева предъявило встречное исковое заявление к ИП Худяковой Е.В. о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 866 713,47 руб.

В обоснование заявленных требований истец по встречному исковому заявлению ссылается на п. 1.2. договора поставки, которым стороны определили, что стоимость товара подлежащего передаче покупателю будет определятся в спецификациях, прилагаемых к договору. Согласно ст. 485 ГК РФ стороны подписали ряд спецификаций, устанавливающих стоимость товара на определенный период времени:

- спецификация N 3 от 01.10.2020 года со сроком действия до 31.01.2021 г.

- спецификация N 4 от 29.01.2021 года со сроком действия до 31.03.2021 г.

- спецификация N 5 от 01.04.2021 года со сроком действия до 31.09.2021 г.

- спецификация N 6 от 01.10.2021 года со сроком действия до 31.09.2021 г.

В течение 2021 года поставщик, в нарушении достигнутой договоренности о цене, передавал покупателю товар по завышенной стоимости, отличной от ранее согласованной в спецификации. Согласно счетам, выставленным поставщиком, совокупная сумма завышенной стоимости товара составила 5 866 713,47 руб.

Во исполнение досудебного порядка урегулирования спора 19.08.2022 в адрес ответчика по встречному исковому заявлению была направлена претензия.

Судом верно установлено, что заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, и возникшие из него правоотношения подпадают под регулирование нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 1 статьи 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

На основании ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена, и не может быт определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с п. 3 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Между сторонами был заключен договор поставки N 80-1 от 29.01.2019, по условиям п. 1.2. договора, ассортимент, количество и цена поставляемого товара указывается в накладных и счетах, выставляемых на оплату, а так же, при необходимости, в спецификациях к настоящему договору, которые будут являться неотъемлемой частью настоящего договора.

В то же время из буквального толкования настоящего договора, сторонами на основании п. 1.3. установлено, что подпись уполномоченного представителя покупателя в накладной означает, чтос достигли соглашения по цене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения, оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса).

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что принятие товара работниками АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева по месту нахождения склада общества является действиями по исполнению обязательства, совершенными лицом, полномочия которого на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой оно действовало. Само акционерное общество, действуя добросовестно и разумно, имело возможность выявить несоответствие стоимости в подписанных его работником УПД на стадии оплаты товара, однако заявление о несоответствии стоимости поставленного товара в адрес поставщика до обращения его в суд не направлялось.

За период всего 2021 года истец по встречному исковому заявлению производил оплату за поставленный товар, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями. В назначении платежа представленных в материалы дела платежных поручений указаны номера счетов, а так же имеются указания на договор N 80-1 от 29.01.2019. Указанное обстоятельство также отражено в акте сверки за спорный период.

Кроме того, факт приемки товара сотрудником общества и последующая оплата полученного товара квалифицируется судом как последующее одобрение спорной сделки с учетом разъяснений, приведенных в пункте 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В материалы дела от ответчика по встречному исковому заявлению представлена распечатка книги продаж за 2021 год, а так же за апрель - май 2022 год по АО фирма "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева с отметкой налогового органа, из которой усматривается, что стоимость товара отраженная в книге продаж соответствует стоимостям в спорных подписанных сторонами УПД.

Указанные обстоятельства истцом по встречному исковому заявлению документально не оспорены и не опровергнуты, доказательств свидетельствующих об обратном, в материалах дела не имеется и суду предоставлено не было.

Указание в апелляционной жалобе, на то обстоятельство, что оплата счетов осуществляется в холдинговой структуре практически в автоматическом режиме, правового значения для настоящего спора не имеет.

Подобная организация дел в спорный период не дает последнему права опровергать наличие задолженности ссылкой лишь на факт подписания акта неуполномоченным лицом.

Создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий представителя действовать от имени юридического лица, последнее сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу N А81 -5919/2015 от 23.03.2017).

К одному из признаков подобной обстановки судебная практика относит наличие у представителя печати юридического лица, об утрате которой или ее подделке данным юридическим лицом в судебном процессе не заявлялось (определения Верховного Суда Российской Федерации N 303-ЭС15-16683 от 09.03.2016, N 307-ЭС15-11797 от 24.12.2015, N307-ЭС15-9787 от 23.07.2015).

Из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 3170/12 и N 3172/12 от 03.07.2012, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении, предполагается.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В силу указанной нормы само по себе заявление истца о неосновательном обогащении ответчика без представления соответствующих доказательств, подтверждающих данное заявление, не может являться безусловным основанием для удовлетворения исковых требований.

Истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Поскольку АО фирмой "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева не был доказан факт неосновательного получения (сбережения) ИП Худяковой Е.В. денежных за счет общества, суд правомерно отказал в удовлетворении встречного требования о взыскании неосновательного обогащения.

По вышеизложенным основаниям апелляционная жалоба АО фирмы "Агрокомплекс" им. Н.И. Ткачева не подлежит удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2022 по делу N А32-38585/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев