Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2023 г. N 09АП-93158/22 по делу N А40-69145/2022

г. Москва

16 февраля 2023 г.

Дело N А40-69145/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ ДОМ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.11.2022 по делу N А40-69145/22 по иску (заявлению) ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ ДОМ" к Иванову Илье Николаевичу об обязании предоставить документы и печати,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Чернышов Р.В. по доверенности от 14.07.2022;

от ответчика: Киселева И.В. по доверенности от 16.11.2022;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОБРЫЙ ДОМ" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Иванову Илье Николаевичу об обязании передать документы общества.

Решением от 18.11.2022 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судом решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, ссылаясь на то, что именно ответчик должен передать документы общества новому директору.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется, ввиду следующего.

Как установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, единственным участником ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" с долей 100% уставного капитала общества является Янкина Яна Викторовна (ГРН записи 2207701532762 от 20.02.2020), она же с 15.06.2020 занимает должность генерального директора общества.

Решением Гагаринского районного суда города Москвы от 16.09.2020 по гражданскому делу N 2-1251/2020 установлено, что Иванов И.Н. был назначен на должность генерального директора ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" с 05.03.2018 на основании Решения единственного учредителя (участника) общества Янкина В.А., при этом трудовой договор в письменной форме между обществом и генеральным директором Ивановым И.Н. оформлен не был.

01.11.2019 Иванов И.Н. направил в адрес учредителя ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" - Янкина В.А. заявление об освобождении от должности генерального директора общества с 01.12.2019, которое было получено адресатом 18.11.2019.

12.05.2019 единственный учредитель (участник) общества Янкин В.А. умер, о чём органом ЗАГС Москвы N 17 Многофункциональный центр предоставления государственных услуг районов Нижегородский и Лефортово 14.05.2019 внесена запись акта о смерти N 170199775001700385003 и выдано свидетельство о смерти VIII-МЮ N 851914.

Из материалов наследственного дела N 12/2019, открытого нотариусом г. Москвы Гизатулиной А.А. к имуществу умершего Янкина В.А., усматривается, что наследником доли в уставном капитале ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" является его дочь - Янкина Я.В.

13.12.2019 Янкиной Я.В. выдано Свидетельство о праве на наследство по завещанию, состоящее из доли в уставном капитале ООО "ДОБРЫЙ ДОМ", на основании которого 20.02.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о возникновении у Янкиной Я.В. корпоративных прав в отношении общества.

Решением единственного участника ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" N 1 от 03.06.2020 Иванов И.Н. уволен с должности генерального директора общества по собственному желанию.

15.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о назначении на должность генерального директора ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" Янкиной Я.В.

Согласно пояснениям истца, после смены руководства общества генеральному директору Янкиной Я.В. никакой документации о деятельности общества бывшим руководителем, Ивановым И.Н., передано не было.

Истец считает, что у Иванова И.Н. осталась учредительная документация общества, печать, бухгалтерская и налоговая отчетность, сведения о работниках, о заключенных обществом договорах и т.д.

Согласно уточненным исковым требованиям, истец просит обязать ответчика в течение 10-ти дней с даты вступлении решении в законную силу передать обществу оригиналы следующих документов:

1.1. Оригиналы Устава, учредительного договора, Свидетельства о регистрации, Свидетельства о постановке на учет в налоговый органах, Свидетельства о постановке на учет в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования;

1.2. Учетная политика по бухгалтерскому учету, Политика по налоговому учету, План счетов бухгалтерского учета, Должностные инструкции работников бухгалтерии, Программу автоматизации бухгалтерского и налогового учета;

1.3. Договор на покупку оргтехники с ООО "ЦИСИТ СЕРВИС", Договора субаренды с ООО "Диалог Наука", с ООО "Внедренческой холдинговой фирмой "АЛЕКСАНДР", с ООО "УРАН ЦЕНТР", Договор аренды помещения с ООО ХАНТ -ХОЛДИНГ, Акты приема передачи помещений в аренду(субаренду), Договор займа с ООО Промтехэкспертиза;

1.5. Первичную документацию (Договоры, счета, счета-фактуры, акты оказанных услуг/выполненных работу акты сверки, акты приема передачи помещений в аренду(субаренду)) по всем контрагентам;

1.6. Бухгалтерский баланс, Форма 2 Отчет о финансовых результатах за 2018,2019 гг.;

1.7. СЗВ-М за январь - декабрь 2016 года (сведения о застрахованных лицах), СЗВ-М за январь-декабрь 2017 года (сведения о застрахованных лицах), СЗВ-М за январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2018 года, январь, февраль, март, апрель, май, июнь, июль, август, сентябрь, октябрь, ноябрь, декабрь 2019 года (сведения о застрахованных лицах);

1.8. Расчет 4-ФСС расчеты по взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профзаболеваниях 1,2,3,4 кв. 2018 г., 1,2,3,4 кв. 2019 г.;

1.9. Декларация по НДС за 1,2, 3,4 кв. 2018 года; 1, 2, 3,4 кв. 2019 год;

1.10. Книги покупок и продаж за 1,2,3,4 кв. 2018 года; 1, 2, 3,4 кв. 2019 год;

1.11. Декларация по налогу на прибыль за 1,2, 3,4 кв. 2018 года; 1,2, 3,4 кв. 2019 год:

1.12. 6-НДФЛ за 1, 2,3,4 кв. 2018 года; 1,2,3,4 кв. 2019 год;

1.13. Расчет по страховым взносам за 1,2,3,4 кв. 2018 года; 1,2, 3,4 кв.

2019 год;

1.14. Форма РСВ-1 ПФР (расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд РФ) за 1, 2, 3, 4 кв. 2018 года; 1,2, 3,4 кв. 2019 год;

1.15. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за период 2018, 2019 годы;

1.16. Приказы приема/увольнения, расчетные ведомости по заработной плате, копии трудовых книжек, копии пенсионных страховых свидетельств, трудовые договоры, штатное расписание за 2018, 2019 годы, в том числе в отношении следующих сотрудников: Богданова А. В., Иванова Ильи Николаевича;

1.17. Расходно-кассовые ордера, авансовые отчеты, приложения к авансовому отчету подтверждающие затраты документы - товарные чеки, накладные, акты, счета-фактуры;

1.18. Приказ о проведении инвентаризации, Инвентаризационные описи (акты) и сличительные описи;

1.19. Акты налоговых проверок, Акты сверок с налоговыми органами;

1.20. Приказ о создании комиссии по приемке основных средств, Акты приемки - передачи основных средств по форме N ОС-1, Инвентарные карточки по основным средствам по форме N ОС-6, Акты на списание основных средств;

1.21. Карточки учета материалов; Приходные ордера по форме N М-4;

Требования - накладные по форме N М-11;

1.22. Печать Общества.

В случае неисполнения решения суда в течение 10 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу взыскать с Иванова Ильи Николаевича в пользу ООО "ДОБРЫЙ ДОМ" судебную неустойку в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки исполнении решении до дня фактического исполнении решении суда (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнений истца от 24.10.2022).

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении вышеуказанных исковых требований, ввиду следующего.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Пунктом 3 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

В соответствии со статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа не является исчерпывающим, обязанность общества хранить не только документы, приведенные в этом перечне, но и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 13 указанной статьи). Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями) специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона N 14-ФЗ).

Положениями пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно подпункту 4 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, из положений Законов N 14-ФЗ и N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к правомерному выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что какой-либо запрашиваемый истцом документ или информация находятся в распоряжении Иванова И.Н.

В частности, судом учтены пояснения ответчика, согласно которым с момента основания истца учредителем общества являлся Янкин В.А., которым никакая документация общества Иванову И.Н. не передавалась, соответствующие акты приема-передачи документов или иные передаточные документы с ответчиком не составлялись, документы общества, по утверждению ответчика, находятся у наследницы Янкина В.А.

При таких обстоятельствах исковые требования обоснованно признаны судом первой инстанции подлежащими оставлению без удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства передачи документов общества Иванову И.Н., с учетом того, что учредителем общества являлся Янкин В.А., доля которого перешла к его наследнице, в связи с чем, апелляционный суд в данном случае не может прийти к выводу о возможности истребования спорной документации именно у Иванова И.Н., ввиду не доказанности факта обладания Ивановым И.Н. данной документацией. Кроме того, доводы подателя жалобы документально не подтверждены.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.11.2022 по делу N А40-69145/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич М.Е. Верстова