Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 02АП-10527/22 по делу N А29-13980/2020

г. Киров

20 февраля 2023 г.

Дело N А29-13980/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе судьи Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вершина"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2022 по делу N А29-13980/2020

по заявлению Окишевой Марии Викторовны о процессуальном правопреемстве

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью "Экспертный центр промышленной безопасности" (ИНН: 1101089744, ОГРН: 1111101007610)

к обществу с ограниченной ответственностью "Вершина" (ИНН: 1101078735; ОГРН: 1101101001506)

о взыскании задолженности, процентов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экспертный центр промышленной безопасности" (далее - ООО "ЭЦПБ", взыскатель) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Вершина" (далее - ООО "Вершина", должник) о взыскании 242 804 руб. 64 коп. задолженности, в том числе: 200 000 руб. - сумма займа; 40 482 руб. 23 коп. - проценты на сумму займа за период с 17.11.2017 по 13.11.2020; 2 322 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2020 по 13.11.2020.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.01.2021 исковые требования удовлетворены.

В связи с подачей апелляционной жалобы изготовлено мотивированное решение 15.02.2021.

Постановлением Арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение в виде резолютивной части Арбитражного суда Республики Коми от 26.01.2021 оставлено без изменения.

18.08.2021 Арбитражным судом Республики Коми на принудительное исполнение выдан исполнительный лист серии ФС N 038203740.

12.09.2022 от Окишевой Марии Викторовны в Арбитражный суд Республики Коми поступило заявление о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2022 удовлетворено заявление Окишевой Марии Викторовны о процессуальном правопреемстве; произведена по делу N А29-13980/2020 замена взыскателя с ООО "ЭЦПБ" на его правопреемника Окишеву Марию Викторовну.

ООО "Вершина" с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение, отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы указывает, что Силантьевым А.С., как участником ООО "ЭЦПБ" с долей в размере 50% от уставного капитала, подано исковое заявление о признании недействительным соглашения уступки требования (цессии) от 12.07.2022, заключенного между ООО "ЭЦПБ" и Окишевой М.В. на основании того, что требование продано по заниженной цене (исковое заявление за N А29-12319/2022). В исковом заявлении Силантьев А.С. ссылается на ничтожность сделки в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апеллянт полагает, что невозможно рассмотреть заявление Окишевой М.В. до рассмотрения иска о признании договора цессии недействительным.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 23.12.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 24.12.2022.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления Окишева Мария Викторовна представила соглашение уступки требования (цессии) от 12.07.2022 (далее - соглашение), заключенное между ООО "ЭЦПБ" (цедентом), и Окишевой Марией Викторовной (цессионарием), согласно пункту 1 которого цедент уступает цессионарию право требования в полном объеме к ООО "Вершина" (ИНН: 1101078735, ОГРН: 1101101001506, адрес: г. Сыктывкар, м. Дырнос, 1/2), именуемое в дальнейшем "должник", по договорам займа, подтвержденные вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Коми, а именно: требования, подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.01.2021 по делу N А29-13980/2020 (на основании исполнительного листа от 18.08.2021 N ФС N 038203740 Межрайонным отделением судебных приставов по исполнению особо важных исполнительных производств возбуждено исполнительное производство 79183/21/11022-ИП от 20.09.2021. 79185/21/11022-СД), по договору займа от 28.06.2016 (платежное поручение от 28.06.2016 N 96 на сумму 200 000 руб.). К цессионарию переходит указанное требование по получению основной суммы долга (суммы займа) в размере 200 000 руб.; процентов за пользование суммой займа за период с 17.11.2017 по 13.11.2020 в размере 40 482 руб. 23 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.08.2020 по 13.11.2020 в размере 2 322 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму займа в размере 200 000 руб. 00 коп. за период с 14.11.2020 до момента фактического возврата суммы займа, а также расходов по оплате государственной пошлины в сумме 7 856 руб. (пункт 1.2 соглашения).

Согласно пункту 2 соглашения требование цедента переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора. К цессионарию переходят все права, связанные с передаваемым требованием.

Требование переходит к цессионарию с 12.07.2022 (пункт 4 соглашения).

В качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется в течение трех дней с даты заключения настоящего договора выплатить цеденту денежные средства в размере 300 000 (триста тысяч) рублей, без НДС. в т.ч.

- 100 000 (сто тысяч) рублей за требование, указанное в п. 1.1 настоящего соглашения,

- 100 000 (сто тысяч) рублей за требование, указанное в п. 1.2 настоящего соглашения,

- 100 000 (сто тысяч) рублей затребование, указанное в п. 1.3 настоящего соглашения (пункт 6 соглашения).

Соглашение вступает в силу со дня подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по соглашению (пункт 13 соглашения).

В подтверждение исполнения соглашения заявителем представлены приходный кассовый ордер N 5 от 14.07.2022 на сумму 300 000 руб. и квитанция к приходному кассовому ордеру N 5 от 14.07.2022.

Письмом от 09.09.2022 Окишева Мария Викторовна уведомила ООО "Вершина" о состоявшейся уступке права требования в отношении задолженности по исполнительному листу ФС N 038203740 по делу N А29-13980/2020.

Арбитражный суд Республики Коми удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Исходя из положений статей 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования), без согласия должника в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" определено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Статьей 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Следовательно, необходимым условием процессуального правопреемства, осуществление которого возможно на любой стадии арбитражного процесса, в том числе при исполнении судебного решения, является переход прав и обязанностей в материальном правоотношении от одного субъекта к другому.

Лицо, заявляющее о процессуальном правопреемстве, должно доказать факт материального правопреемства, а другие лица, участвующие в деле, вправе представлять доказательства, опровергающие указанный факт.

Рассматриваемое соглашение соответствует требованиям гражданского законодательства, в установленном законом порядке не оспорено, не признано недействительным. При этом обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом сторонами сделки, лицами, участвующими в деле, не приведено, судами не установлено.

Проанализировав условия соглашения, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что названное соглашение соответствует требованиям статей 383-384, 388-389 ГК РФ, является возмездным, совершено в письменной форме, условия соглашения содержат конкретный объем права требования и основание возникновения, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Доказательства полного исполнения ответчиком решения Арбитражного суда Республики Коми от 26.01.2021 по делу N А29-13980/2020 в материалах дела отсутствуют, срок на предъявление исполнительного листа к исполнению не истек, что не опровергнуто ООО "Вершина".

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспаривание соглашения уступки требования (цессии) от 12.07.2022 в судебном порядке (дело N А29-12319/2022) не является в настоящем случае препятствием для осуществления судом процессуального правопреемства на стороне кредитора.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" следует, что возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 АПК РФ. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При этом отзыв на заявление о процессуальном правопреемстве от ООО "Вершина" в суд первой инстанции не представлен, ходатайств о приостановлении производства по настоящему спору не заявлено.

Кроме того, определением Арбитражного суда Республики Коми от 14.11.2022 по делу N А29-12319/2022 прекращено производство по делу. Указанный судебный акт не вступил в законную силу, обжалуется в апелляционном порядке.

В рассматриваемом случае действительность уступки прав в установленном законом порядке лицами, участвующими в деле, не опровергнута, соответствующих доказательств не представлено.

Судебная коллегия обращает внимание, что до момента признания судом договора цессии недействительной сделкой в установленном порядке суд, рассматривающий заявление о процессуальной замене стороны на ее правопреемника в порядке статьи 48 АПК РФ, исходит из того, что сделка является действительной. Вместе с тем принятие судом определения о процессуальной замене стороны не препятствует оспариванию договора цессии, на основании которого произведена замена, в отдельном судопроизводстве. Таким образом, вопреки позиции апеллянта наличие судебного спора по оспариванию договора цессии не препятствовало суду рассмотреть заявление о процессуальной замене.

Возражая против процессуального правопреемства, должник не обосновывает, каким образом соглашение нарушает его права и законные интересы при наличии судебного акта, подтверждающего его задолженность перед ООО "ЭЦПБ".

Доказательства, свидетельствующие о наличии у сторон соглашения противоправной цели в связи с процессуальным правопреемством, о совершении договора уступки сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности, должнику, отсутствуют.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что в возникшем обязательстве личность кредитора имеет существенное значение для должника, не установлено.

Как указывалось ранее, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии правовых оснований признать состоявшейся перемену лиц в материальном правоотношении и, соответственно, для замены лиц в процессуальном правоотношении.

Иных убедительных аргументов, основанных на доказательствах и опровергающих законные и обоснованные выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, оспариваемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 11.10.2022 по делу N А29-13980/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вершина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Судья

Е.Н. Хорошева