Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 07АП-12095/22 по делу N А02-81/2021

город Томск

20 февраля 2023 г.

Дело N А02-81/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Апциаури Л.Н.,
судей		Иващенко А.П., Сбитнева А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н., без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Аспанова Амыра Николаевича (N 07АП-12095/2022(1)) на определение от 30.09.2022 Арбитражного суда Республики Алтай по делу N А02-81/2021 (судья Соколова А.Н.) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника - Култуевой Евгении Юрьевны (01.11.1969 г.р., место рождения: с. Паспарта Улаганского района Алтайского края, зарегистрирована по адресу: Республика Алтай, с. Кулада, ул. С. Этенова, д. 5, ИНН 04040719758), принятое по заявлению финансового управляющего Девликамова Р.Р. о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2018, заключенного между должником и Аспановым Амыром Николаевичем и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие: лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение.

УСТАНОВИЛ:

решением от 15.03.2021 суд признал Култуеву Евгению Юрьевну несостоятельной (банкротом) и ввёл в отношении неё процедуру реализации имущества. Финансовым управляющим утверждён Девликамов Ринат Рафаилович.

18.04.2022 финансовый управляющий Девликамов Р.Р. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2018 земельного участка с кадастровым номером 04:06:040401:316 площадью 169376 кв.м., заключенного между должником и Аспановым Амыром Николаевичем, на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 ГК РФ, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка с кадастровым номером 04:06:040401:316 площадью 169376 кв.м., расположенного по адресу: Республика Алтай, Онгудайский район, Куладинское сельское поселение, а также принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Росреестра по Республике Алтай совершать регистрационные действия в отношении вышеуказанного земельного участка.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 19.04.2022 заявление финансового управляющего Девликамова Р.Р. о принятии обеспечительных мер было удовлетворено.

25.07.2022 от финансового управляющего поступили дополнительные пояснения, в которых он указал, что адреса должника (с. Кулада, ул. С.Этенова,5) и покупателя (с. Кулада, ул. С.Этенова,6) могут свидетельствовать о наличии дружественных отношений между ними; на сайте ФССП на момент совершения сделки и перерегистрации права собственности в отношении должника было открыто исполнительное производство от 13.07.2018 перед Совкомбанком; а также им самостоятельно была проведена оценка стоимости земельного участка. Согласно решению об оценке средняя стоимость участка составляет 218 333 руб. 33 коп., тогда как по оспариваемому договору земельный участок продан по цене 10 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 30.09.2022 заявление финансового управляющего о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи от 12.07.2018, применении последствий недействительности сделки, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Аспанов Амыр Николаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 30.09.2022 отменить, принять новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор купли-продажи от 12.07.2018 не отвечает условиям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". На момент заключения договора Аспанов А.Н. не знал и не мог знать о причинении вреда имущественным правам кредиторов, сведения на сайте ФССП о возбуждении в отношении Култуевой Е.Ю. исполнительного производства были опубликованы 13.07.2018, а договор был заключен 12.07.2018. Кроме того, апеллянт считает, что на момент совершения сделки должник не обладал признаками банкротства, так как исполнительное производство было возбуждено на сумму 322 440,10 рублей, а не 500 000 рублей.

В апелляционной жалобе также указывается, что суд первой инстанции сделал вывод о неравноценности сделки за пределами срока оспаривания, установленного п. 1 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". В действиях апеллянта отсутствует злоупотребления правом, так как он не является заинтересованным либо аффилированным лицом по отношению к должнику, не знал и не мог знать о наличии задолженности перед кредиторами Култуевой Е.Ю., должник не обладал признаками банкротства на момент заключения сделки.

В порядке статьи 262 АПК РФ от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит в удовлетворении требований апеллянта отказать, считая доводы Аспанова А.Н. несостоятельными в силу наличия у Култуевой Е.Ю. признаков неплатежеспособности, недобросовестности приобретателя по сделке - Аспанова А.Н., отсутствия доказательств ошибочности вывода суда о неравноценности сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции личное участие либо явку своих представителей не обеспечили.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 12.07.2018 между Култуевой Е.Ю. (продавец) и Аспановым А.Н. (покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 04:06:040401:316 площадью 169376 кв.м., расположенного по адресу: Республика Алтай, Онгудайский район, Куладинское сельское поселение.

Согласно условиям договора стоимость земельного участка определена в 10 000 рублей.

Переход права собственности на земельный участок к Аспанову А.Н. был зарегистрирован 24.07.2018.

Решением от 15.03.2021 суд признал Култуеву Евгению Юрьевну несостоятельной (банкротом) и ввёл в отношении неё процедуру реализации имущества. Финансовым управляющим утверждён Девликамов Ринат Рафаилович.

Финансовый управляющий, полагая, что договор купли-продажи заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов 18.04.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 12.07.2018 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 ГК РФ и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу земельного участка.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования финансового управляющего, исходил из того, что должником не было получено от покупателя равноценного встречного предоставления, в результате чего кредиторам причинены убытки в виде разницы между полученными денежными средствами и его реальной рыночной стоимостью, что повлекло нарушение прав добросовестных кредиторов на погашение имеющейся перед ними задолженности за счет реализации спорного земельного участка по рыночной цене.

Апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При установлении обстоятельств совершения сделки в период подозрительности, установленный Законом о банкротстве, апелляционный суд учитывает правовую позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Определении N 307-ЭС18-1843 от 09.07.2018, согласно которой, если по оспариваемым договорам отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, следует принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Конструкция купли-продажи недвижимости по российскому праву предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации.

В рассматриваемом случае регистрация договора от 12.07.2018 произведена 24.07.2018, то есть сделка по купле-продаже для целей банкротства считается совершенной в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве (17.02.2021), в связи с чем сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основываясь на вышеизложенным, довод апеллянта о пропуске срока оспаривания сделки является ошибочным.

Для квалификации договора в качестве подозрительной сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих условий: причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, цель причинения вреда имущественным интересам должника и осведомленность контрагента об указанной цели к моменту совершения сделки.

Апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по следующим основаниям.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Так, по договору купли-продажи от 12.07.2018 имущество должником было отчуждено по цене 10 000 рублей.

25.07.2022 от финансового управляющего поступили дополнительные пояснения, в которых он указал, что им самостоятельно была проведена оценка стоимости земельного участка, согласно которой средняя стоимость участка по сравнению с аналогичными участками составляет 218 333 руб. 33 коп.

По смыслу статей 65, 89 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленный финансовым управляющим расчет был признан доказательством.

Култуева Е.Ю. и Аспанов А.Н. ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанций не представили доказательства, опровергающие сведения, содержащиеся в открытых и общедоступных источниках, а также не представили доказательства, подтверждающие соответствие договорной цены рыночным условиям.

Следовательно, в результате совершения сделки по цене, существенно ниже рыночной, должник не получил равноценного встречного предоставления, после заключения оспариваемого договора стоимость и размер имущества, на которое кредиторы должника могли бы обратить взыскание, существенно уменьшился, из владения должника выбыло имущество, которое могло быть включено в конкурсную массу и за счет реализации которого кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований, что само по себе свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, заинтересованным в наиболее полном удовлетворении своих требований.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что 13.07.2018 в отношении Култуевой Е.Ю. было возбуждено исполнительное производство N 11142/18/04005-ИП на сумму 322 440 руб. 10 коп. на основании судебного приказа мирового судьи судебного участка Онгудайского района от 19.04.2018 по делу N 2-21-ОМ/2018.

При обращении в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр кредиторов, ПАО "Совкомбанк" указал, что 18.12.2013 между Совкомбанком (кредитор) и Култуевой Е.Ю. (заемщик) был заключен кредитный договор N 266041968 на сумму 132 894 руб. 74 коп. под 29,9 % годовых, сроком на 60 месяцев.

По состоянию на 15.03.2021 задолженность Култуевой Е.Ю. по кредитному договору N 266041968 составляла 292 821 руб. 09 коп., в том числе: 57 631 руб. 55 коп. - основной долг, 235 189 руб. 54 коп. штрафные санкции по уплате процентов.

Требование ПАО "Совкомбанк" включено в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых 7 вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Учитывая, что требования ПАО "Совкомбанк", основанные на неисполнении Култуевой Е.Ю. обязанности по уплате денежных средств по кредитному договору N 266041968, включены в реестр требований кредиторов должника, апелляционный суд приходит к выводу о доказанности наличия у Култуевой Е.Ю. признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки.

Довод апеллянта об отсутствии на дату совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности опровергается изложенными выше обстоятельствами.

При этом, суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что Култуева Е.Ю. преследовала цель причинения имущественного вреда кредиторам, так как продала земельный участок с явным занижением цены - более чем в 23 раза. Кроме того, в материалах дела отсутствуют сведения о финансовой возможности приобретения спорного участка Аспановым А.Н., доказательства реальной оплаты по договору купли-продажи, а также последующего расходования денежных средств Култуевой Е.Ю.

Таким образом, имеются основания полагать, что оспариваемый договор был направлен на отчуждение актива должника, на который возможно было обратить взыскание, при наличии неисполненных денежных обязательств, то есть с целью причинить имущественный вред кредиторам.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, отчуждение должником своего имущества в пользу третьих лиц по цене, существенно ниже рыночной, свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 N 126).

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

Покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств продажи земельного участка по явно заниженной цене.

В такой ситуации предполагается, что покупатель знает о намерении должника обезопасить свое имущество от обращения на него взыскания и действует с ним заодно.

Основываясь на вышеизложенном, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апеллянта о его добросовестности и незнании им о причинении вреда имущественным правам кредиторов при совершении данной сделки.

В качестве правового основания для признания оспариваемой сделки недействительной суд первой инстанции ссылался на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ.

Между тем, апелляционный суд, не усматривает оснований для оспаривания сделки по основаниям статей 10 и 168 Гражданского кодекса РФ.

В пункте 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 и Определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, в упомянутых выше разъяснениях пункта 4 Постановления N 63 речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Поскольку сделки, подпадающие под признаки пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, предполагают недобросовестность поведения ее сторон (наличие у должника цели причинения вреда кредиторам и осведомленность контрагента об этой цели), основания для применения статей 10 и 168 ГК РФ, по общему правилу, отсутствуют.

Во всяком случае, лицо, обратившееся в суд с заявлением об оспаривании сделки должника и ссылающееся на названные статьи должно представить убедительные доказательства того, что пороки сделки явно выходят за пределы ее подозрительности Таких доказательств материалы настоящего дела не содержат.

Соответственно при наличии в Законе о банкротстве специального основания оспаривания совершенных должником сделок исходя из приведенных финансовым управляющим пороков сделки, которые не указывают о том, что такие пороки явно выходят за пределы подозрительности сделок (напротив, охватываются составом статьи 61.2. Закона о банкротстве), у суда отсутствуют основания для оценки сделки купли-продажи на предмет ее ничтожности в порядке статьи 10 ГК РФ в рамках настоящего спора.

Таким образом, финансовым управляющим не доказан факт выхода пороков оспариваемой сделки за пределы, предусмотренные специальными основаниями для оспаривания сделок.

Вместе с тем, финансовый управляющий представил в суд доказательства наличия совокупности условий, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи земельного участка от 12.07.2018 недействительным, что является основанием для удовлетворения заявления о признании сделки недействительной по этому основанию и применении последствий недействительности, предусмотренных пунктом 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Иные доводы апелляционной жалобы, отклоняются апелляционным судом за необоснованностью, поскольку не опровергают правильные выводы суда первой инстанции и направлены на несогласие с принятым судебным актом.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Алтай от 30.09.2022 по делу N А02-81/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Аспанова Амыра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Н. Апциаури

Судьи

А.Ю. Сбитнев А.П. Иващенко