Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2023 г. N 09АП-94574/22 по делу N А40-159186/2021

г. Москва

20 февраля 2023 г.

Дело N А40-159186/21

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г.,

судей Лапшиной В.В., Шведко О.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у АО "ЭЛТЕХКОМПЛЕКТ" - Андриашина А.С.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 по делу N А40-159186/21,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

по делу о несостоятельности (банкротстве) АО "ЭЛТЕХКОМПЛЕКТ",

при участии в судебном заседании:

от Тюрина А.А.: Тюрина Анастасия Анатольевна по дов. от 22.09.2022

от к/у АО "ЭЛТЕХКОМПЛЕКТ" - Андриашина А.С.: Гентер Е.З. по дов. от 11.11.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц 12.07.2021 года включено уведомление ООО "АктивКомпонент" о намерении обратиться с заявлением о признании должника АО "Элтехкомплект" несостоятельным (банкротом). В Арбитражный суд города Москвы 28.07.2021 года поступило заявление кредитора ООО "АктивКомпонент" о признании должника АО "Элтехкомплект" несостоятельным (банкротом); определением суда от 02.08.2021 года принято заявление и возбуждено производство по делу N А40-159186/21-123-394Б.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2021 года в отношении АО "Элтехкомплект" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Андриашин Александр Сергеевич, член Ассоциации ВАУ "Достояние".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.03.2022 года АО "Элтехкомплект" (ОГРН 1127847500307 ИНН 7802802386) признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Андриашин Александр Сергеевич, член Ассоциации ВАУ "Достояние". Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 02.04.2022 года.

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, 20.12.2022 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению АО "Элтехкомплект" денежных средств в пользу ИП Тюрина Андрея Анатольевича в период с 19.12.2019 года по 07.08.2020 года в сумме 10 130 000 руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ИП Тюрина Андрея Анатольевича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 10 130 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и в применении последствий их недействительности.

Не согласившись с указанным определением, к/у АО "ЭЛТЕХКОМПЛЕКТ" - Андриашиным А.С. подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что имелись признаки неплатежеспособности должника, цель причинения вреда кредиторам; осведомленность ответчика.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Судом установлено, что в период с 19.12.2019 года по 07.08.2020 года с расчетного счета должника на счет ответчика были перечислены денежные средства по договорам оказания юридических услуг в общем размере 10 130 000 руб.

Конкурсный управляющий полагал, что оспариваемые сделки - платежи, совершенные в период с 19.12.2019 года по 07.08.2020 года должником в пользу ответчика, - являются недействительными в силу п. 2 ст. 61.2, ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 года N 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие оснований для признания сделки недействительной в силу следующего.

Конкурсный управляющий в своем заявлении указывал, что оспариваемые платежи по договорам об оказании юридических услуг в общем размере 10 130 000 руб. совершены между заинтересованными лицами при наличии у должника признаков неплатежеспособности, неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что повлекло уменьшение конкурсной массы, в связи с чем, конкурсный управляющий полагает, что указанные сделки по перечислению денежных средств совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и вывода высоколиквидного актива должника.

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела, между должником АО "Элтехкомплект" (заказчик) и ИП Тюриным Андреем Анатольевичем (исполнитель) были заключены 19 договоров на оказание юридических услуг: N 19/12 от 03.12.2019 года, N 18/12-1 от 18.12.2019 года, N 18/12-2 от 18.12.2019 года, N 16/12 от 16.12.2019 года, N 19/12-4 от 19.12.2019 года, N 25/12 от 25.12.2019 года, N 2020/01-24 от 24.01.2020 года, N 2020/01-20 от 20.01.2020 года, N 2020/01-16 от 16.01.2020 года, N 2020/02-10 от 10.02.2020 года, N 2020/02-12 от 12.02.2020 года, N 2020/02-14 от 14.02.2020 года, N 2020/02-17 от 17.02.2020 года, N 2020/02-18 от 18.02.2020 года, N 2020/02-20 от 20.02.2020 года, N 2020/02-20 от 20.02.2020 года, N 2020/03/09-2 от 09.03.2020 года, N 2020/03/09-1 от 09.03.2020 года, N 2020/03/10 от 10.03.2020 года, в соответствии с условиями которых исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать юридические услуги, а заказчик обязуется оплатить их.

Как указывал ответчик в своем отзыве, должник в лице генерального директора Матвеева А. В. обратился к ИП Тюрину Андрею Анатольевичу за консультацией и юридической помощью по причине возникшего корпоративного конфликта, а также ввиду отсутствия штатных юристов в АО "Элтехкомплект".

Так, ИП Тюрин Андрей Анатольевич оказывал услуги по взысканию кредиторской и дебиторской задолженности должника. При этом, факт оказания ответчиком услуг по договорам оказания юридических услуг подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела, а именно: участие в судебных заседаниях в различных регионах (в г. Москве, г. Санкт-Петербурге, Смоленской области, Республики Чувашии, г. Дмитрове, г. Люберцы), подготовка правовой позиции, ознакомление с материалами судебных дел, досудебное урегулирование споров, подготовка и подача апелляционных жалоб, отзывов, возражений, ходатайств, заявлений и др., что подтверждается судебными актами, размещенными в открытом доступе (дело N А56-977/2020, А40-50879/2020, А62-1641/2020, N А40-42518/2020, N А56-12045/2020, А56-2253/2020, N А56-18262/2020, А56-19340/2020, А56-27153/2020, N А56-12071/2020, А56-12071/2020, А56-12042/2020, А79-2551/2020, А56-877/2020, А40-343688/2019, А56-2253/2020, А56-28847/2020, А40-98139/2020, А56- 51760/2020, А56-38993/2020, А56-28530/2020 и др.), представленными в обособленного спора доказательствами несения транспортных расходов, расходов на проживание, актами об оказании услуг.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.05.2021 года по делу N А40-57014/21- 53-288 с должника в пользу Тюрина Андрея Анатольевича взыскано 106 715,02 руб. долга на основании указанных выше договоров оказания юридических услуг, а также 4 201,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2022 года по настоящему делу требование ИП Тюрина Андрея Анатольевича в размере 106 715,02 руб. - основной долг, 4 201,00 руб. - государственная пошлина признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Конституцией Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения квалифицированного специалиста в области права, что придает отношениям по оказанию юридических услуг определенное публично-правовое значение.

Сложившаяся судебная арбитражная практика под обычной хозяйственной деятельностью понимает любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего субъекта либо иных сходных хозяйствующих субъектов, независимо от того, совершались такие операции юридическим лицом ранее или нет, если только они не приводят к прекращению деятельности организации или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В рассматриваемом случае действия должника по заключению договоров на оказание юридических услуг с ответчиком являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства, их истинной целью было получение квалифицированной юридической помощи.

Как разъяснено в п. 7 поименованного Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлены допустимые, достоверные, достаточные, относимые и бесспорные доказательства заинтересованности ответчика по отношению к должнику на момент совершения оспариваемых платежей.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. ст. 10 и 168 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

Вместе с тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих факт злоупотребления правом ответчиком.

Договоры об оказании юридических услуг были заключены и исполнены сторонами, что подтверждается представленными в материалы обособленного спора документами.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что оспариваемые платежи по договорам оказания юридических услуг не были направлены на достижение противоправной цели причинения вреда кредиторам должника, не совершены в условиях злоупотребления правом, заявленные требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности обоснованно отказано судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК РФ.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 20.12.2022 по делу N А40-159186/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у АО "ЭЛТЕХКОМПЛЕКТ" - Андриашина А.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

В.В. Лапшина О.И. Шведко