Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 г. N 11АП-20296/22 по делу N А55-8027/2014

г. Самара

22 февраля 2023 г.

Дело N А55-8027/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2, апелляционную жалобу Доверительного управляющего имуществом, составляющим целевой капитал АНО "Финансовая кладовая" ООО "Производственно-строительная компания "Подводспецстрой" на определение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2022 года о прекращении производства по заявлению представителя трудового коллектива Полтавцева Антона Александровича и ООС ЦОС "Чистый город" о признании сделок недействительными (вх.N 32331 от 10.02.2021) по делу N А55-8027/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТИЗОЛ" ИНН 6325055028,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.04.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТИЗОЛ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.10.2014 признано ООО "ОКТИЗОЛ" ИНН 6355000107 несостоятельным (банкротом), открыт в отношении него конкурсное производство на 6 месяцев. Утверждена арбитражным управляющим ООО "ОКТИЗОЛ" Блинкова Ольга Николаевна, член НП "ВАУ "Достояние".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2018 г. Блинкова Ольга Николаевна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ОКТИЗОЛ", конкурсным управляющим ООО "ОКТИЗОЛ" утвержден Батырев Алексей Александрович, член Союз "СОАУ "Альянс".

ООО "Октизол" в лице кредиторов - представителя трудового коллектива Полтавцева А.А. и ООС ЦОС "Чистый город" обратился с заявлением, которым с учетом уточнения, просили:

1) Признать договор купли-продажи векселей N 1908/11 от 19 августа 2011 года, пронумерованные от N 0 до N 36, заключенные между ООО "Октизол" и ЗПИФ особо рисковых особо рисковых (венчурных) инвестиций "Региональный венчурный фонд Самарской области", в лице ЗАО "УК Инвест-менеджмент", недействительными (ничтожными), а долговое обязательство на сумму 5 562 896,00 руб. у ООО "Октизол" погашенным.

2) Признать договор купли-продажи векселей N 2712/12/1 от 27 декабря 2012 года, пронумерованные от N 37 по N 53, заключенные между ООО "Октизол" и ООО "К-Сервис", между ООО "К-Сервис" и ЗПИФ особо рисковых особо рисковых (венчурных) инвестиций "Региональный венчурный фонд Самарской области", в лице ЗАО "УК Инвест-менеджмент", недействительными (ничтожными), а долговое обязательство на сумму 3 700 000 руб., руб. у ООО "Октизол" погашенным.

3) Признать Договор купли-продажи векселя N 19/12-11 от 19.12.2011 на сумму 300 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N 12/01-12 от 12.01.2012 на сумму 350 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N 09/02-09 от 09.02.2012 на сумму 550 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N 01/03-01 от 01.03.2012 на сумму 1 310 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N 22/03-12 от 22.03.2012 на сумму' 750 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя от 10.04.2012 на сумму 780 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N 31/07-12 от 31.07.2012 на сумму 493 104,00 рублей; Договор купли-продажи векселей N 5/08-13 от 05.08.2013 на сумму 300 000,00 рублей (3 векселя по 100 000,00 рублей каждый); Договор купли-продажи векселя N 23/08-13 от 23.08.2013 на сумму 250 000,00 рублей, Договор купли-продажи векселя N 16/09-13 от 16.09.2013 на сумму 250 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N 30/09-13 от 30.09.2013 на сумму 326 000,00 рублей; Договор купли-продажи векселя N от 08.11.2013 на сумму 140 000,00 рублей недействительным (ничтожным), а долговое обязательство ООО "Октизол" на общую сумму 4 799 104 рублей погашенным.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2021 освобожден Батырев Алексей Александрович от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ОКТИЗОЛ", ИНН 6325055028.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 прекращено производство по делу N А55-8027/2014 о признании ООО "ОКТИЗОЛ", ИНН 6325055028, несостоятельным (банкротом).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу N А55-8027/2014 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2022 г. производство по заявлению вх.N 32331 от 10.02.2021 представителя трудового коллектива Полтавцева А.А. и ООС ЦОС "Чистый город" о признании сделок недействительными прекращено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Доверительный управляющий имуществом, составляющим целевой капитал АНО "Финансовая кладовая" ООО "Производственно-строительная компания "Подводспецстрой" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявление о признании вексельных сделок недействительными оставить без рассмотрения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2022 г. апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 января 2023 года срок оставления апелляционной жалобы без движения продлен.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2023 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21 февраля 2023 г. на 09 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

21.02.2023 в суд апелляционной инстанции от конкурсного управляющего ЗАО "УК "ИНВЕСТ-МЕНЕДЖМЕНТ" Каменского А.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому он просит производство по апелляционной жалобе прекратить в связи с отсутствием у заявителя права на обжалование.

В судебное заседание 21 февраля 2023 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными

Заявитель жалобы обращает внимание на процессуальный статус сторон, а именно, указывает, что заявление подавалось от имени ООО "Октизол" в пользу неудовлетворенных кредиторов в лице кредитора ООС ЦОС "Чистый город" и представителя трудового коллектива Полтавцева А.А. Заявление об оспаривании сделки подавалось первоначальными заявителями феврале 2021 года, когда ООО "Октизол" признано банкротом, а судебное решение о прекращении вынесено в период, когда ООО "Октизол" стало действующей организацией.

Рассматривая данный довод, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022 в рамках дела N А55-8027/2014 произведена замена заявителя апелляционной жалобы ООС "Центр общественного самоуправления "Чистый город" на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО "ПСК "Подводспецстрой"; отказано в удовлетворении заявления о замене заявителя апелляционной жалобы представителя бывших работников ООО "Октизол" Полтавцева А.А. на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО "ПСК "Подводспецстрой"; определение Арбитражного суда Самарской области от 02 декабря 2021 года о возвращении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела NА55-8027/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Из указанного судебного акта следует, что ввиду того, что Орган общественной самодеятельности "Центр общественного самоуправления "Чистый город" уступил АНО "Финансовая кладовая" свое право требования к должнику на сумму 596 руб. 43 коп., а АНО "Финансовая кладовая" передало это имущественное право в доверительное управление ООО "ПСК "Подводспецстрой", судом апелляционной инстанцией произведена замена заявителя апелляционной жалобы ООС "Центр общественного самоуправления "Чистый город" на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО "ПСК "Подводспецстрой".

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в удовлетворении заявления о замене заявителя апелляционной жалобы представителя бывших работников ООО "Октизол" Полтавцева А.А. на доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО "ПСК "Подводспецстрой" следует отказать, а жалобу представителя бывших работников ООО "Октизол" Полтавцева А.А. рассмотреть по существу.

Учитывая, что процессуальный статус заявителя апелляционной жалобы доверительного управляющего АНО "Финансовая кладовая" - ООО "ПСК "Подводспецстрой" в деле о банкротстве ООО "Октизол" арбитражным апелляционным судом ранее определен, доводы конкурсного управляющего ЗАО "УК "ИНВЕСТ-МЕНЕДЖМЕНТ" Каменского А.С. о необходимости прекращения производства по настоящей апелляционной жалобе подлежат отклонению, с связи с чем апелляционный суд рассматривает апелляционную жалобу по существу.

Прекращая производство по заявлению представителя трудового коллектива Полтавцева Антона Александровича и ООС ЦОС "Чистый город" о признании сделок недействительными (вх.N 32331 от 10.02.2021), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что возможность рассмотрения по существу заявления уже после прекращения производства по делу о банкротстве Законом о банкротстве и АПК РФ не предусмотрена.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 57 Закона о банкротстве в случае прекращения производства по делу о банкротстве, в том числе в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 Закона о банкротстве, - прекращается действие всех ограничений, предусмотренных данным Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

После прекращения производства по делу о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб, за исключением заявлений о распределении расходов по делу.

Разъяснения, содержащиеся в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и допускающие возможность рассмотрения отдельных обособленных споров по делу о банкротстве после прекращения производства по такому делу (например, пункты 19 и 52 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"), носят исключительный характер и обусловлены теми обстоятельствами, которые приведены в соответствующих разъяснениях.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что рассматриваемое заявление представителя трудового коллектива Полтавцева А.А. и ООС ЦОС "Чистый город" о признании сделки недействительной к исключительным случаям не относится.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года производство по делу N А55-8027/2014 прекращено в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего, а также в связи с отсутствием денежных средств и иного имущества, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 г. определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 г. по делу N А55-8027/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Правовым последствием прекращения производства по делу о банкротстве является прекращение производства по рассмотрению обособленных споров в деле о банкротстве о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности. В связи с этим производство по настоящему заявлению о признании сделки недействительной подлежит прекращению.

Кроме того, в рамках иных обособленных споров заявление ООС "Центр общественного самоуправления "Чистый город" и представителя бывших работников ООО "Октизол" Полтавцева А.А. о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Малахова Александра Андреевича в конкурсную массу должника 621000 руб.; о признании недействительной сделки в виде перечисления денежных средств с расчетного счета должника и применении последствия недействительной сделки в виде взыскания с Башаевой Любови Алексеевны в конкурсную массу должника 660000 руб. - возвращены арбитражным судом первой инстанции определениями от 02.12.2021, оставленными без изменения постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2022.

В указанных случаях арбитражными судами установлено, что на момент подачи заявлений о признании сделок недействительными у ООС "Центр общественного самоуправления "Чистый город" и представителя бывших работников ООО "Октизол" Полтавцева А.А. отсутствовало право на обращение с соответствующими заявлениями ввиду того, что его доля в реестре требований кредиторов составляет менее десяти процентов от общего размера требований кредиторов, что подтверждается реестром требований кредиторов должника ООО "Октизол", поскольку размер требований ООС "Центр общественного самоуправления "Чистый город" составил 260,99 руб., общий размер требований бывших работников ООО "Октизол" в лице представителя Полтавцева А.А. составил 2 096 742,48 руб. (вторая очередь), размер требований третьей очереди реестра требований кредиторов должника составил 25 768 757, 51 руб.

Поскольку кредитор, доля требований которого составляет менее десяти процентов от общего размера требований кредиторов, не наделен правом на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной, суд пришел к выводу, что такие заявления поданы с нарушением порядка, установленного статьей 60 Закона о банкротстве, и подлежат возврату.

Ссылка заявителей на обращение с настоящим заявлением в качестве законного представителя конкурсной массы должника с целью ее защиты и защиты интересов бывших работников, отклонена, как не имеющая под собой правового обоснования.

Также арбитражные суды исходили из того, что заявители не обращались к конкурсному управляющему с требованием об оспаривании указанных сделок должника, не обжаловали бездействие конкурсного управляющего и не просили о предоставлении ему права самостоятельно оспорить данные сделки в нарушение положений п. 4 ст. 20.3, п. 1, 2 ст. 61.9, ст. 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно доводу апелляционной жалобы доверительного управляющего имуществом, составляющим целевой капитал АНО "Финансовая кладовая", ООО "ПСК "Подводспецстрой" обжалуемым определением нарушены права правопреемника кредитора АНО "Финансовая кладовая" и работников ООО "Октизол", имевшего право на взыскание своей задолженности с имущества работодателя - ООО "Октизол" в результате оспаривания сделки. По мнению заявителя жалобы, определение суда от 10.11.2022 года по оспариванию сделки о признании вексельных сделок недействительными вынесено с нарушением установленного процессуальным законодательством порядка исследования доказательств, вынесено с нарушением установленного процессуальным законодательством порядка исследования доказательств, которые могут иметь преюдициальное значение для разрешения обособленного спора об истребовании имущества, о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и о взыскании долга с ООО "Октизол" и его учредителя ЗАО "УК Инвест менеджмент", в связи с чем заявление надлежало оставлению без рассмотрения.

Отклоняя довод жалобы в этой части, суд апелляционной инстанции исходит из следующих обстоятельств.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года производство по делу N А55-8027/2014 прекращено в связи с отсутствием кандидатуры конкурсного управляющего, а также в связи с отсутствием денежных средств и иного имущества, необходимых для финансирования процедуры банкротства.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 сентября 2022 года определение Арбитражного суда Самарской области от 30 июня 2022 года по делу N А55-8027/2014 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Правовым последствием прекращения производства по делу о банкротстве является прекращение производства по рассмотрению обособленных споров в деле о банкротстве, в том числе заявленных в порядке статьи 61.8 Закона о банкротстве. Целью оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве является пополнение конкурсной массы для наиболее полного удовлетворения требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов. Поскольку производство по делу о банкротстве прекращено, отсутствует реестр требований кредиторов, а также само понятие "конкурсной массы" вне дела о банкротстве, что исключает возможность рассмотрения заявлений о признании сделок должника недействительными по существу.

Установив, что определением от 30.06.2022 г. производство по делу о банкротстве Общества прекращено, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по ранее возбужденным заявлениям о признании сделок недействительными.

То обстоятельство, что заявители обращались в суд с заявлением об оспаривании сделок в интересах конкурсных кредиторов должника, не опровергает вывод судов о необходимости прекращения производства по рассмотрению обособленного спора о признании сделки недействительной.

Прекращение производства по заявлению об оспаривании сделок, поданному в рамках дела о банкротстве, не лишает заинтересованных лиц права обратиться в суд с соответствующими самостоятельными требованиями в исковом порядке при наличии на то оснований.

Ссылка заявителя на судебную практику не может быть принята во внимание коллегией судей, поскольку различие результатов рассмотрения дел, по каждому из которых устанавливается конкретный круг обстоятельств, на основании определенного материалами каждого из дел объема доказательств, представленных сторонами, само по себе не свидетельствует о различном толковании и нарушении единообразного применения судами норм материального и процессуального права. Какого-либо преюдициального значения для настоящего дела указанные акты не имеют, приняты судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела.

Довод заявителя о том, что определение вынесено судом первой инстанции в отсутствие представителей сторон без их надлежащего извещения отклоняется апелляционным судом, поскольку опровергается материалами дела, которые содержат надлежащие доказательства участвующим в деле лиц (ч. 1 ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ).

Кроме того, судом первой инстанции неоднократно откладывались судебные заседания; во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ суд обеспечил сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств, в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции, учитывая, что определением Арбитражного суда Самарской области от 30.06.2022 прекращено производство по делу N А55-8027/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "ОКТИЗОЛ" ИНН 6325055028, а также и то, что размер доли требования заявителя составляет менее 10% от общего размера требований кредиторов должника, пришел к правомерному выводу об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего Каменского А.С. и прекращении производства по рассмотрению заявления вх.N 32331 от 10.02.2021 представителя трудового коллектива Полтавцева А.А. и ООС ЦОС "Чистый город" о признании сделок купли-продажи векселей недействительными, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после прекращения дела о банкротстве.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2022 года по делу N А55-8027/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 10 ноября 2022 года по делу N А55-8027/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.А. Бессмертная Д.К. Гольдштейн