Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2023 г. N 11АП-21023/22 по делу N А65-17528/2022

г. Самара

22 февраля 2023 г.

Дело N А65-17528/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "21" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Романенко С.Ш., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 21 февраля 2023 года апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Первый комиссионный" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2022 по делу N А65-17528/2022 (судья Холмецкая Е.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив" (ОГРН 1161690077262, ИНН 1616029087) к обществу с ограниченной ответственностью "Первый комиссионный" (ОГРН 1161690081101, ИНН 1657221720) о взыскании 44 044 505 руб. 20 коп. по договору аренды транспортных средств без экипажа N 134 от 01.07.2019, в том числе 10 150 120 руб. - основной долг за период с 01.07.2019 по 14.09.2021, 33 894 385 руб. 20 коп. - пени, начисленные с 09.07.2019 по 24.06.2022, а также пени, подлежащие начислению в размере 0,5 % за каждый день просрочки с 25.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью "ГарАвто" (ОГРН 1171690035770, ИНН 1648045596), общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Ликада" (ОГРН 1191690039188, ИНН 1660330141),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Л-Актив" (ОГРН 1161690077262, ИНН 1616029087) обратилось в суд иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первый комиссионный" (ОГРН 1161690081101, ИНН 1657221720) о взыскании 44 044 505 руб. 20 коп. по договору аренды транспортных средств без экипажа N 134 от 01.07.2019, в том числе 10 150 120 руб. - основной долг за период с 01.07.2019 по 14.09.2021, 33 894 385 руб. 20 коп. - пени, начисленные с 09.07.2019 по 24.06.2022, а также пени, подлежащие начислению в размере 0,5 % за каждый день просрочки с 25.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09 ноября 2022 года по делу N А65-17528/2022 исковые требования удовлетворены частично, с общества с ограниченной ответственностью "Первый комиссионный" (ОГРН 1161690081101, ИНН 1657221720) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Л-Актив" (ОГРН 1161690077262, ИНН 1616029087) взыскано 5 948 132 (Пять миллионов девятьсот сорок восемь тысяч сто тридцать два) руб. 40 коп. по договору аренды транспортных средств без экипажа N 134 от 01.07.2019, в том числе 5 548 000 руб. - основной долг, 400 132 руб. 40 коп. - пени, начисленные с 09.07.2019 по 31.03.2022, а также пени, подлежащие начислению в размере 0,01 % за каждый день просрочки с 01.10.2022 до момента фактического исполнения обязательства, 27 010 (Двадцать семь тысяч десять) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, в остальной части иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Первый комиссионный", не согласившись с принятым судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ответчик указывает, что не согласен с произведенным судом расчетом неустойки, полагает, что сумма неустойки существенно завышена. По мнению ответчика, у него отсутствовала возможность представить контррасчет неустойки ввиду отклонения судом ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2023 апелляционная жалоба ответчика принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 21.02.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

Стороны, третьи лица в судебное заседание не явились, о судебном заседании извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 года N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило, виду чего в остальной части законность и обоснованность судебного акта судебной коллегией не проверялись.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.12.2021 по делу N А65-25737/2020 общество с ограниченной ответственностью "Л-Актив" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Нутфуллин Ильнар Ильдусович.

Между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 01.07.2019 заключен договор аренды транспортного средства без экипажа N 134, согласно которому арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование транспортные средства, указанные в списке транспортных средств, являющегося приложением N 1к договору, без оказания услуг по управлению и их технической эксплуатации, для использования в коммерческих целях.

В соответствии с пунктом 3.1 договора арендная плата за пользование транспортными средствами подлежит согласованию в списке транспортных средств, являющемся приложением к договору.

Согласно пункту 3.2 договора ежемесячная арендная плата выплачивается арендатором в срок до 25 числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Транспортные средства переданы арендатору 01.07.2019, о чем составлен и подписан соответствующий акт приема-передачи.

В связи с отсутствием актов возврата транспортных средств в качестве даты возврата транспортных средств конкурсным управляющим истца приняты даты фактического поступления транспортных средств:

- позиции 24-29, 42-48, 72 приложения к договору аренды - 31.07.2019 (дата передачи прав лизингополучателя обществу с ограниченной ответственностью "Гаравто" по договору финансовой аренды N 474-Л-17КЗН от 21.08.2017);

- позиции 1, 3-6, 30-34, 40, 41, 50-54, 73 приложения к договору аренды - 24.12.2020 (дата передачи транспортных средств обществу с ограниченной ответственностью "ТД Ликада");

- остальные позиции - 14.09.2021 (дата инвентаризации ТС конкурсным управляющим).

Ответчиком в материалы дела представлены акты приема-передачи транспортных средств к договору N 134 аренды транспортных средств без экипажа, согласно которым арендатором арендодателю переданы следующие транспортные средства:

- позиции 2, 19, 24-27, 29, 42-48, 72 - 30.07.2019;

- позиция 38 приложения N 1 - 30.06.2020;

- позиции 48, 58 приложения N 1 - 28.08.2020;

- позиция 59 приложения N 1 - 31.08.2020;

- позиции 10, 20, 21, 41, 49, 54 приложения N 1 - 04.09.2020;

- позиция 79 приложения N 1 - 11.09.2020;

- позиции 1, 7, 11, 63 приложения N 1 - 25.09.2020;

- позиция 69 приложения N 1 - 02.10.2020;

- позиции 5, 30, 31, 36, 37, 50, 56 приложения N 1 - 09.10.2020;

- позиции 64, 67, 60 приложения N 1 - 16.10.2020;

- позиция 77 приложения N 1 - 23.10.2020;

- позиции 3,12 приложения N 1 - 30.10.2020;

- позиции 6, 65, 68 приложения N 1 - 20.11.2020;

- позиции 33, 53, 62, 76 приложения N 1 - 27.11.2020;

- позиции 55, 70 приложения N 1 - 30.11.2020;

- позиции 4, 16, 18, 19, 22, 32, 34, 40, 51, 52, 56, 66 приложения N 1 - 04.12.2020;

- позиции 23, 26, 57, 65, 81, 82 приложения N 1 - 07.12.2020;

- позиции 8, 9, 14, 15, 35, 39, 58, 61, 71, 73, 75 приложения N 1 - 11.12.2020.

Из расчета истца следует, что на стороне арендатора образовалась задолженность по внесению арендных платежей за период с 01.07.2019 по 14.09.2021 в сумме 10 150 120 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 614, 622, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации, установив факт передачи транспортных средств ответчику, а также представление ответчиком доказательств возврата транспортных средств ранее срока, указанного истцом, исковые требования удовлетворил частично в сумме 5 548 000 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 33 894 385 руб. 20 коп. пени, начисленных с 09.07.2019 по 24.06.2022, а также пени, подлежащих начислению в размере 0,5 % за каждый день просрочки с 25.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Судом первой инстанции с учетом положений ст. 330 Гражданского кодекса РФ, пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", произведен расчет неустойки исходя из установленной судом суммы задолженности, с учетом ставки неустойки, установленной пунктом 4.1 договора аренды с учетом дополнительного соглашения, в размере 0,01 % за период с 09.07.2019 по 31.03.2022, сумма неустойки составила 400 132 руб. 40 коп., требования истца подлежат удовлетворению в указанной части, судом также указано на начисление пени с 01.10.2022 по день исполнения обязательства в размере 0,01% за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Суд апелляционной инстанции, проверив все доводы, изложенные в жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства не свидетельствуют о незаконности обжалуемого судебного акта. Данное ходатайство рассмотрено судом и в его удовлетворении правомерно отказано в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, ответчиком по делу является юридическое лицо, в связи с чем, имеет возможность защищать свои права с использованием всех способов, предусмотренных действующим законодательством.

Кроме того, заявитель не был лишен возможности представить в суд доказательства, которые, по его мнению, могли повлиять на содержание решения с учетом сроков рассмотрения дела (исковое заявление принято к производству определением от 26.07.2022, ответчиком в судебном заседании 24.08.2022 представлен отзыв на исковое заявление, содержащий ходатайство о снижении неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ, а также об исключении из расчет неустойки мораторного периода).

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства мотивировано представлением истцом неверного расчета неустойки, а также необходимостью представления контррасчета исходя из ставки неустойки, установленной дополнительным соглашением от 31.07.2019 к договору аренды, в размере 0,01%.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о недоказанности ответчиком уважительности обстоятельств для отложения судебного разбирательства.

Довод ответчика о несоразмерности взысканной судом неустойки, необходимости снижения неустойки до разумных пределов, судом апелляционной инстанции также подлежит отклонению.

При взыскании неустойки суд руководствовался подписанным сторонами спора дополнительным соглашением от 31.07.2019 к договору аренды, которым установлен размер неустойки 0,01%.

Указанный размер ответственности не может быть признан судом апелляционной инстанции завышенным, поскольку условие о неустойке согласовано волей сторон, при том, что в силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора, по общему правилу, определяются по усмотрению сторон.

Ставка в размере 0,01% за каждый день просрочки ниже обычно применяемых ставок при заключении подобных договоров, более того, данная ставка меньше однократной ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной в качестве рекомендации для снижения размера неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ в п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Доказательств, подтверждающих явную несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательств, ответчиком ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

Между тем чрезмерность заявленной неустойки не доказана ответчиком в порядке ст. 65 АПК РФ.

Как указано в п. 75 указанных разъяснений, при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно взыскал неустойку в заявленном истцом размере.

С учетом изложенных правовых позиций и конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для уменьшения размера неустойки.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.11.2022 по делу N А65-17528/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.А. Дегтярев

Судьи

С.Ш. Романенко Л.Л. Ястремский