Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 г. N 04АП-6186/22 по делу N А19-15166/2022

г. Чита

27 февраля 2023 г.

дело N А19-15166/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Антоновой О.П., Кайдаш Н.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зиминым Д.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Давидсон Аси Леонидовны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2022 года по делу N А19-15166/2022 по исковому заявлению Давидсон Аси Леонидовны (Иркутская область) к Навроцкой Светлане Владимировне (г. Иркутск) о признании договора недействительным,

при участии:

от Давидсон А.Л.: представитель по доверенности от 29.07.2022 Чепурыгин Д.М.,

иные лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Давидсон Ася Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Навроцкой Светлане Владимировне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Панорама" от 15.03.2021 и применении последствии недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на притворность сделки, указание заведомо заниженной цены доли в обществе; на наличие договоренности сторон о последующей передаче денежных средств, вырученных от продажи объектов ООО "Панорама", ответчиком истцу.

Кроме того, заявитель указывает на неивещение о судебном заседании второго представителя истца - Онищенко П.И., а также на непривлечение к участию в деле ООО "Панорама" и нотариуса.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда первой инстанции полагает законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить, принять новый судебный акт.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Панорама" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015, ОГРН 1123850025958, с уставным капиталом в 50 000 руб., единственным участником общества являлась Давидсон А. Л.

15.03.2021 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно пункту 1 которого продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Панорама", идентификационный номер налогоплательщика (ИНН юридического лица): 3849052269, основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1153850012502, дата государственной регистрации: 24 марта 2015 года, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, код причины постановки на учет (КПП): 384901001, адрес юридического лица: 664019, Иркутская область, город Иркутск, улица Баррикад, дом 60Д.

Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100%, номинальной стоимостью 50 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценили стоимость указанной доли общества в 50 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора от 15.03.2015 стороны подтверждают, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021 удостоверен Домашенко Ириной Геннадьевной, временно исполняющей обязанности нотариуса Хохловой Маргариты Анатольевны Иркутского нотариального округа Иркутской области.

Истец, обосновывая притворность сделки, указывает на то, что ООО "Панорама" является собственником двух объектов недвижимости с кадастровыми номерами 38:36:000005:3362 и 38:36:000006:1361, кадастровая стоимость которых составляет 89 225 751 руб. 85 коп. и 40 811 721 руб. 14 коп. Давидсон А.Л. планировала продажу указанного имущества для погашения задолженности перед кредиторами. Навроцкая С.В. предложила истцу заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, а не договор купли-продажи имущества, на что истец согласилась, опасаясь возбуждения в отношении нее впоследствии процедуры банкротства. Стороны договорились о том, что расчет за имущество, принадлежащее обществу, будет произведен в рассрочку в течение года. Балансовая стоимость активов общества составляет 16 000 000 руб., следовательно, реализация 100% доли уставного капитала общества за 50 000 руб., по мнению истца, явно свидетельствует, что оспариваемая сделка является притворной.

Заявитель указывает, что действия Навроцкой С.В. и Давидсон А.Л. были направлены именно на отчуждение недвижимого имущества по заниженной стоимости путем прикрытия сделки купли-продажи недвижимого имущества продажей доли в уставном капитале общества.

Ответчик, оспаривая требования истца, заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о соблюдении истцом срока исковой давности.

В рассматриваемом случае истец просил признать договор купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным как притворную сделку (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также по пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок исковой давности по данным требованиям составляет три года, который к моменту подачи иска не истек.

В отношении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Панорама" от 15.03.2021 и применении последствии недействительности сделки, об обязании Навроцкой Светланы Владимировны возвратить истцу долю в уставном капитале ООО "Панорама", оценив представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства дела, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отказе в иске на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или специальными законами.

В пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, сформулированы универсальные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок. Обращается внимание на то, что совершение такого рода сделок может использоваться для создания внешне легальных оснований осуществления передачи денежных средств или иного имущества. Мнимость сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений. Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Под обманом подразумевается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Вместе с тем, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рамках настоящего спора доказательства притворности сделки истцом не представлены, как и не представлено доказательств факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу информацию, не соответствующую действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить.

Из фактических обстоятельств дела и представленных в дело доказательств следует, что стороны подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 15.03.2021 и фактически исполнили его, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ по заявлению самого истца.

Доказательств того, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи его стороны не намеревались породить правовые последствия, присущие договору купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества, а преследовали цель произвести отчуждение в пользу ответчика недвижимого имущества общества, истцом не представлено ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции.

В соответствии с пунктом 7 договора продавец гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и договор не является для него кабальной сделкой.

Спорный договор удостоверен нотариусом, содержит все условия договора купли-продажи, в том числе, его возмездность.

Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля полностью оплачена, что подтверждается справкой от 15.03.2021.

С учетом вышеизложенного, при недоказанности обратного, суд первой инстанции верно указал, что оснований полагать, что стороны при заключении договора купли-продажи от 15.03.2021 на самом деле имели в виду сделку купли-продажи имущества ООО "Панорама", не имеется.

Доводы истца о наличии иных договоренностей, чем те, которые нашли свое отражение в оспариваемой сделке, документально не подтверждены, в связи с чем в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом обоснованно отклонены.

В обоснование иска Давидсон А.Л. ссылается на занижение стоимости продаваемой доли, в подтверждение чего представлен отчет N 21-52 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Панорама", в соответствии с выводами которого действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО "Панорама" составляет 78 632 000 руб.

Вместе с тем, действующее законодательство не определяет в качестве обязательного условия для коммерческих договоров только рыночную цену.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Закон об обществах с ограниченной ответственностью также не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Доказательства согласования сторонами иной цены, например, деловая переписка, предшествующая заключению договора, требования истца в адрес ответчика о погашении задолженности по договору и согласие ответчика с претензией (с учетом того, что с настоящим истцом Давидсон А.Л. обратилась спустя почти полтора года с момента заключения сделки), не представлены.

Соответственно, отсутствует возможность квалифицировать названный договор купли-продажи как притворный и признать его недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем в удовлетворении иска по данному основанию отказано.

Истец полагает, что оспариваемый договор является ничтожной сделкой в соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, занижение стоимости имущества предполагает собой уход от контроля государственных органов, как следствие, посягает на публичные интересы.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что применительно к статьям 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Истец указывает, что оспариваемая сделка, совершенная, по его мнению, по заниженной стоимости нарушает положения статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации и статьи 6 Федеральный закон от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма".

Вместе с тем, при определении стоимости продаваемой доли истец действовал в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, и оснований полагать заниженной цену сделки не имеется.

С учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу, что истцом в материалы дела не представлены доказательства заключения оспариваемого договора с нарушением требований действующего законодательства, посягающего на публичные интересы, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания сделки ничтожной в соответствии с частью 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы, поскольку ссылки истца на то, что оспариваемая сделка обусловлена какими-либо иными соглашениями о действиях стороны, которые должны быть ими реализованы, не подтверждены в настоящем споре. Излагаемые истцом обстоятельства, по его же доводам, являлись предметом устного соглашения сторон. Вместе с тем, такая устная договоренность не доказана в рассматриваемом деле. Сведений о наличии иного процесса, в котором ввиду процессуальных особенностей доказывания либо возможности использования иных оснований для оспаривания сделки, устанавливались бы указанные истцом факты (неправомерное и недобросовестное поведение ответчика; занижение стоимости доли вследствие обмана покупателем продавца; вывод имущества из собственности истца, находящегося в предбанкротном состоянии) не имеется. В частности, отсутствуют сведения об обращении с заявлением в органы полиции и информация о принятых мерах; не имеется сведений и о возбуждении дела о несостоятельности (банкротстве) истца.

Довод заявителя жалобы о нарушении процессуальных норм, в связи с непривлечением к участию в деле в качестве третьих лиц ООО "Панорама" и нотариуса, также подлежит отклонению, поскольку, с учетом пункта 5 части 1 статьи 135 и части 1 статьи 51 АПК РФ, права и обязанности нотариуса, а также ООО Панорама" обжалуемым судебным актом не затронуты и они не являются стороной договора купли-продажи доли.

Ссылка заявителя на то, что второй представитель Давидсон А.Л. - Онищенко П.И. о времени и месте рассмотрения дела не извещался, в судебном заседании 19.10.2022 участия не принимал, подлежит отклонению. Как следует из материалов дела, истец извещалась о судебных заседаниях в суде первой инстанции по ее адресу, представители истца участвовали в судебном разбирательстве по делу в судебных заседаниях арбитражного суда первой инстанции, состоявшихся 13.10.2022 и 19.10.2022, что подтверждается протоколом судебного заседания и при необходимости истец мог обеспечить явку и второго представителя по делу.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 25 октября 2022 года по делу N А19-15166/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.П. Антонова Н.И. Кайдаш