Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2023 г. N 01АП-397/23 по делу N А43-14551/2022

г. Владимир

21 февраля 2023 г.

Дело N А43-14551/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Захаровой Т.А., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белоусовой Наталии Александровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2022 по делу N А43-14551/2022,

по иску индивидуального предпринимателя Пяткиной Марины Алексеевны, г.Спасск Пензенской области (ОГРНИП 322583500007210) к индивидуальному предпринимателю Белоусовой Наталии Александровне, д.Березовка Арзамасского района Нижегородской области (ОГРНИП 307524311700060),

о признании договора незаключенным и взыскании долга,

и по встречному иску индивидуального предпринимателя Белоусовой Наталии Александровны, д.Березовка Арзамасского района Нижегородской области (ОГРНИП 307524311700060) к индивидуальному предпринимателю Пяткиной Марине Алексеевне, г.Спасск Пензенской области (ОГРНИП 322583500007210),

о признании договора заключенным,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом,

установил.

Индивидуальный предприниматель Пяткина Марина Алексеевна (далее - ИП Пяткина М.А.) обратилась в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Белоусовой Наталии Александровне (далее - ИП Белоусова Н.А.) с требованием о признании договора поставки N 3 от 24.02.2022 незаключенным, о взыскании 1100000 руб., а также 45000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 139 руб. 60 коп. почтовых расходов. В последующем истец просил взыскать расходы на оплату юриста в общей сумме 70000 руб.

Определением суда от 20.10.2022 к рассмотрению принято встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя Белоусовой Наталии Александровны о признании договора поставки от 24.02.2022 N 3 заключенным и обязании принять товар.

Решением от 16.11.2022 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил первоначальные исковые требования: признал договор поставки N 3 от 24.02.2022 незаключенным; взыскал с индивидуального предпринимателя Белоусовой Наталии Александровны в пользу индивидуального предпринимателя Пяткиной Марины Алексеевны, 1100000 руб., 50000 руб. расходов на оплату юридических услуг, 139 руб. 60 коп. почтовых расходов; в удовлетворении встречного искового заявления отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП Белоусова Н.А. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Апеллянт ссылается на конклюдентные действия со стороны ИП Пяткиной М.А., а именно на перевод денежных средств, что подтверждается распиской. По мнению заявителя жалобы, договор поставки является заключенным, оплаченный товар был готов к отправке в срок.

ИП Пяткина М.А. в отзыве на апелляционную жалобу от 20.01.2023 указала на законность и обоснованность принятого судебного акта, в удовлетворении апелляционной жалобы просила отказать.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, индивидуальный предприниматель Пяткина Марина Алексеевна перечислила денежные средства индивидуальному предпринимателю Белоусовой Наталии Александровне в сумме 1100000 руб. 00 коп., что подтверждается квитанцией об оплате N 1-4-225-534-616 от 24.02.2022, выпиской по счету N J08041033MOV по состоянию на 08.04.2022.

В основании платежа было указано денежные средства под расписку от 24.02.2022.

ИП Белоусова Н.А. в расписке от 24.02.2022 указывала, что приняла денежные средства в сумме 1100000 руб. 00 коп. от ИП Пяткиной М.А. в счет предоплаты по договору поставки оборудования (кофейни самообслуживания).

Данная расписка написана ИП Белоусовой Н.А. и выслана посредством мессенджера Telegram в электронной форме в формате фотографии. Оригинал расписки ИП Пяткиной М.А. не передавался.

12.04.2022 ИП Белоусова Н.А. направила в адрес ИП Пяткиной М.А. проект договора поставки N 3 от 24.02.2022.

Договор поставки N 3 от 24.02.2022 со стороны ИП Пяткиной М.А. подписан не был.

ИП Пяткина М.А. отправила в адрес ИП Белоусовой Н.А. уведомление (претензию), в которой уведомила об отказе от заключения проекта договора поставки N 3 от 24.02.2022 и потребовала возврата денежных средств, что подтверждается описью и квитанцией Почты России от 18.04.2022.

В ответном письме на претензию ИП Белоусова Н.А. уведомила о готовности товара к отправке.

ИП Пяткина М.А. посчитав, что ее права нарушены отказом в возврате денежных средств, обратилась с арбитражный суд с требованиями о признании договора незаключенным и взыскании 1100000 руб. 00 коп. денежных средств.

ИП Белоусова Н.А. в свою очередь обратилась со встречным исковым заявлением к ИП Пяткиной М.А. о признании договора заключенным и обязании принять товар.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации а граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена этим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В порядке пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

На основании пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Статьями 438, 443 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме (абзац второй пункт 13 постановления N 49 от 25.12.2018).

Вместе с тем, судом установлено, что в рассматриваемом случае спорный договор не подписан со стороны ИП Пяткиной М.А., при этом проект договора поставки, спецификаций, а также иные документы, являющиеся приложениями договора поставки, как доказательства заключения и согласования условий сделки по поставке, существенные условия договора сторонами не согласованы. Сторонами не были согласованы существенные условия договора поставки в части сроков поставки, а также иные условия, имеющие значение для ИП Пяткиной М.А., проект договора содержал иные реквизиты для оплаты, чем те, на которые произведен перевод денежных средств 24.02.2022.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

После получения денежных средств, начиная с 24.02.2022, ИП Белоусова Н.А. не предпринимала действий по исполнению своих обязательств, проект договора был направлен в адрес ИП Пяткиной М.А. спустя 48 дней после перечисления денежных средств - 12.04.2022.

В адрес ИП Пяткиной М.А. уведомлений о готовности товара к отправке не направлялись до 11.05.2022.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что перечисление ИП Пяткиной М.А. в пользу ИП Белоусовой Н.А. денежных средств не может быть квалифицировано как конклюдентное действие, совершенное в качестве акцепта по смыслу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. Судом отмечено, что в назначении платежа 24.02.2022 отсутствует ссылка на договор либо вид товара, соответственно, в назначении платежа отсутствуют реквизиты спорного договора.

Требование в признании договора незаключенным может быть удовлетворено, если покупатель не принял от контрагента полное или частичное исполнение (не получен товар) или иным образом не подтвердили действие договора.

Согласно материалам дела ИП Пяткина М.А. согласие на получение товар после получения уведомления от 11.05.2022 ИП Белоусовой Н.А. не предоставила, товар не поставлен.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что между сторонами не был заключен договор поставки и к данным правоотношениям не применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, суд установил наличие оснований для удовлетворения требования ИП Пряткиной М.А. о признании договора незаключенным и отказа в удовлетворении встречных исковых требований ИП Белоусовой Н.А. о признании договора поставки N 3 от 24.02.2022 заключенным.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика)) произошло за счет другого (потерпевшего (истца)), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы права, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению при доказанности следующих обстоятельств. В результате действий (бездействия) ответчика произошло увеличение стоимости принадлежащего ему имущества, присоединение к нему новых ценностей или сохранение имущества ответчика, которое должно было выйти из состава его имущества в силу законных оснований. Приобретение или сбережение имущества ответчиком было произведено за счет истца, в частности при уменьшении имущества истца в результате выбытия из его состава некоторой части или неполучения истцом доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать. При этом приобретение или сбережение имущества ответчиком за счет истца не основано ни на законе, ни на сделке, т.е. произошло неосновательно.

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возврата денежных средств истцу в полном объеме не представлено, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии неосновательного обогащения со стороны ответчика в сумме 1100000 руб.

Кроме того, истец просил суд взыскать с ответчика судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб. и почтовые расходы в сумме 139 руб. 60 коп.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства. Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (пункт 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В обоснование заявления в материалы дела истец представил: счета-оферты N 010 от 13.04.2022, N 012 от 04.10.2022 на общую сумму 70000 руб. 00 коп., выданные ООО "Лефиафан консалтинг" в адрес ИППяткиной М.А. на оказание юридических услуг; платежные поручения N 328019 от 14.04.2022, N235988 от 19.05.2022, N215140 от 05.10.2022 на общую сумму 70000 руб. 00 коп.

Выполнение представителем обязательств по договору подтверждено материалами дела.

Сторона, требующая возмещения расходов на оплату услуг представителя, должна представить доказательства, подтверждающие их разумность. Другая сторона вправе доказывать их чрезмерность (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая документальное подтверждение понесенных истцом судебных расходов, руководствуясь статьями 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя частично в сумме 50 000 руб. и 139 руб. 60 коп. почтовых расходов.

Судом первой инстанции в полной мере учтен критерий разумности судебных расходов и соблюден баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении первоначальных требований и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям как неподтвержденные материалами дела.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2022 по делу N А43-14551/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Белоусовой Наталии Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Т.А. Захарова А.Н. Ковбасюк