Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 02АП-10792/22 по делу N А82-16820/2017

г. Киров

01 марта 2023 г.

Дело N А82-16820/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Хорошевой Е.Н., Щелокаевой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барминой Д.Д.,

при участии в судебном заседании:

представителя Симонова П.А. - Барановская М.В. (доверенность от 04.03.2022),

представителя Сухановой Л.И. - Селиванова М.А. (доверенность от 21.09.2022),

Власенко А.А., лично

представителя Власенко А.А. - Власенко В.В. по устному ходатайству

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Пичугина Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2022 по делу N А82-16820/2017

по заявлению конкурсного управляющего Пичугина Александра Сергеевича

к Константинову Алексею Вячеславовичу,

Константиновой Елене Викторовне,

Дмитриевой Елене Алексеевне,

Варшавскому Борису Марковичу,

Кононыхину Владимиру Валерьевичу,

Яковлеву Александру Николаевичу,

Сухановой Лидии Ивановне,

Бояринову Игорю Максимовичу,

Оганесовой Людмиле Петровне,

Повалихину Евгению Михайловичу,

Власенко Адриану Андреевичу,

Симонову Павлу Алексеевичу,

Литницкой Елене Владимировне,

Шопыгиной Диане Владимировне,

Ковину Павлу Дмитриевичу,

Ковиной Альбине Алексеевне,

Ковиной Варваре Павловне (законные представители: Ковин Павел Дмитриевич, Ковина Альбина Алексеевна)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПСК "СтройСпецСервис" (ИНН 7604223926, ОГРН 1127604005902)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

арбитражный управляющий Медик Мария Викторовна, Каджалова Виктория Радиковна,

Публичное акционерное общество "Сбербанк России",

Ершов Алексей Александрович,

Гаврилюк Михаил Станиславовича,

Волкова Любовь Константиновна,

Коняев Вадим Владимирович,

Коняева Александра Владимировна,

Крушинова Дарья Вячеславовна,

Мачехин Александр Сергеевич,

Мачехина Алена Николаевна,

финансовый управляющий Ежов Станислав Сергеевич, Шуенкова Анастасия Николаевна,

Мачехин Никита Александрович (законные представители: Мачехин Александр Сергеевич, Мачехина Алена Николаевна), Мачехин Ярослав Александрович (законные представители: Мачехин Александр Сергеевич, Мачехина Алена Николаевна), финансовый управляющий Константиновой Елены Викторовны Делягина Анастасия Сергеевна,

Банк ВТБ (публичное акционерное общество)

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПСК "СтройСпецСервис" (далее - ООО ПСК "СтройСпецСервис", должник) конкурсный управляющий должника обратился с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в котором просит признать недействительными:

1. Договор участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл и Дополнительное соглашение N 1 от 12.11.2015 г. к Договору участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N8МАР-117/7кл, заключенные между ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик) и Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Участник долевого строительства);

Договор уступки права требования от 28.01.2016 г. по Договору участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл, заключенный между Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Цедент), Бояриновым Игорем Максимовичем, Оганесовой Людмилой Петровной (Цессионарий) и ООО ПСК ""СтройСпецСервис" (Застойщик),

Договор купли-продажи N 1 от 18.06.2019 г., заключенный между Бояриновым Игорем Максимовичем, Оганесовой Людмилой Петровной (Продавец) и Повалихиным Евгением Михайловичем (Покупатель) и применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу следующего имущества:

- кладовая N 7, номер этажа: подвал, проектная площадь 41,21 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 38, номер этажа: подвал, проектная площадь 41,64 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 34, номер этажа: подвал, проектная площадь 6, 15 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 29, номер этажа: подвал, проектная площадь 5,14 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 28, номер этажа: подвал, проектная площадь 7,37 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 27, номер этажа: подвал, проектная площадь 7,68 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 26, номер этажа: подвал, проектная площадь 8,56 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 25, номер этажа: подвал, проектная площадь 8,51 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 24, номер этажа: подвал, проектная площадь 6,41 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 22, номер этажа: подвал, проектная площадь 6,32 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 21, номер этажа: подвал, проектная площадь 7,48 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 20, номер этажа: подвал, проектная площадь 6,78 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 19, номер этажа: подвал, проектная площадь 7,47 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 18, номер этажа: подвал, проектная площадь 8,15 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 17, номер этажа: подвал, проектная площадь 5,81 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 13, номер этажа: подвал, проектная площадь 6,5 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 12, номер этажа: подвал, проектная площадь 5,41 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 9, номер этажа: подвал, проектная площадь 41,85 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 8, номер этажа: подвал, проектная площадь 51,5 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20 в Красноперекопском районе;

- кладовая N 39 номер этажа: подвал, проектная площадь 20,7 кв.м, местоположение: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20;

2. Признать недействительным Договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-118/10, заключенный между ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик) и Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Участник долевого строительства) и последующие сделки:

Договор уступки права требования от 23.03.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенный между Константиновым А.В., Константиновой Е.В. и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик);

договор купли-продажи от 21.08.2017 г., заключенный между Константиновой Е.В. (Продавец) и Варшавским Б.М. (Покупатель);

договор купли-продажи от 12.12.2017 г., заключенный между Константиновой Е.В. и Власенко А.А.;

договор уступки права требования от 11.02.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенный между Константиновым А.В. (Цедент), Яковлевым А.Н. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик);

Договор уступки права требования от 16.04.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенный между Константиновым А.В. (Цедент), Сухановой Л.И. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик);

Договор уступки права требования от 19.02.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенный между Константиновым А.В. (Цедент), Дмитриевой Е.А. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик);

Договор купли-продажи от 05.05.2016 г. на квартиру N 58 по адресу г. Ярославль, ул. 8 марта, д. 18, заключенный между Дмитриевой Е.А. и Литницкой Е.В.;

Договор уступки права требования от 03.02.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенный между Константиновым А.В. (Цедент), Дмитриевой Е.А. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик);

Договор купли-продажи от 03.08.2016 г на квартиру N 82 по адресу г. Ярославль, ул. 8 марта, д. 18, заключенный между Дмитриевой Е.А. и Шопыгиной Д.В., Ковиной В.П., Ковиной А.А., Ковиным П.Д.;

Договор уступки права требования от 14.01.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10, заключенный между Константиновым А.В. (Цедент), Симоновым П.А. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик).

Возвратить в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" имущество, расположенное по адресу г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18:

N	Кол-во	Жилая	Площадь	Площадь	Общая	Расчетная	Номер квартиры
Этажа	жилых	площадь	кухни	лоджий и	площадь	площадь
	комнат	(кв.м)	(кв.м)	балконов (кв.м)	квартиры (кв.м)	квартиры (кв.м)
1	2	29,16	10,78	4,01 (1,2)	54,10	55,30	11
1	1	18,24	12,27	4,01 (1,2)	41,20	42,40	12
1	1	18,24	12,27	4,01 (1,2)	41,20	42,40	13
1	1	21,73	12,40	4,01 (1,2)	46,01	47,21	14
2	2	29,64	14,31	5,51(2,76)	65,03	67,79	58
5	2	29,64	14,31	5,51(2,76)	65,03	67,79	82

Взыскать в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" с Константинова Алексея Вячеславовича стоимость переданного по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требования в размере 2 470 600 (Два миллиона четыреста семьдесят тысяч шестьсот) руб. 00 коп. (квартира N 61).

Взыскать в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" солидарно с Константинова Алексея Вячеславовича, Константиновой Елены Викторовны, Варшавского Бориса Марковича стоимость переданного по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требования в размере 3 277 800 (Три миллиона двести семьдесят семь тысяч восемьсот) руб.00 коп. (квартира N 10).

Взыскать в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" солидарно с Константинова Алексея Вячеславовича и Яковлева Александра Николаевича стоимость переданного по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требования в размере 3 660 660 (Три миллиона шестьсот шестьдесят тысяч шестьсот шестьдесят) руб. 00 коп. (квартира N 106).

Взыскать в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" солидарно с Константинова Алексея Вячеславовича и Сухановой Лидией Ивановной стоимость преданного по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требования в размере 2 762 400 (Два миллиона семьсот шестьдесят две тысячи четыреста) руб. 00 коп. (квартира N 8).

Взыскать в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" солидарно с Константинова Алексея Вячеславовича и Симонова Павла Алексеевича стоимость преданного по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требования в размере 3 539 760 (Три миллиона пятьсот тридцать девять тысяч семьсот шестьдесят) руб. 00 коп. (квартира N 104).

3. Признать недействительным договор участия в долевом строительстве от 15.08.2014 N 8МАР-1/15, заключенный между ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик) и Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Участник долевого строительства) и последующую сделку:

Договор уступки права требования от 27.02.2016 г. по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенный между Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Цедент), Кононихиным Владимиром Валерьевичем (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик).

Применить последствия недействительности сделок:

Возвратить в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" имущество, расположенное по адресу г. Ярославль, ул. 8 марта, д. 18:

N	Кол-во	Жилая	Площадь	Площадь	Общая	Расчетная	Номер квартиры
этажа	жилых	площадь	кухни	лоджий и	площадь	площадь
	комнат	(кв.м)	(кв.м)	балконов	квартиры	квартиры
				(кв.м)	(кв.м)	(кв.м)
1	1	23,31	15,20	3,79	59,40	60,54	15

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий Константинова Алексея Вячеславовича Ежов Станислав Сергеевич, Каджалова Виктория Радиковна, Публичное акционерное общество "Сбербанк России", Ершов Алексей Александрович, Гаврилюк Михаил Станиславовича, Волкова Любовь Константиновна, Коняев Вадим Владимирович, Коняева Александра Владимировна, Крушинова Дарья Вячеславовна, Мачехин Александр Сергеевич, Мачехина Алена Николаевна, Шуенкова Анастасия Николаевна, Мачехин Никита Александрович, Мачехин Ярослав Александрович, финансовый управляющий Константиновой Елены Викторовны Делягина Анастасия Сергеевна, Банк ВТБ (публичное акционерное общество).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2022 признаны недействительными договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым Алексеем Вячеславовичем и дополнительное соглашение N 1 от 12.11.2015 к указанному договору, применены последствия недействительности сделки: с Константинова Алексея Вячеславовича в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" взысканы денежные средства в размере 200 000 руб.; признаны недействительными: договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым Алексеем Вячеславовичем в части, относящейся к объектам долевого строительства - квартирам N 10,11,12,13,14, договор уступки права требования от 23.03.2016 по договору участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 между Константиновым Алексеем Вячеславовичем и Константиновой Еленой Викторовной, применены последствия недействительности сделки: с Константиновой Елены Викторовны в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" взысканы денежные средства в размере 13 524 550 руб.; признан недействительным договор участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым Алексеем Вячеславовичем в части, относящейся к объектам долевого строительства - квартирам N 8,58,61,82,104,106, применены последствия недействительности сделки: с Константинова Алексея Вячеславовича в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" взысканы денежные средства в размере 19 890 320 руб. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Пичугин Александр Сергеевич (далее - конкурсный управляющий, заявитель) с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой части, вынести новый судебный акт.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что конкурсным управляющим в заявлении (уточненном заявлении) не говорилось о всех последующих сделках как о единой сделке, однако указывалось, что признание первоначальной сделки недействительной влечет недействительность и всех последующих сделок. В данном случае необходимо говорить о подозрительности последующих сделок при отсутствии доказательств оплаты со стороны дальнейших приобретателей, а также необходимо доказывать их добросовестность. В данном случае, судом первой инстанции установлено, что имущество отчуждено лицом, которое не имело права его отчуждать, однако не установлены обстоятельства возмездности последующих сделок, т.е. не проверены доводы и обстоятельства, предусмотренные ст. 302 ГК РФ, на которые ссылался конкурсный управляющий. В отношении Власенко А.А. конкурсным управляющим указывалось, что данное лицо является заинтересованным по отношению к Константинову А.В. (как следует из судебной практики Константинов А.В. (генеральный директор) и Власенко А.А. (и.о. генерального директора) являлись директорами в организациях ООО "Мега-Строй" (ИНН 7604254522, ОГРН 1147604000708) и ООО ПСК "СТРОЙСПЕЦСЕРВИС" (ИНН 7604278019, ОГРН 1157627001510), где Константинов А.В. также являлся учредителем (100% доля участия в ООО "Мега-Строй", 80% доля участия в ООО ПСК "СТРОЙСПЕЦСЕРВИС"), обе организации находятся в процедуре банкротства, бывшие руководители не передали документацию должников, привлечены к субсидиарной ответственности по долгам ООО "Мега-Строй".). Финансовым управляющим Константинова А.В. Ежовым С.С. в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Константинова А.В. N А82-16823/2017 оспаривается в частности ряд сделок, заключенных между Константиновым А.В. и Власенко А.А., финансовым управляющим также доказывается заинтересованность данных лиц через учредительство/руководство в организациях. Конкурсным управляющим доказана заинтересованность Власенко А.А. по отношению к Константинову А.В., должнику. Имущество приобретено у Константиновой Е.В., являющейся заинтересованным лицом с Константиновым А.В., по цене со значительным дисконтом. Конкурсный управляющий полагает, что схема вывода имущества таким образом Константиновым А.В., в т.ч. с участием Власенко А.А., проводилась неоднократно, вывод суда о том, что Власенко А.А. при заключении договоров с Константиновой Е.В. не мог знать о неоплате ей и ее супругом прав на указанные продаваемые объекты или как минимум не проверил факт оплаты этих квартир продавцами, не обоснован с учетом конкретных обстоятельств дела.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.12.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 02.12.2022.

Симонов П.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить определение суда первой инстанции в законной силе. Указывает, что Симонов П.А. представил расписку об оплате по договору уступки права требования и доказательства наличия у него денежных средств на счете в банке. В связи с изложенным, Симонов П.А. полагает, что требование Заявителя об изменении определения Арбитражного суда в части, а именно взыскании в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" солидарно с Константинова Алексея Вячеславовича и Симонова Павла Алексеевича стоимости преданного по Договору от 15.08.2014 г. N 8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требования в размере 3 539 760 руб. 00 коп. (квартира N 104)- не подлежит удовлетворению.

Власенко А.А. в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что на момент совершения сделки по приобретению квартир N N 11,12,13,14 по адресу г. Ярославль, улица 8 Марта, д. 18: право собственности на указанные квартиры было зарегистрировано в ЕГРП на Константинову Е.В., с которой Власенко А.А. и заключил Договор купли-продажи от 12.12.17. Цена, указанная в п. 3 договора купли-продажи от 12.12.17 уплачена Власенко А.А. полностью платежными поручениями N 628784831 от 13.12.17 на сумму 3 200 000 руб., N631735305 от 18.12.2017 на сумму 4 800 000 руб. Сомнений в том, что квартиры принадлежат Константиновой Е.В. на законных основаниях, не возникало. В сложившейся ситуации Власенко А.А. проявил достаточную осмотрительность, поводов усомниться в праве Константиновой Е.В. на отчуждение квартир у него не было, право собственности было зарегистрировано за Константиновой Е.В, договор купли-продажи оплачен полностью и отвечает всем признакам действительности сделки. Следовательно Власенко А.А. является добросовестным приобретателем и квартиры не могут быть истребованы. Учитывая, что сделка совершена при равноценном встречном исполнении обязательств со стороны Власенко А.А., вреда имущественным правам кредиторов, в результате этой сделки, не причинено. Практически все квартиры, указанные в заявлении конкурсного управляющего, были проданы с дисконтом: кв.61 - дисконт 11%, кв. 106 - дисконт 16%, кв. 8 - дисконт 28%.. но конкурсный управляющий не указывает это как основание для признания этих сделок недействительными. В случае Власенко А.А. дисконт составил 22%, что вполне логично при покупке сразу 4-х квартир. Кроме того, Константиновой Е.В. объединены пять квартир (что подтверждается проектной документацией по перепланировке квартир N 10,11,12,13,14), продать получившееся в результате перепланировки помещение целиком она не смогла. Таким образом, предоставленный Власенко А.А. дисконт при покупке квартир не доказывает его недобросовестность как покупателя. Также Власенко А.А. полагает, что он не может считаться заинтересованным лицом. Заявления конкурсного управляющего, о том, что Власенко А.А. не мог не знать о том, что Константиновым А.В и Константиновой Е.В. не была произведена оплата за спорные квартиры и что данная сделка является "схемой по выводу имущества" являются ничем не подкрепленными домыслами.

Кредитор ПАО Сбербанк в отзыве на апелляционную жалобу просит отменить определение суда первой инстанции в обжалуемой конкурсным управляющим части и вынести по делу новый судебный акт. Указывает, что судом установлено, что оплата по договорам долевого участия Константиновым А.В. произведена не была, материалами дела подтверждено, что операции по перечислению Константиновым А.В. денежных средств на расчетный счет должника не производились. Таким образом, имущество было отчуждено лицом, которое не имело право его отчуждать, при этом судом первой инстанции указанные доводы на предмет соответствия положениям ст. 302 ГК РФ не исследованы. ПАО Сбербанк также соглашается с доводами апелляционной жалобы о наличии аффилированности между Константиновым А.В. и Власенко А.А., которые являлись директорами и учредителями связанных организаций ООО "Мега-Строй", ООО ПСК "СТРОЙСПЕЦСЕРВИС".

Дмитриева Е.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Указывает, что оплата цены Договоров была произведена Дмитриевой Е.А. в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела расписками в получении денежных средств Константиновым А.В. от 03.02.2016, 12.02.2016. Кроме того, в материалы дела представлены выписки из лицевого счета по вкладу Дмитриевой Е.А., подтверждающие наличие денежных средств у Дмитриевой Е.А., необходимых для оплаты по договорам уступки права требования и их списание в период заключения договоров уступки. Также в материалы дела представлена справка ООО ПСК "СтройСпецСервис", подтверждающая оплату Константиновым А.В. стоимости объекта долевого строительства в полном объеме. Данная справка была выдана Дмитриевой Е.А. при заключении договоров уступки прав требования, что подтверждает ее добросовестность. На момент заключения договоров уступки прав требования, информация о банкротстве застройщика отсутствовала, сведений на официальном сайте УФССП по Ярославской области о возбужденных исполнительных производствах опубликовано не было. Конкурсным управляющим не доказано наличие какой-либо взаимосвязи между Дмитриевой Е.А. и Константиновым А.В. Исходя из имеющихся в деле доказательств, следует, что оспариваемые сделки были возмездными, между Дмитриевой Е.А. и Константиновым А.В. отсутствовала аффилированность, следовательно, не доказано наличие у Дмитриевой Е.А. при заключении оспариваемых сделок наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Яковлев А.Н. в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Указывает, что Цена уступаемого права составляла 3 660 660 рублей, которая произведена с стороны Яковлева А.Н. в полном объеме. В материалы дела в качестве доказательств оплаты по договору уступки права требования Яковлев А.Н. предоставил расписку в получении денежных средств Константиновым А.В. от 11.02.2016 г. Также Яковлевым А.Н. была представлена выписка со счета в банке, подтверждающая наличие у него на дату заключения договора уступки права требования денежных средств в необходимом размере. Яковлев А.Н. предоставил справку Застройщика ООО ПСК "СтройСпецСервис", подтверждающей оплату Константиновым А.В. стоимости объекта долевого строительства в полном объеме. Какая-либо информация о банкротстве застройщика отсутствовала, сведений на официальном сайте УФССП по Ярославской области о возбужденных исполнительных производствах опубликовано не было. Доказательств заинтересованности Яковлева А.Н. в материалы дела не представлено.

Суханова Л.И. в отзыве на апелляционную жалобу полагает, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным, основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего отсутствуют. Указывает, что с Константиновым А.В. (Цедентом по Договору уступки прав требований) Суханова Л.И. никогда не была знакома, как в настоящее время, так и до сделки, с ним не общалась, не встречалась, никогда его не видела и не имела с ним никаких взаимоотношений. Суханова Л.И. свои обязательства по оплате исполнила надлежащим образом. Факт получения Константиновым А.В. денежных средств от Яковлева А.Н. в сумме 2 000 000 руб. в оплату по Договору уступки права требования от 16 февраля 2016 года был подтвержден распиской Константинова А.В. Суханова Л.И. представила доказательства наличия у нее денежных средств на счете в банке, необходимых для оплаты по сделке. Ни у Сухановой Л.И., ни у Яковлева А.Н., представлявшего ее интересы как Цессионария по Договору уступки права требования от 16.02.2016, не было никаких оснований сомневаться в оплате им права требования на квартиру строительный N 8. В материалы дела представлена Справка N 131 от 16.02.2016, выданная Застройщиком и подтверждавшая факт полной оплаты Константиновым А.В. права требования к Застройщику в отношении вышеуказанной квартиры в размере 2 762 400 руб. при заключении Договора уступки права требования. 16.04.2016, уже Сухановой Л.И. как Цедентом был заключен Договор уступки нрав требований по Договору N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 в отношении вышеуказанной квартиры N 8 с Волковой Л.К. как Цессионарием, от которой Сухановой Л.И. была получена оплата за уступаемое право требования. Все документы по указанной сделке, в том числе об оплате мне за уступаемое право требования, представлены в материалы дела Волковой Л.К., привлеченной к участию в деле третьим лицом. Суханова Л.И. полагает, что являлась добросовестным приобретателем права требования.

Власенко А.А. в дополнениях поддержал ранее изложенные доводы.

В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 21.02.2023.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, Власенко А.А., представители Симонова П.А., Сухановой Л.И., Власенко А.А. поддержали доводы отзывов на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей не явившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017 по заявлению ПАО "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ПСК "СтройСпецСервис".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 13.06.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью ПСК "СтройСпецСервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждении Пичугин А.С.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2018 (резолютивная часть решения объявлена 13.11.2018) в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 13.11.2018) конкурсным управляющим должника утвержден Григорьев Александр Николаевич.

Впоследствии арбитражный управляющий Григорьев Александр Николаевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Пичугин Александр Сергеевич.

Конкурсный управляющий, полагая, что должником совершались сделки, направленные на безвозмездное отчуждение имущества, обратился с заявлением о признании данных сделок недействительными, а также о признании недействительными сделок с последующими приобретателями имущества.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, удовлетворил его частично.

Конкурсный управляющий с принятым определением не согласен в следующей части:

1) в части отказа в признании недействительным договора уступки права требования от 28.01.2016 по Договору участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл., заключенному между Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Цедент), Бояриновым Игорем Максимовичем, Оганесовой Людмилой Петровной (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик), договора купли-продажи N 1 от 18.06.2019, заключенный между Бояриновым Игорем Максимовичем, Оганесовой Людмилой Петровной (Продавец) и Повалихиным Евгением Михайловичем (Покупатель) и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по сделкам, в натуре - кладовки N 39;

2) в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 21.08.2017, по которому Константинова Е.В. продала Варшавскому Б.М. квартиру N 10 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу солидарно с Константинова Алексея Вячеславовича, Константиновой Елены Викторовны, Варшавского Бориса Марковича стоимости преданного по Договору от 15.08.2014 N8МАР-1/15 участия в долевом строительстве многоквартирного дома права требований в размере 3 277 800 (Три миллиона двести семьдесят семь тысяч восемьсот) руб.00 коп. (квартира N 10);

3) в части отказа в признании недействительным договора купли-продажи от 12.12.2017, заключенного между Константиновой Е.В. и Власенко А.А., в отношении квартир N 11,12,13,14 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по сделкам, в натуре - квартир N 11,12,13,14 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18;

4) в части отказа в признании недействительными договора уступки права требования от 11.02.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенного между Константиновым А.В. (Цедент), Яковлевым А.Н. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик); Договора уступки права требования от 16.04.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенного между Константиновым А.В. (Цедент), Сухановой Л.И. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик); Договора уступки права требования от 19.02.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенного между Константиновым А.В. (Цедент), Дмитриевой Е.А. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик); Договора купли-продажи от 05.05.2016 г. на квартиру N 58 по адресу г. Ярославль, ул. 8 марта, д. 18, заключенного между Дмитриевой Е.А. и Литницкой Е.В.; Договора уступки права требования от 03.02.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, заключенного между Константиновым А.В. (Цедент), Дмитриевой Е.А. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик); Договора купли-продажи от 03.08.2016 г на квартиру N 82 по адресу г. Ярославль, ул. 8 марта, д. 18, заключенного между Дмитриевой Е.А. и Шопыгиной Д.В., Ковиной В.П., Ковиной А.А., Ковиным П.Д.; Договора уступки права требования от 14.01.2016 г. по Договору от 12.11.2015 г. N8МАР-118/10, заключенного между Константиновым А.В. (Цедент), Симоновым П.А. (Цессионарий) и ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик)

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества, переданного по сделкам, в натуре - квартир N 58, 82 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18, а также взыскания с Константинова Алексея Вячеславовича в конкурсную массу должника стоимость преданного права требования в размере 2 470 600 (Два миллиона четыреста семьдесят тысяч шестьсот) руб. 00 коп. (квартира N 61), взыскания солидарно в конкурсную массу должника с Константинова Алексея Вячеславовича и Яковлева Александра Николаевича стоимость преданного права требований в размере 3 660 660 (Три миллиона шестьсот шестьдесят тысяч шестьсот шестьдесят) руб. 00 коп. (квартира N 106), взыскания солидарно в конкурсную массу должника с Константинова Алексея Вячеславовича и Сухановой Лидии Ивановны стоимость преданного права требования в размере 2 762 400 (Два миллиона семьсот шестьдесят две тысячи четыреста) руб. 00 коп. (квартира N 8), взыскания солидарно в конкурсную массу должника с Константинова Алексея Вячеславовича и Симонова Павла Алексеевича стоимость преданного права требования в размере 3 539 760 (Три миллиона пятьсот тридцать девять тысяч семьсот шестьдесят) руб. 00 коп. (квартира N 104).

Принимая во внимание положения части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", а также учитывая отсутствие соответствующих возражений сторон, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется апелляционным судом только в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно данным нормам Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств (пункт 6 Постановления N 63).

Согласно пункту 7 Постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Судебная коллегия приходит к выводу, что фактические обстоятельства обособленного спора установлены судом правильно, в оспариваемой части им дана надлежащая правовая оценка.

Так, между ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик) и Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл и Дополнительное соглашение к нему N 1 от 12.11.2015.

Объектом долевого строительства явились кладовые по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20, строительные номера: 7,8,9,12,13,17,18,19,20,21,22,24, 25,26,27, 28,29,34,38,39.

Согласно п.п. 2.2, 2.4 договора цена договора составляет 10 888 350 руб., уплата цены договора производится участником долевого строительства единовременным платежом путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика в срок до 18.06.2016.

Дальнейших сделок в отношении кладовок не совершалось, за исключением кладовки N 39, которая была перепродана следующим образом.

Между Константиновым Алексеем Вячеславовичем, с одной стороны, и Бояриновым Игорем Максимовичем, Оганесовой Людмилой Петровной, с другой стороны, заключен договор уступки права требования от 28.01.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Бояринову И.М. и Оганесовой Л.П.

Между Бояриновым И.М. и Оганесовой Л.П. (продавцы), с одной стороны, и Повалихиным Евгением Михайловичем (покупатель), с другой стороны, заключен договор купли-продажи N 1 от 18.06.2019, по которому Бояринов И.М. и Оганесова Л.П. продали Повалихину Е.М. кладовую N 39 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18.

Оспаривая сделки, заявитель ссылается на п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, указывает, что сделки совершены безвозмездно и были направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Установив, что должник на момент государственной регистрации договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл (25.12.2015), дополнительного соглашения к нему (19.01.2016) имел признаки неплатежеспособности, Константинов Алексей Вячеславович являлся единственным участником должника, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО ПСК "СтройСпецСервис", доказательств того, что Константиновым А.В. произведена оплата по договору долевого участия, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными договора участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 12.11.2015 N 8МАР-117/7кл между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым Алексеем Вячеславовичем и дополнительного соглашения N 1 от 12.11.2015 к указанному договору.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Константинова Алексея Вячеславовича в конкурсную массу ООО ПСК "СтройСпецСервис" денежных средств в размере 200 000 руб.

Между ООО ПСК "СтройСпецСервис" (Застройщик) и Константиновым Алексеем Вячеславовичем (Участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-118/10.

Объектом долевого строительства явились квартиры по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, у дома 20, строительные номера: 10,11,12,13,14,8,58,61,82,104,106.

Согласно п.п. 2.2, 2.4 договора цена договора составляет 33 414 870 руб., уплата цены договора производится участником долевого строительства единовременным платежом путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика в ПАО Сбербанк России в срок до 18.06.2016.

В дальнейшем заключены следующие сделки в отношении квартир.

Квартиры N 10 - 14.

Между Константиновым Алексеем Вячеславовичем и Константиновой Еленой Викторовной заключен договор уступки права требования от 23.03.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования в отношении квартир N 10,11,12,13,14, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Константиновой Е.В.

Между Константиновой Е.В. и Варшавским Б.М. заключен договор купли-продажи 21.08.2017, по которому Константинова Е.В. продала Варшавскому Б.М. квартиру N 10 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18.

Затем, Варшавский Б.М. продал квартиру N 10 Ершову А.А. и Гаврилюку М.С, а затем, Ершов А.А. и Гаврилюк М.С продали квартиру N 10 Каджаловой В.Р.

Между Константиновой Е.В. и Власенко А.А. заключен договор купли-продажи 12.12.2017, по которому Константинова Е.В. продала Власенко А.А. квартиры N 11,12,13,14 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18.

Квартира N 8.

Между Константиновым А.В. и Сухановой Л.И. заключен договор уступки права требования от 16.02.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования в отношении квартиры N 8, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Сухановой Л.И.

Затем, Суханова Л.И. заключила договор уступки права требования в отношении квартиры N 8 с Волковой Л.К.

Квартира N 58

Между Константиновым А.В. и Дмитриевой Е.А. заключен договор уступки права требования от 12.02.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования в отношении квартиры N 58, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Дмитриевой Е.А.

Затем, Дмитриева Е.А. продала данную квартиру Литницкой Е.В. по договору купли-продажи от 05.05.2016.

Квартира N 82

Между Константиновым А.В. и Дмитриевой Е.А. заключен договор уступки права требования от 03.02.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования в отношении квартиры N 82, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Дмитриевой Е.А.

Затем, Дмитриева Е.А. продала данную квартиру Шопыгиной Д.В., Ковиной В.П., Ковиной А.А., Ковину П.Д. по договору купли-продажи от 03.08.2016.

Квартира N 104

Между Константиновым А.В. и Симоновым П.А. заключен договор уступки права требования от 14.01.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования в отношении квартиры N 104, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Симонову П.А.

Затем, Симонов П.А. продал данную квартиру Шуенковой А.Н. по договору купли-продажи.

Квартира N 106

Между Константиновым А.В. и Яковлевым А.Н. заключен договор уступки права требования от 11.02.2016 по договору от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, по которому Константинов А.В. передал права требования в отношении квартиры N 104, вытекающие из договора участия в долевом строительстве, Яковлеву А.Н.

Затем, Яковлев А.Н. продал данную квартиру Мачехину А.С., Мачехиной А.Н., Мачехину Н.А., Мачехину Я.А. по договору купли-продажи.

С выводами суда относительно вышеуказанных сделок апеллянт не согласен, просит отменить судебный акт в соответствующей части и принять новый судебный акт.

Судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения жалобы, ввиду следующего.

Применительно к заключенным между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым Алексеем Вячеславовичем договору участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 в части, относящейся к квартирам N 10,11,12,13,14, и заключенному между Константиновым Алексеем Вячеславовичем и Константиновой Еленой Викторовной договору уступки права требования от 23.03.2016 по договору от 12.11.2015 N8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома, в отношении квартир N 10,11,12,13,14, поступивших в распоряжение супруги руководителя общества Константиновой Е.В., суд первой инстанции отметил, что должник в момент совершения сделок имел признаки неплатежеспособности, Константинов Алексей Вячеславович являлся единственным участником должника, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО ПСК "СтройСпецСервис", доказательств того, что Константиновым А.В. произведена оплата по договору долевого участия, в материалы дела не представлено, на момент заключения и исполнения сделок Константинова Елена Викторовна являлась супругой руководителя ООО ПСК "СтройСпецСервис" Константинова Алексея Вячеславовича, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом, доказательств того, что Константинова Е.В. произвела Константинову А.В. оплату по договору уступки права требования, в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции заключил, что путем совершения рассматриваемых сделок квартиры N 10,11,12,13,14 выведены из конкурсной массы должника в собственность супруги бывшего руководителя должника без какого-либо встречного предоставления, в связи с чем пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению должником квартир N 10, 11,12,13,14, в пользу Константиновой Е.В., оформленная договором участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N8МАР-118/10 между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым А.В. в части, относящейся к квартирам N 10,11,12,13,14, и договором уступки права требования от 23.03.2016 между Константиновым А.В. и Константиновой Е.В., подлежит признанию недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В качестве последствий недействительности сделок суд первой инстанции взыскал с Константиновой Е.В. в конкурсную массу денежные средства в размере стоимости указанных квартир - 13 524 550 руб.

Договор участия в долевом строительстве от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 в остальной части (в части, относящейся к квартирам N 8,58,61,82,104,106), заключенный между ООО ПСК "СтройСпецСервис" и Константиновым Алексеем Вячеславовичем, судом также признан недействительным по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, поскольку должник в момент совершения сделки имел признаки неплатежеспособности, Константинов Алексей Вячеславович являлся единственным участником должника, а также лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО ПСК "СтройСпецСервис", доказательств того, что Константиновым А.В. произведена оплата по договору долевого участия, в материалы дела не представлено.

В качестве последствий недействительности сделки с Константинова А.В. в конкурсную массу взысканы денежные средства в размере стоимости указанных квартир - 19 890 320 руб.

Конкурсный управляющий полагает, что помимо сделок, признанных судом, недействительными, признанию недействительными также подлежат сделки с последующими приобретателями спорного имущества.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом (дарителем) последнему покупателю. Кроме того, данный факт также является косвенным доказательством аффилированности первоначального, нового приобретателя имущества и его продавца (дарителя).

Совокупный экономический эффект, полученный в результате заключения и последующего исполнения таких сделок, заключается, в конечном счете, в выводе активов должника с целью воспрепятствования обращения на него взыскания по обязательствам перед кредиторами, что позволяет сделать вывод о взаимосвязанности последовательно совершенных сделок, объединенных общей целью юридических отношений. Данный механизм вывода активов в преддверии банкротства с использованием юридически несвязанного с должником лица является распространенным явлением, реализуемым посредством совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Относительно дальнейших цепочек сделок в отношении квартир и граждан, участвующих в этих сделках и названных заявителем в качестве ответчиков, а также относительно дальнейших сделок в отношении кладовки N 39, суд первой инстанции обоснованно отметил, что участниками последующих сделок явились Бояринов И.М., Оганесова Л.П., Повалихин Е.М., Варшавский Б.М., Суханова Л.И., Дмитриева Е.А., Литницкая Е.В., Ковин П.Д., Ковина А.А., Ковина В.П., Шопыгина Д.В., Симонов П.А., Яковлев А.Н., никакой взаимосвязи этих лиц с должником либо с Константиновым А.В. не установлено, и они не могли преследовать единую (общую) с Константиновым А.В. цель по выводу имущества из конкурсной массы должника.

При таких обстоятельствах, суд обоснованно не согласился с доводами заявителя о том, что договоры участия в долевом строительстве, заключенные с Константиновым А.В., и все дальнейшие сделки, помимо сделок Константинова А.В. с Константиновой К.В., следует рассматривать как единую сделку.

Таким образом, последующие договоры в отношении спорного имущества (помимо сделок Константинова А.В. с Константиновой К.В.) не являются сделками должника, взаимосвязанными по цепочке сделками должника либо сделками иного лица за счет должника.

С учетом изложенного, доводы конкурсного управляющего об отсутствии доказательств оплаты по некоторым договорам не имеют правового значения для признания сделок недействительными.

Как верно отметил суд первой инстанции, само по себе не представление ответчиками документов в суд о произведенной ими оплате за квартиру не свидетельствует о том, что эти лица были участниками единой сделки по безвозмездному отчуждению обществом имущества.

При этом ответчики Яковлев А.Н., Суханова Л.И., Дмитриева Е.А., Симонов П.А., Литницкая Е.В. представили в материалы дела имеющиеся у них документы об обстоятельствах совершения сделок и об оплате по ним:

Литницкая Е.В. представила расписку об оплате по договору купли-продажи квартиры и доказательства наличия у нее денежных средств на счете в банке;

Яковлев А.Н. представил расписку об оплате по договору уступки права требования по квартире N 106 и доказательства наличия у него денежных средств на счете в банке;

Суханова Л.И. представила доказательства наличия у нее денежных средств на счете в банке, необходимых для оплаты по сделке;

Дмитриева Е.А. представила расписки об оплате по договору уступки права требования по квартирам N 58 и N 82, доказательства наличия у нее денежных средств на счете в банке;

Симонов П.А. представил расписку об оплате по договору уступки права требования и доказательства наличия у него денежных средств на счете в банке.

Конкурсный управляющий ссылается на участие Власенко А.А. в схеме вывода имущества в силу его фактической аффилированности продавцу.

Как указано ранее, между Константиновой Е.В. и Власенко А.А. заключен договор купли-продажи 12.12.2017, по которому Константинова Е.В. продала Власенко А.А. квартиры N 11,12,13,14 по адресу: г. Ярославль, ул. 8 Марта, д. 18.

Конкурсный управляющий отмечает, что из договора от 12.11.2015 N 8МАР-118/10 участия в долевом строительстве многоквартирного дома следует, что стоимость права на квартиры N 11,12,13,14 составляет 10 246 750 руб. (квартира N 11 - 2 986 200 руб., N 12 - 2 332 000 руб., N 13 -2 332 000 руб., N 14-2 596 550 руб.), как установлено судом, Власенко А.А. уплатил Константиновой Е.В. общую сумму за приобретенные квартиры 8 000 000 руб., т.е. на 2 246 750 руб. меньше стоимости прав на эти квартиры.

Между тем, факт оплаты Власенко А.А. денежных средств Константиновой Е.В. в сумме 8 000 000 руб. подтверждается материалами дела и конкурсным управляющим не оспаривается.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания полагать, что Власенко А.А. являлся участником схемы по выводу имущества должника, доказательств, что Власенко А.А. преследовал общую цель по выводу имущества из конкурсной массы должника в материалы дела не представлено. Указанные обстоятельства, напротив, опровергаются оплатой по договору в сумме 8 000 000 руб.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, в материалы дела не представлено доказательств осведомленности Власенко А.А. о том, что ни Константинов А.В., ни Константинова Е.В. не производили оплату за квартиры N 11,12,13,14.

Напротив, в данном случае с учетом доступных сведений о том, что собственником спорных квартир являлась Константинова Е.В., а также с учетом доказательств реальной оплаты указанных квартир ответчиком, оснований для выводов о недобросовестности действий ответчика не имеется.

Довод о неравноценности конкурсным управляющим не доказан, при этом судебная коллегия находит заслуживающим внимания довод ответчика, что Константиновой Е.В. объединены пять квартир (что подтверждается проектной документацией по перепланировке квартир N 10,11,12,13,14), поскольку продать получившееся в результате перепланировки как единое помещение не оказалось возможным, предоставленный Власенко А.А. дисконт при покупке квартир не доказывает неравноценности сделки и его недобросовестности как покупателя.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в вопросе о явной очевидности занижения цены и о существенности причиненного вреда существует правовая позиция о том, что существенной является разница, если покупная цена отличается от рыночной, определенной экспертным путем, более чем на 30 процентов, и такая разница в стоимости презюмирует недобросовестность покупателя, перенося на него бремя опровержения этого обстоятельства, является неправильной.

В данном случае существенного занижения стоимости не установлено.

Кроме того, из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, который в данном случае не применим, так как разница между стоимостью, по которой Константинова Е.В. приобрела имущество (10 246 750 руб.) и по которой имущество приобрел Власенко А.А. (8 000 000) составила примерно 22%, что не свидетельствует об осведомленности Власенко А.А. о непроведении расчетов с застройщиком Константиновым А.В., Константиновой Е.В. и его недобросовестности.

Конкурсный управляющий полагает, что судом первой инстанции неправомерно не применены статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, имущество могло быть истребовано у окончательных приобретателей в результате виндикации.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе, по правилам ст. 130 АПК РФ, соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Материалами дела подтверждается, что протокольным определением от 25.07.2022 суд первой инстанции предложил конкурсному управляющему уточнить требования, указав, является ли требование о возврате квартир в конкурсную массу самостоятельным виндикационным требованием (т. 16 л.д. 18).

Конкурсным управляющим представлено уточнение требований, в котором заявитель просил признать сделки недействительными, применить последствия недействительности сделок (т. 16 л.д. 19-23).

Таким образом, в рассматриваемом случае виндикационное требование конкурсным управляющим не предъявлялось, вопрос о его подсудности судом не рассматривался.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно рассмотрены требования конкурсного управляющего применительно к нормам о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Судебная коллегия учитывает, что конкурсный управляющий, заявляя о том, что требования не были исследованы судом первой инстанции на предмет соответствия положениям статьи 302 ГК РФ, не раскрывает правовых оснований для удовлетворения требования о возврате спорного имущества должнику с учетом недоказанности в настоящем процессе доводов о недействительности сделок и о выбытии спорного имущества из владения должника помимо его воли.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего в обжалуемой части.

Судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина подлежит взысканию с ООО ПСК "СтройСпецСервис" в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2022 по делу N А82-16820/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ПСК "СтройСпецСервис" Пичугина Александра Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью ПСК "СтройСпецСервис" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Е.Н. Хорошева Т.А. Щелокаева