Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 16АП-3916/22 по делу N А63-7966/2022

г. Ессентуки

1 марта 2023 г.

Дело N А63-7966/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.03.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Цигельникова И.А., судей: Семенова М.У., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шумовой Е.В., при участии представителя публичного акционерного общества "Вторая генерирующая компания" - Кучукова Р.Ф. (доверенность от 13.12.2021 N 78А0836295), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 по делу N А63-7966/2022 (судья Стукалов А.В.) по исковому заявлению публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" (г. Махачкала, ОГРН 1050562009926, ИНН 0541031172) к публичному акционерному обществу "Вторая генерирующая компания" (п. Солнечнодольск Изобильненского района Ставропольского края, ОГРН 1052600002180, ИНН 2607018122) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 66476862,99р, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2019 по 21.01.2022 в размере 7684812,94р, а также процентов до момента фактической оплаты суммы основного долга, третье лицо - АО "Энергокапиталгрупп" (ИНН 7730092222, ОГРН 1157746218288), временный управляющий Махов Денис Владимирович,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "Дагестанская энергосбытовая компания" (далее - ПАО "ДЭСК", истец) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ПАО "Вторая генерирующая компания" (далее - ПАО "ОГК-2", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 66476862,99р, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.12.2019 по 21.01.2022 в размере 7684812,94р, а также процентов до момента фактической оплаты суммы основного долга.

Решением суда от 08.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, с ПАО "ДЭСК" взыскано 200000р государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ПАО "ДЭСК" обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте суда и Картотеке арбитражных дел (по веб-адресу: www.kad.arbitr.ru) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

От ПАО "ОГК-2" поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения.

Определением апелляционного суда от 17.02.2023 отказано в удовлетворении ходатайства ПАО "ДЭСК" об участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Дагестан.

До начала судебного заседания от ПАО "ДЭСК" поступило ходатайство об отложении судебного заседания на другую дату

В судебном заседании представитель ПАО "ОГК-2" поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения. Возразил по существу ходатайств об отложении судебного заседания.

Протокольным определением суда в удовлетворении ходатайства ПАО "ДЭСК" отказано, поскольку оснований, предусмотренных частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания не имеется. ПАО "ДЭСК" не указало обстоятельств, которые бы препятствовали рассмотрению апелляционной жалобы. Не указано на наличие конкретных документов (доказательств), имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также обоснование причины непредставления документов (доказательств) заблаговременно, до начала судебного заседания. В ходатайстве не содержится сведений о возможности представления новых доказательств с обоснованием невозможности их представления суду первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Каких-либо письменных дополнений либо пояснений к жалобе ПАО "ДЭСК" не представлено. ПАО "ДЭСК" не указало обстоятельств того, что явка его представителя будет способствовать более полному и объективному исследованию обстоятельств дела. Отказ в удовлетворении ходатайства об участии ПАО "ДЭСК" в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи не является безусловным основанием для отложения рассмотрения дела на другую дату. Кроме того, ПАО "ДЭСК" не было лишено возможности обратиться к суду с ходатайством об участии в онлайн-заседании посредством вэб-конференции, однако данной возможность не воспользовалось.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей ПАО "ДЭСК", АО "Энергокапиталгрупп", временного управляющего Махова Дениса Владимировича.

В судебном заседании представитель ПАО "ОГК-2" возразил по существу доводов ПАО "ДЭСК", просит решение суда оставить без изменения, считает его законным и обоснованным, поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, заслушав пояснения представителя ПАО "ОГК-2", считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 10.09.2013 в Арбитражный суд города Москвы обратилось ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ПАО "ОГК-2") с исковым заявлением к ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" о взыскании задолженности за поставленную электроэнергию в размере 144728199,93р (дело N А40-127115/2013).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2014 по делу N А40- 127155/13-34-729, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2014, с ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" в пользу ОАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" (ПАО "ОГК-2") взысканы 144728199,93р основного долга, 200000р судебных расходов на оплату госпошлины.

28.11.2016 между истцом (цедент) и АО "Энергокапиталгрупп" (цессионарий, третье лицо) был заключен договор N 22-01/16-890 уступки прав (цессии) по договору купли-продажи электрической энергии (мощности) N RDPPDAGENERSTUMENE1-11-KP-13-E от 21.01.2013 в части периода образования задолженности с января 2013 г. по март 2013 г. на сумму 66476862,99р. В пункте 1.5 договора стороны предусмотрели, что уступаемое право переходит к цессионарию с даты оплаты цены уступаемого права (требования). Обязанность цедента по передаче документов, удостоверяющих право требования, и уведомлению должника о состоявшемся переходе прав возложена на цедента после оплаты цены договора цессии.

В дополнительном соглашении N 1 от 09.08.2017 изменена редакция пункта 2.2 договора, цена уступаемого права составила 46533804,09р, которую цессионарий обязался оплатить до 30.09.2017.

АО "Энергокапиталгрупп" не исполнило обязательство по оплате права требования, цедент не передал цессионарию документы, подтверждающие право требования. Вместе с тем АО "Энергокапиталгрупп" (цессионарий) в декабре 2016 года уведомило ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (истец, должник) о переходе к нему части требований на сумму 66476862,99р.

ОАО "Дагестанская энергосбытовая компания" оплатило АО "Энергокапиталгрупп" денежную сумму в размере 66476862,99р, что подтверждается платежными поручениями от 13.01.2017 N 147, от 13.01.2017 N 150 и от 13.01.2017 N 151.

Из содержания определения Арбитражного суда города Москвы от 02.05.2017 по делу N А40-127155/13-34-729 следует, что представленный договор цессии N 22-01/16-890 носит возмездный характер, момент передачи таких прав наступает с даты оплаты вознаграждения цеденту и передачи цессионарию всех необходимых документов, на которых у цедента возникают права требования, а также подтверждающих их объем. Таким образом, момент перехода уступаемых прав не наступил и право требования у цессионария не возникло, в связи с чем в удовлетворении заявления АО "Энергокапиталгрупп" о замене по делу N А40-127155/13-34-729 взыскателя ПАО "Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии" в части взыскания долга в размере 66476862,99р на АО "Энергокапиталгрупп" отказано.

ПАО "ДЭСК" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АО "Энергокапиталгрупп" о взыскании суммы неосновательно приобретенных денежных средств в размере 66476862,99р, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15524352,91р (дело N А40- 77719/2020). Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, по делу N А40-77719/2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

На основании исполнительного листа по делу N А40-77719/20-172-592 было возбуждено исполнительное производство 17.02.2015, в рамках которого ПАО "Вторая генерирующая компания" получило полное удовлетворение требований на основании решения Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2014 по делу NА40-127155/13-34-729. Исполнительное производство окончено 31.12.2019.

АО "Энергокапиталгрупп" не произвело оплату истцу денежных средств, полученных от истца, договор N 22-01/16-890 уступки прав (цессии) от 28.11.2016 между сторонами был расторгнут на основании уведомления ответчика от 23.10.2019 N 01-601/15107.

Истец (ПАО "ДЭСК"), полагая, что произведенная им оплата АО "Энергокапиталгрупп" денежная сумма в размере 66476862,99р составляет неосновательное обогащение, направил ответчику претензию от 21.01.2022 N 01-28 с требованием возвратить денежные средства, которая оставлена последним без удовлетворения. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ПАО "ДЭСК" в арбитражный суд с исковым заявлением.

Оценив правоотношения сторон в рамках заключенных сторонами договоров, суд пришел к выводу о том, что они подлежат регулированию в соответствии с положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и специальными нормами о договоре финансовой аренды (лизинге).

Согласно пункту 1 статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

В частности в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" указано, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Материалами дела подтверждается, что к моменту направления АО "Энергокапиталгрупп" (цессионарий) уведомления должнику (истцу) о состоявшейся уступке права требования и оплаты денежных средств платежными поручениями N 147 от 13.01.2017, N 150 от 13.01.2017 и N 151 от 13.01.2017 на общую сумму 66476862,99р право требования не перешло к цессионарию.

Истец, действуя разумно и осмотрительно, учитывая размер задолженности был обязан после получения уведомления о состоявшейся уступке права требования сообщить кредитору ПАО "Вторая генерирующая компания" (ПАО "ОГК-2") о поступлении такого уведомления и принять меры по проверке наличия оснований для такого перехода.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что АО "Энергокапиталгрупп" и ПАО "ДЭСК", исполняя уведомление о состоявшемся переходе прав, действовали с одобрения ответчика - ПАО "ОГК-2", которым не было получено какое-либо удовлетворение своих требований в результате перечисления денежных средств АО "Энергокапиталгрупп" по платежным поручениям N 147 от 13.01.2017, N 150 от 13.01.2017 и N 151 от 13.01.2017 на общую сумму 66476862,99р.

В данном случае истец не может быть признан добросовестным должником, а на ответчика не возлагается риск наступления неблагоприятных последствий в результате превышения АО "Энергокапиталгрупп" своих полномочий по получению исполнения от должника (истца), являющимся таковым только в правоотношениях с ПАО "ОГК-2".

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В рассматриваемом случае ответчик (ПАО "ОГК-2") не приобретал какое-либо имущество (блага) за счет истца (ПАО "ДЭСК") сверх того, на что имел право в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2014 по делу N А40-127155/13-34-729. В связи чем истец не может быть признан виновным лицом в кондикционном обязательстве, в результате которого ответчик - потерпевший стал таковым в результате собственных действий и действий третьего лица (статья 2 ГК РФ).

Документально не подтверждено, что АО "Энергокапиталгрупп" исполнило обязательство по договору цессии и произвело оплату денежных средств по нему ответчику (переход прав требований по договору цессии также не состоялся), таким образом, не принимается ссылка истца на судебные акты по делу N А40-77719/2020.

Факт неосновательного обогащения истцом не доказан, основания для применения норм главы 60 ГК РФ не усматривается.

Доводы истца о пропуске срока исковой давности не нашли своего подтверждения, поскольку ответчик получил полное удовлетворение своих требований по делу N А40-127155/13-34-729 в ходе исполнительного производства, которое окончено в декабре 2019 года, рассматриваемое исковое заявление поступило в суд в мае 2022 года, т.е. в пределах срока исковой давности.

Принимая во внимание, что истцом не доказан факт безосновательного получения ответчиком денежных средств, то требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов до момента фактической оплаты суммы основного долга также не подлежало удовлетворению.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Выводы ПАО "ДЭСК", сделанные из текстов судебных актов по делу N А40-77719/2020, о том, что ПАО "ДЭСК" оплатило надлежащему кредитору АО "Энергокапиталгрупп" и что ПАО "ОГК-2" утратило статус кредитора в связи с состоявшейся уступкой прав требования, противоречат смыслу данных судебных актов и нормам права.

В Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 29.03.2021 по делу N А40-77719/2020 указано, в том числе, следующее: "Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица (потерпевшего); приобретение или сбережение имущества произошло в отсутствие сделки или иных оснований. Решающее значение для квалификации обязательства по статье 1102 ГК РФ имеет не характер поведения приобретателя (правомерное или противоправное), а отсутствие установленных законом или сделкой оснований для приобретения или сбережения имущества" (стр. 4); "...исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций, правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку заявленные ко взысканию истцом денежные средства перечислены им ответчику по действующему договору уступки права требования, поэтому не обладают признаками неосновательного обогащения и не подлежат возврату на основании статьи 1102 ГК РФ" (стр. 5, 6). Из судебных актов по делу N А40-77719/2020 следует, что ПАО "ДЭСК", заявляя исковые требования к АО "Энергокапиталгрупп" о взыскании неосновательного обогащения, избрало неверный способ защиты права, исковые требования ПАО "ДЭСК" к АО "Энергокапиталгрупп" должны были быть заявлены другие.

Не соответствует действительности довод апелляционной жалобы, что "несмотря на заключенный договор цессии, ПАО "ОГК-2" был направлен исполнительный лист, выданный по делу N А40-127155/13, в службу судебных приставов на принудительное исполнение...". Исполнительное производство по делу N А40-127155/13 было возбуждено 17.02.2015, а договор уступка прав (цессии) N 22-01/16-890 был заключен 28.11.2016, и в дальнейшем этот договор был расторгнут ПАО "ОГК-2" в одностороннем порядке, так как АО "Энергокапиталгрупп" не оплатило уступленное право требования.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

При таких обстоятельствах решение суда надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку апелляционная жалоба ПАО "ДЭСК" рассмотрена, решение суда оставлено без изменения, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000р относятся на ПАО "ДЭСК" и подлежат взысканию в доход федерального бюджета..

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.12.2022 по делу N А63-7966/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с публичного акционерного общества "Дагестанская энергосбытовая компания" (г. Махачкала, ОГРН 1050562009926, ИНН 0541031172) в доход федерального бюджета 3000р государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Цигельников И.А.

Судьи

Семенов М.У. Сомов Е.Г.