Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 12АП-10123/22 по делу N А57-17164/2019

г. Саратов

01 марта 2023 г.

Дело N А57-17164/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Колесовой Н.А., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепшоковой Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании в здании Двенадцатого арбитражного апелляционного суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сингента" (ОГРН 1037739325271)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2022 года по делу N А57-17164/2019 (судья О.А. Макарихина)

по заявлению акционерного общества "Аткарский маслоэкстракционный завод" в лице конкурсного управляющего Захарова Алексея Игоревича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (ОГРН 1156451006260, ИНН 6453140261, адрес (место нахождения): 410065, г. Саратов, 2-й Красноармейский туп., 1А, оф. 409) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2019 (резолютивная часть от 12.11.2019) в отношении акционерного общества "Солнечные продукты-Масло" (далее - АО "Солнечные продукты-Масло", должник) введена процедура наблюдения

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.02.2021 временным управляющим АО "Солнечные продукты-Масло" утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада".

В Арбитражный суд Саратовской области 20.07.2022 поступило заявление акционерного общества "Аткарский Маслоэкстракционный Завод" (далее - АО "Аткарский МЭЗ") в лице конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Сингента" (далее - ООО "Сингента") на заявителя.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2022 произведена процессуальная замена в реестре требований кредиторов АО "Солнечные продукты-Масло" ООО "Сингента" (ОГРН 1037739325271) на АО "Аткарский МЭЗ" (ОГРН 1036403802830) на сумму 46 519 934,57 руб. в рамках дела N А57-17164/2019.

Не согласившись с определением суда, ООО "Сингента" обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 06.10.2022 по делу N А57-17164/19 отменить, вудовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" Захарова А.И. о процессуальном правопреемстве - отказать.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом первой инстанции не применены подлежащие применению положения пункта 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020); товар, полученный должником от ООО "Сингента", покупался для общих целей группы "Солнечные продукты", указанный товар должник только оплачивал, но даже не принимал - принимали его иные компании группы, это свидетельствует о наличии договора о покрытии между АО "Аткарский МЭЗ" и должником, что исключает возможность удовлетворения заявления АО "Аткарский МЭЗ" о правопреемстве; не имеет значения тот факт, что АО "Аткарский МЭЗ" в момент перечисления денежных средств за основного должника находился в процедуре банкротства (конкурсное производство).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.01.2020 в редакции определения от 20.01.2020 об исправлении опечатки требование ООО "Сингента" в размере 362 009 717,18 руб. долга, 112 416 748,33 руб. неустойки включено в реестр требований АО "Солнечные продукты-Масло" для удовлетворения в третью очередь.

В Арбитражный суд Саратовской области 20.07.2022 поступило заявление АО "Аткарский МЭЗ" в лице конкурсного управляющего о процессуальном правопреемстве и замене кредитора - ООО "Сингента" на заявителя.

В обоснование заявления указано, что вступившим в законную силу определением суда от 17.01.2020 по настоящему делу установлено, что требование ООО "Сингента" в размере 362 009 717,18 руб. долга, 112 416 748,33 руб. неустойки заявлено на основании неисполненных должником условий договора поставки от 05.12.2016 N П17СРВ014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.03.2020 по делу N А57-6120/2019 в рамках дела о банкротстве АО "Аткарский МЭЗ" - поручителя по договору поставки от 05.12.2016 N П17СРВ014 на основании договора поручительства от 17.04.2017 N П1731 в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Сингента" в размере 340 000 000 руб. основного долга, 81 645 922,37 руб. неустойки.

Впоследствии 09.06.2022 в рамках дела N А57-6120/2019 АО "Аткарский МЭЗ" произведено погашение задолженности перед ООО "Сингента" на сумму 46 519 934,57 руб.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения конкурсного управляющего АО "Аткарский МЭЗ" с заявлением о процессуальном правопреемстве в части требования ООО "Сингента" в размере 46 519 934,57 руб.

Суд первой инстанции, производя процессуальную замену ООО "Сингента" на АО "Аткарский МЭЗ" на сумму 46 519 934,57 руб. в реестре требований кредиторов должника, руководствовался положениями статей 365, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 АПК РФ, пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", и исходил из наличия правовых оснований для удовлетворения заявления АО "Аткарский МЭЗ" в лице конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 28.07.2011 N 9285/10 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил отдельные положения статьи 48 АПК РФ, указав на то, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 и пунктом статьи 387 ГК РФ к поручителю, исполнившему свое обязательство перед кредитором, переходят права, принадлежащие кредитору по обеспеченному обязательству.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее - постановление Пленума N 42), если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Так, в пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Однако, как установлено судом первой инстанции, в рамках настоящего спора приобретение требования к должнику путем погашения его задолженности перед независимым кредитором осуществлено аффилированным лицом после признания должника банкротом.

Суд верно указал, что данное обстоятельство не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника, удовлетворение которого подлежит в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно произвел процессуальное правопреемство сторон.

Аналогичная правовая позиция, применимая к схожим обстоятельствам дела, изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС20-16964 (3) от 10.02.2023 по делу N А57-17164/2019.

Вопреки доводам ООО "Сингента" к рассматриваемым правоотношениям не подлежит применению пункт 5 Обзора от 29.01.2020, поскольку в данном пункте обозначена ситуация приобретения требования аффилированным лицом к должнику до возбуждения дела о банкротстве.

Довод апеллянта о наличии между АО "Аткарский МЭЗ" и АО "Солнечные продукты-масло" договора покрытия является несостоятельным.

Согласно пункту 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, если договор поручительства заключен в отсутствие имущественного кризиса на стороне должника, все права, принадлежавшие кредитору, могут перейти правопреемнику в порядке суброгации (статьи 365, 384 и 387 ГК РФ).

Заявление о признании АО "Солнечные продукты-масло" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.07.2019.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 года N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве", разъяснено, что поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение.

Замена ООО "Сингента" в реестре требований кредиторов должника в сумме 46 519 934,57 руб. не нарушит права и законные интересы других кредиторов в деле о несостоятельности, не изменит соотношение голосов конкурсных кредиторов АО "Солнечные продукты-масло".

Помимо этого, ООО "Сингента" не представлены достоверные доказательства действительного наличия между обществами договора покрытия.

Апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела и дана надлежащая правовая оценка имеющимся в деле документам, судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права, убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2022 года по делу N А57-17164/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Н.А. Колесова Е.В. Яремчук