Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 12АП-719/23 по делу N А57-13913/2022

г. Саратов

28 февраля 2023 г.

Дело N А57-13913/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н. В. Савенковой,

судей О.В. Лыткиной, А.Ю. Самохваловой,

при ведении протокола судебного заседания секретарёмсудебного заседания

А. Ю. Шишкиной,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" Мунтян Ирины Ивановны, по доверенности от 02.04.2020 года,

представителя некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" Школина Геннадия Владимировича, по доверенности от 11.09.2020 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-13913/2022,

по иску некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области", г. Саратов, (ОГРН 1066400009246, ИНН 6450922729),

к обществу с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг", г. Балаково Саратовской области, (ОГРН 1066439024717, ИНН 6439060960),

к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское", г. Саратов, (ОГРН 1136454002508, ИНН 6454132351),

к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Волга", г. Энгельс Саратовской области, (ОГРН 1146449003909, ИНН 6449075411),

о признании недействительным договора переуступки прав и обязанностей по договору, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилась некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" (далее по тексту Фонд содействия, истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Лэндлизинг" (далее по тексту ООО "Лендлизинг", ответчик), к обществу с ограниченной ответственностью "Архангельское" (далее по тексту ООО "Архангельское", ответчик) к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Волга" (далее по тексту ООО "Агро-Волга", ответчик) о признании недействительным договора о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-Л от 28.06.2016, заключенного 02.04.2018 между ООО "Лэндлизинг", ООО "Агро-Волга", ООО "Архангельское", применении последствий недействительности сделки - договора о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N272-Л от 28.06.2016, заключенного 02.04.2018 между ООО "Лэндлизинг", ООО "Агро-Волга", ООО "Архангельское".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-13913/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что ООО "Архангельское" необоснованно приняло на себя финансовые обязательства ООО "Агро-Волга" перед ООО "Лэндлизинг" в сумме 538 264 руб. 19 коп., что в дальнейшем явилось основанием для процедуры банкротства общества, так как предмет лизинга не был получен ООО "Архангельское". Сделка по передаче ООО "Архангельское" одних лишь долгов ООО "Агро-Волга" перед ООО "Лэндлизинг" является ничтожной.

В порядке статьи 81 АПК РФ от ООО "Лендлизинг" поступили письменные объяснения, которые приобщены к материалам дела.

Представитель НО "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

Представитель ООО "Лэндлизинг" просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ. 

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, единственным учредителем (участником) ООО "Архангельское" является Самаров Денис Андреевич (100 % долей) с 15.08.2018 года.

Указанная доля находится в залоге у Некоммерческой организации "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" (ОГРН 1066400009246).

До 15.08.2018 года, участниками Общества являлись: с 06.07.2018 года - НО "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области", с 05.10.2016 г. и до 06.07.2018 г. - НО "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" и Пятаева Ольга Николаевна.

Истец свои исковые требования основывает на том, что определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.05.2020 г. по делу N А57-7033/2020 было принято заявление ООО "Лэндлизинг" о признании ООО "Архангельское" (ОГРН 1136454002508, ИНН 6454132351 адрес регистрации: 412602, Саратовская область, р.п. Базарный Карабулак, ул. Ипподромная д. 6) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2020 ООО "Архангельское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО "Архангельское" утвержден Синяев И.В.

Основанием для заявления ООО "Лэндлизинг" явилось неисполнение обязательств ООО "Архангельское" по договору переуступки прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-л от 02.04.2018 г., включая задолженность в сумме 393 527,25 руб., которая существовала на момент заключения договора переуступки.

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец считает, что договор переуступки прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-л от 02.04.2018 г., заключенный между ООО "Агро-Волга", ООО "Лэндлизинг" и ООО "Архангельское", был заключен с нарушением законодательства РФ, Устава ООО "Архангельское", вследствие чего является недействительным.

При этом истец указывает на то, что договор с ООО "Лэндлизинг" был заключен 02 апреля 2018 г., в период, когда Некоммерческая организация "Фонд содействия развитию венчурных инвестиций в малые предприятия в научно-технической сфере Саратовской области" являлась участником ООО "Архангельское".

В обоснование своих исковых требований, истец ссылается на то, что предметом договора N 272-л от 02.04.2018 г., явилась переуступка прав и обязанностей по ранее заключенному договору N272-Л о передаче в лизинг оборудования - машины для мойки яиц.

Однако в соответствии с п. 4.2. Устава ООО "Архангельское" осуществляет следующие виды деятельности:

- Торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных;

* Производство готовых кормов для животных, содержащихся на фермах;

* Производство готовых кормов для домашних животных.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Архангельское" видами деятельности указанного общества являются производство готовых кормов, торговля оптовая зерном, необработанным табаком, семенами и кормами для сельскохозяйственных животных.

При этом птицеводство не является видом деятельности общества сведений ЕГРЮЛ и его Устава.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что приобретение машины для мойки яиц предполагало изменение вида деятельности Общества и существенное изменение его масштабов с учетом, в том числе, значительной суммы договора.

Однако, как указывает истец, ни Советом директоров, ни Общим собранием участников общества ООО "Архангельское" новое направление деятельности общества и заключение спорного договора лизинга одобрено не было.

Кроме того, истец считает, что при заключении договора N 272-л от 02.04.2018 г. стороны не предусматривали его реальное исполнение.

В обоснование данного довода истец ссылается на то, что решением Арбитражного суда по делу N А57-22681/2019 о взыскании с ООО "Архангельское" средств в пользу ООО "Лэндлизинг", судом были установлены следующие факты:

02.04.2018 г. ООО "Агро-Волга" (лизингополучателем) и ООО "Архангельское" (новым лизингополучателем) был заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-Л от 28.06.2016 г.

30.09.2018 г. по инициативе ООО "Архангельское", было заключено соглашение о расторжении Договора финансовой аренды (лизинга) N 272-Л.

В пункте 2 данного соглашения, стороны согласовали, что Лизингополучатель обязуется после подписания соглашения своими средствами доставить машину для мойки, обработки и дезинфекции пищевых и инкубационных яиц ЯММ-7-3-ОРСТ.

В пункте 6 данного соглашения было установлено, что обязательства сторон (в том числе обязательство по выплате лизинговых платежей) по договору лизинга прекращаются с момента подписания акта приема-передачи предмета лизинга.

Однако, как указывает истец, акт приема-передачи подписан не был, предмет лизинга не возвращен.

С учетом установленных судом в рамках дела N А57-22681/2019 обстоятельств, истец считает, что акт приёма-передачи предмета лизинга от лизингополучателя (ООО "Агро-Волга") к новому лизингополучателю (ООО "Архангельское"), а именно машины для мойки пищевых и инкубационных яиц ЯММ-7-3-ОРСТ отсутствует, соответственно сделка по переуступке прав и обязанностей по договору N272-Л, по мнению истца, является мнимой (недействительной сделкой).

В связи с тем, что акт приёма-передачи отсутствует, истец полагает, что ООО "Агро-Волга" не передавало предмет лизинга ООО "Архангельское", а состоялась передача одних только "долгов" ООО "Агро-Волга" с целью недобросовестного и необоснованного уменьшения кредиторской задолженности ООО "Агро-Волга".

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Вместе с тем как верно отмечено судом первой инстанции, истец не является стороной спорного договора о переуступке прав и обязанностей от 02.04.2018, по которому права и обязанности перешли к новому кредитору (лизингополучателю).

Заявляя исковые требования о признании договора о переуступке прав и обязанностей от 02.04.2018 мнимой сделкой на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, истцом не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка их не связывает, и они не имеют намерений исполнять ее либо требовать ее исполнения.

Мнимые сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком мнимой сделки является цель ее заключения.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ стороны при заключении мнимой сделки не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Стороны мнимой сделки также осуществляют для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключают договоры купли-продажи или доверительного управления и составляют акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Кроме того, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке (Определение Верховного суда Российской Федерации от 10 сентября 2019 года N 46-КГ19-17).

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимый характер сделки заключается в том, что у ее участников отсутствует действительное волеизъявление на создание соответствующих сделке правовых последствий, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения, но создают видимость таких правоотношений для иных участников гражданского оборота. Совершая сделку для вида, ее стороны правильно оформляют необходимые документы. Однако фактические правоотношения из договора между сторонами мнимой сделки отсутствуют. Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Проверяя действительность сделки, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности кредитора, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 29 октября 2018 года N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015, ввиду заинтересованности сторон мнимой сделки в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суд отказывает в удовлетворении требований, основанных на мнимой (притворной) сделке, совершенной в целях придания правомерного вида передаче денежных средств или иного имущества. Судебной оценке подлежат факты несогласованности представленных доказательств в деталях, противоречия в действиях любой из сторон здравому смыслу или обычно сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений в той или иной сфере предпринимательской деятельности, об отсутствии убедительных пояснений разумности в действиях и решениях сторон сделки и прочее.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия представленных документов установленным законом формальным требованиям.

Как ранее указывалось, 28.06.2016 между ООО "Лэндлизинг" (лизингодатель) и ООО "Агро-Волга" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 272-Л.

Согласно п. 1.1. договора лизинга лизингодатель предоставляет лизингополучателю на условиях настоящего договора во временное владение и пользование имущество: машину для мойки, обработки и дезинфекции пищевых и инкубационных яиц ЯММ-7-3-ОРСТ.

Имущество приобретается в соответствии с выбором лизингополучателя у ООО "БАСИ".

Согласно п. 6 договора лизинга общая сумма договора (всех лизинговых платежей) составляет 1 195 959,78 руб., в том числе НДС - 182 434,54 руб. Авансовый платеж составляет 85 000 руб., в том числе НДС - 12 966,10 руб.

22.08.2016 имущество передано лизингополучателю, что подтверждается актом приема-передачи оборудования N 272-Л.

02.04.2018 между ООО "Агро-Волга" (лизингополучателем) и ООО "Архангельское" (новым лизингополучателем) был заключен договор о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-Л от 28.06.2016.

Согласно п. 1 договора о переуступке лизингополучатель с согласия лизингодателя передает новому лизингополучателю, а новый лизингополучатель принимает со 02.04.2018 г. все принадлежащие лизингополучателю права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-Л от 28.06.2016, в том числе, дебиторскую задолженность в размере 393 527,25 р.

Согласно п. 3 договора о переуступке задолженность лизингополучателем перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей в размере 393 527,25 р. новый лизингополучатель обязуется погасить до 01.05.2018.

Согласно п. 4 договора о переуступке оплата лизинговых платежей новым лизингополучателем с 02.04.2018 производится по графику, согласно приложению N 1 к договору.

02.04.2018 стороны договора - ООО "Агро-Волга" (лизингополучателем) и ООО "Архангельское" (новым лизингополучателем) при участии ООО "Лэндлизинг" (лизингодателя) составили акт приема-передачи прав и обязанностей.

Таким образом, довод об отсутствии реальных отношений в рамках спорного договора, в связи с непередачей лизингополучателем ответчику - ООО "Архангельское" (новому лизингополучателю) - предмета лизинга является несостоятельным.

Согласно пункту 1 акта в соответствии с договором о переуступке прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) N 272-Л от 28.06.2016 с согласия лизингодателя лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает все права и обязанности по договору лизинга.

Согласно пункт 2 акта лизингополучатель передает, а новый лизингополучатель принимает в пользование:

п/п	Наименование	Количество	Заводской N
1	Машину для мойки, обработки и дезинфекции пищевых и инкубационных яиц ЯММ-7-3-ОРСТ.	1	б/н

30.09.2018 между лизингодателем и новым лизингополучателем подписано соглашение о расторжении договора финансовой аренды (лизинга) N 272-Л и необходимости передачи новым лизингополучателем предмета лизинга по адресу местонахождения лизингодателя.

В силу пункта 3 соглашения предмет лизинга должен быть передан лизингодателю по акту приема-передачи.

В пункте 6 соглашения указано, что обязательства сторон по договору прекращаются с момента подписания акта приема-передачи в соответствии с пунктом 3 соглашения.

Однако соответствующий акт сторонами не подписан, имущество не возвращено, договор финансовой аренды (лизинга) не расторгнут.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 по делу N А57-22681/2019 также установлены указанные выше обстоятельства и наличие задолженности нового лизингополучателя перед лизингодателем в размере: основной долг - 538 264,19 р., пени за просрочку платежей в размере - 179 703,09 р., а также оснований для ее взыскания.

Указанное решение суда вступило в законную силу.

Факт передачи ООО "Архангельское" спорного оборудования подтвержден также конкурсным управляющим указанного общества в отзыве.

В судебном заседании представитель ответчика - ООО "Лэндлизинг" также подтвердил, что в их адрес поступило уведомление конкурсного управляющего о необходимости забрать указанное оборудование, однако оно находится в полностью разобранном состоянии и, по сути, не представляет никакой ценности, в связи с чем сама его транспортировка экономически не целесообразна.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в определении ВС РФ от 09.10.2019 г. N 306-ЭС19-17397 по делу N А65-35141/2017 лицо, оспаривающее сделку как мнимую (п. 1 ст. 170 ГК РФ), находясь в условиях доказательственной ассиметрии, представляет только доказательства разумных оснований считать сделку мнимой, а ее стороны для опровержения данного довода представляют доказательства реальности сделки.

Арбитражный суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правомерно не усмотрел правовых оснований для признания договора от 02.04.2018 недействительным, как мнимой сделки, поскольку реальность заключенного сторонами договора и факт передачи предмета лизинга, подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, решением Арбитражного суда Саратовской области от 27.02.2020 по делу N А57-22681/2019.

Отклоняя довод истца о недействительности указанного договора по основаниям, предусмотренным статьями 173 ГК РФ, 173.1 ГК РФ, а также нормами ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Согласно пункту 2 статьи 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 49 ГК РФ юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума ВС РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, наделены общей правоспособностью (статья 49) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Согласно п. 4.1 Устава ООО "Архангельское", представленному в материалы дела, основной целью деятельности общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребности физических и юридических лиц в производимой обществом продукции, выполняемых работах и услугах.

Общество вправе заниматься иной деятельностью, не запрещенной действующим законодательством.

Следовательно, в уставе ответчика не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми он вправе заниматься.

Таким образом, судом установлено, что основания, предусмотренные статьей 173 ГК РФ, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату,

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 4 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Судом правомерно отмечено, что с 15.08.2018 года по настоящее время единственным учредителем (участником) ответчика является Самаров Д.А (100 % долей). Указанная доля находится в залоге у истца.

На момент совершения оспариваемой сделки - 02.04.2018 г. - истец являлся участником ответчика с 49% в уставном капитале общества.

Однако, истцом не представлено совокупности доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор являлся для ответчика крупной сделкой (п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"); подтверждающих необходимость получения обществом согласия на совершении сделки третьего лица, органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом; подтверждающих факты нарушения его прав (интересов) и возможности их восстановления через выбранный способ защиты права (признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности); подтверждающих осведомленность других сторон спорных отношений о наличии противоречий оспариваемого договора с целями деятельности общества либо об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия уполномоченного лица.

Таким образом, судом установлено, что основания, предусмотренные 173.1 ГК РФ, для признания оспариваемого договора недействительной сделкой отсутствуют.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками - ООО "Лэндлизинг" и конкурсным управляющим ООО "Архангельское" было заявлено об истечении годичного срока исковой давности для заявления требований о признании оспоримой сделки недействительной.

Как следует из искового заявления, истцу стало известно о заключении оспариваемой сделки только в связи с участием в процедуре банкротства ООО "Архангельское".

Однако из материалов дела N А57-7033/2020, отзыва конкурсного управляющего следует и не оспаривается сторонами, что заявление о включение в реестр требований кредиторов ООО "Архангельское" было подано Фондом 03.12.2020 г.

Заявителем по делу о банкротстве является ООО "Лэндлизинг", обстоятельства возникновения долга перед которым приведены в определении о признании требований обоснованными и введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Следовательно, будучи осведомленным о применении в отношении должника процедур, применяемых в деле о банкротстве, ознакомившись с судебными актами по делу, находящимися в свободном доступе в картотеке арбитражных дел, Фонд не мог не узнать о совершенной должником сделке.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, с иском об оспаривании договора истец обратился в суд через систему "Мой арбитр" 03.06.2022, то есть с пропуском годичного срока исковой давности (ст. 181 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований в связи с их необоснованностью по существу, а также в связи с истечением срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиками.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого решения.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, при этом не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

С учетом вышеизложенного решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 16 декабря 2022 года по делу N А57-13913/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н. В. Савенкова

Судьи

О. В. Лыткина А.Ю. Самохвалова