Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2023 г. N 13АП-42198/22 по делу N А56-12103/2020

г. Санкт-Петербург

02 марта 2023 г.

Дело N А56-12103/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

от финансового управляющего: представитель Зверева П.И. по доверенности от 10.01.2023,

от Смирнова Р.В.: представитель Столбиков Н.М. по доверенности от 02.12.2022,

от Галуновой Л.В.: представитель Столбиков Н.М. по доверенности от 29.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-42198/2022, 13АП-42197/2022) Смирнова Романа Владимировича и Галуновой Ларисы Викторовны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-12103/2020/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом должника Куликовой Юлии Сергеевны о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

ответчик: Смирнов Роман Владимирович

соответчик: Галунова Лариса Викторовна,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Михайлова Олега Валентиновича,

УСТАНОВИЛ:

финансовый управляющий имуществом должника Куликова Юлия Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 08.11.2020 N 1, заключенного Михайловым Олегом Валентиновичем (далее - Должник) и Смирновым Романом Владимировичем (далее - ответчик), признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиком и Галуновой Ларисой Викторовной (далее - соответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортного средства - автомобиля Honda CRV, VIN SHSRE78708U007458, 2008 года выпуска, модель двигателя К24Z4 1008038, цвет серый, государственный регистрационный знак Т998 ИН98, свидетельство ТС: 78 СК 613252.

Определением от 11.11.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования, применил последствия недействительности сделки, обязал Галунову Л.В. вернуть в конкурсную массу гражданина Михайлова О.В. транспортное средство - автомобиль Honda CRV, VIN SHSRE78708U007458, 2008 года выпуска, модель двигателя К24Z4 1008038, цвет серый, государственный регистрационный знак Т998 ИН98, свидетельство ТС: 78 СК 613252.

Смирнов Р.В. и Галунова Л.В. обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 11.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в их неизвещении о времени и месте судебного разбирательства. Также апеллянты отмечают, что у суда первой инстанции без правовой позиции ответчиков и представления ими соответствующих документов не имелось основания считать проведенные ими сделки взаимосвязанными, а, следовало, их квалифицировать как отдельные сделки. Кроме того, у суда первой инстанции, исходя из сказанного, отсутствовали основания считать недействительными взаимосвязанные сделки между Смирновым Р.В. и Галуновой Л.В., являющееся добросовестным приобретателем, с применением последствий их недействительности.

Представитель Смирнова Р.В. и Галуновой Л.В. в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал.

Представитель финансового управляющего против удовлетворения апелляционных жалоб возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционные жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Михайлов О.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 09.12.2020, резолютивная часть которого объявлена 27.11.2020, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Куликова Юлия Сергеевна.

Решением арбитражного суда от 20.06.2021, резолютивная часть которого объявлена 18.06.2021, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев до 18.12.2021, финансовым управляющим утверждена Куликова Юлия Сергеевна.

Процедура реализации имущества гражданина в отношении должника продлевалась, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.04.2022 процедура реализации имущества гражданина продлена в отношении должника сроком на шесть месяцев до 18.10.2022, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о его деятельности и о результатах процедуры реализации имущества гражданина назначено на 12.10.2022.

Основанием для обращения финансового управляющего с настоящем заявлением в суд послужило, по его мнению, неправомерное отчуждение должником в пользу ответчика, а ответчиком в пользу соответчика транспортного средства (автомобиль Honda CRV, VIN SHSRE78708U007458, 2008 года выпуска, модель двигателя К24Z4 1008038, цвет серый, государственный регистрационный знак Т998 ИН98, свидетельство ТС: 78 СК 613252), совершенное при неравноценном встречном предоставлении с целью вывода активов должника из его имущественной массы, в связи с чем указанные сделки являются недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Положениями абзаца 1 пункта 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовому управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершенных с нарушением Закона о банкротстве.

Таким образом, финансовым управляющим заявление подано правомерно.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве", датой принятия заявления о признании должника банкротом следует считать дату вынесения определения об этом.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце третьем пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Соответственно оспариваемые сделки совершены после возбуждения производства по делу о банкротстве должника.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, на что указано в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, должником и ответчиком был заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля Honda CRV, VIN SHSRE78708U007458, 2008 года выпуска, модель двигателя К24Z4 1008038, цвет серый, государственный регистрационный знак Т998 ИН98, свидетельство ТС: 78 СК 613252 (далее - транспортное средство) от 08.11.2020 N 1, по которому должник продал ответчику транспортное средство за 250 000 руб.

Судом также установлено, что после продажи транспортного средства в пользу ответчика должник продолжил им пользоваться, поскольку 10.11.2020 на него был оформлен полис ОСАГО в АО "Альфа-страхование".

Финансовый управляющий, ссылаясь на данные обстоятельства, указывал, что договор купли-продажи транспортного средства от 08.11.2020 N 1 является недействительной сделкой по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 ГК РФ.

Кроме того, судом установлено, что 27.02.2022 ответчик и соответчик заключили договор купли-продажи транспортного средства, по которому ответчик продал соответчику спорное транспортное средство за 250 000 руб.

При этом должник после продажи транспортного средства в пользу соответчика также продолжил пользоваться отчужденным автомобилем, поскольку на него был оформлен полис ОСАГО с 10.11.2021 по 09.11.2022.

Финансовый управляющий, ссылаясь на данные обстоятельства, указывал, что сделка по отчуждению транспортного средства совершена со злоупотреблением правом с целью вывода и усложнения возврата имущества в конкурсную массу должника, в связи с чем является недействительной по основаниям статьей 10,168 и 170 ГК РФ,

Суд, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы финансового управляющего, пришел к следующим выводам.

Как было указано выше, договор купли-продажи транспортного средства от 08.11.2020 N 1 был заключен между должником и ответчиком после признания должника банкротом.

Таким образом, и учитывая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, следует, что для признания указанной сделки недействительной достаточно установить, что такая сделка была совершена при неравноценном встречном предоставлении.

Как следует из представленных в материалы дела финансовым управляющим сведений, полученных им из открытых источников (сети "Интернет"), стоимость спорного транспортного средства на момент совершения оспариваемых сделок составляла от 980 000 до 1 400 000 руб., достоверность данной информации ответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ не опровергнута

Учитывая, что цена оспариваемых договоров составляла 250 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что поскольку автомобиль был отчужден по стоимости, существенно отличающейся от рыночной, имеются основания для применения к спорным отношениям положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также суд первой инстанции принял во внимание довод финансового управляющего о том, что договоры купли-продажи транспортного средства, заключенные между должником и ответчиком, ответчиком и соответчиком представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из положений абзаца 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Учитывая приведенные выше нормы права и правовые позиции и применительно к настоящему делу, суд первой инстанции указал, что должник, как первоначальный собственник и владелец спорного транспортного средства, в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров купли-продажи не утратил контроль над реализуемым транспортным средством, продолжал его использование, что подтверждается представленными в материалы дела доказательствами (ответ Российского союза автостраховщиков на запрос финансового управляющего).

Иными словами, должник продолжал контролировать спорное имущество, пользоваться и распоряжаться им.

При этом ответчик и соответчик ни в суде первой инстанции, ни в апелляционном суде не раскрыли, в чем заключался их правовой интерес в предоставлении должнику права пользования отчужденным транспортным средством.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые договоры купли-продажи в своей совокупности представляют цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на вывод активов должника в целях недопущения обращения на данное имущество взыскания, в связи с чем указанные сделки являются недействительными по основаниям статей 10, 168 и 170 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершены при неравноценном встречном предоставлении, со злоупотреблением правом и в отсутствие намерения породить реальные правовые последствия.

Также апелляционная коллегия отмечает, что в своей апелляционной жалобе Галунова Л.В. указала на последующую продажу спорного транспортного средства в июне 2022 года (то есть после возбуждения настоящего обособленного спора) иному лицу за 12 000 долларов США, при этом не представила ни соответствующий договор купли-продажи, ни доказательства регистрации автомобиля на следующего приобретателя.

Доводы Галуновой Л.В. о том, что она не была извещена о возбуждении производства обособленного спора, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду наличия в материалах дела доказательств направления судом первой инстанции копии определения о привлечении Галуновой Л.В. в качестве соответчика по адресу регистрации по месту её жительства, что в силу арбитражного процессуального законодательства (статьи 121, 123 АПК РФ) является надлежащим извещением сторон о начавшемся судебном процессе.

Оснований для удовлетворения заявленных в суде апелляционной инстанции представителем ответчиков ходатайств об истребовании сведений о собственнике спорного транспортного средства и назначении судебной оценочной экспертизы, судебная коллегия также не усматривает, поскольку если транспортное средство действительно выбыло из владения Галуновой Л.В. (при том, что достоверных доказательств этого не представлено), вопрос о его возврате в конкурсную массу должника может быть разрешен путем подачи соответствующего заявления об изменении порядка и способа принятого судебного акта (статья 324 АПК РФ), в ходе рассмотрения которого заинтересованные лица не лишены возможности заявить и ходатайство о проведении оценки стоимости автомобиля.

При таких обстоятельствах доводы апелляционных жалоб, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права. Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2022 по делу N А56-12103/2020/сд.1 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова А.Ю. Сереброва