Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 15АП-4374/24 по делу N А53-14894/2023

город Ростов-на-Дону

23 апреля 2024 г.

дело N А53-14894/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нарышкиной Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.

при участии:

от ООО "Агро Лекс": представитель Шпаков А.В. по доверенности от 18.04.2023 (до перерыва);

от ООО "Антарес": представитель Колесников В.В. по доверенности от 19.06.2023 (до перерыва);

от ПАО "Росбанк": представителей не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Лекс" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 по делу N А53-14894/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро Лекс" (ОГРН: 1229500001543, ИНН: 9500001520) к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (ОГРН: 1196196014068, ИНН: 6119015164) при участии третьего лица: ПАО "Росбанк" (ОГРН: 1027739460737, ИНН: 7730060164) о применении последствий недействительности сделок, взыскании неосновательного обогащения, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Антарес" к обществу с ограниченной ответственностью "Агро Лекс" о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро Лекс" (далее - ООО "Агро Лекс") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Антарес" (далее - ООО "Антарес") о применении последствия недействительности сделки - договоров поставки N 121-23/2023 от 13.03.2023, N 119-23/2023 от 13.03.2023, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 563 300 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.03.2023 по 09.01.2024 в размере 135 283,56 руб., с дальнейшим исчислением в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации до момента фактической уплаты долга (с учетом уточнения первоначальных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "Антарес" обратилось с встречными требованиями о признании договора поставки N 119-23/2023 от 13.03.2023 и договора поставки N 121-23/2023 от 13.03.2023 недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПАО "Росбанк".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 в удовлетворении требований ООО "Агро Лекс" отказано, требования ООО "Антарес" удовлетворены; договоры признаны незаключенными. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Агро Лекс" обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе ООО "Агро Лекс" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неверность выводов суда о том, что договоры являются незаключенными. Поддельная подпись одной из стороны договора является основанием для признания договора недействительным; необходимо применить последствия недействительности сделки.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Антарес" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании Представитель ООО "Агро Лекс" поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ООО "Антарес" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что в настоящее время банковский счет, открытый по поддельному паспорту директора ООО "Антарес", заблокирован банком, на счете осталось порядка 700 тыс. руб.; ООО "Антарес" никогда не имело доступа к данному счету.

ПАО "Росбанк" извещено надлежащим образом, однако явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании 22.04.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 22.04.2024 до 17 час. 20 мин., после окончания которого судебное заседание продолжено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Агро Лекс" (покупатель) и ООО "Антарес" (поставщик) путем электронного обмена документами посредством электронной почты подписаны договоры от 13.03.2023 N 121-23/2023 и N 119-23/2023 на поставку селитры на общую сумму 1 563 300 руб.

В соответствии с условиями договоров, поставщик обязался поставить покупателю товар, а покупатель обязался принять товар и оплатить товар в порядке 100% предоплаты в течение 3 банковских дней с момента подписания спецификации и выставления счета на оплату (п. 1.1, 2.2, 3.2 договоров).

ООО "Агро Лекс" перечислило ООО "Антарес" сумму предварительной оплаты за селитру по двум договорам в размере 1 563 300 руб., что подтверждается платежными поручениями N 5 от 13.03.2023 и N 7 от 13.03.2023, расчетный счет N 40702810295120003222, открытый в ПАО "Росбанк" филиал Уральский.

Поскольку поставщиком обязательства по договорам не исполнены, ООО "Агро Лекс" обратилось в суд.

ООО "Антарес", возражая против удовлетворения исковых требований, указало на то, что никогда не вступало в какие-либо договорные отношения с ООО "Агро Лекс", денежные средства не поступали, расчетный счет, куда были перечислены отыскиваемые денежные средства, обществу не принадлежат.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (пункт 1 статьи 160 ГК РФ, пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец), осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо предоставить доказательства приобретения или сбережения имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения. Данное применение закона изложено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014.

Как установлено судом первой инстанции, в Уральском филиале ПАО "Росбанк" открыт расчетный счет ООО "Антарес" N 40702810295120003222.

Из пояснений ПАО "Росбанк" следует, что на спорный банковский счет установлена блокировка, поскольку счет был открыт в отсутствие воли ООО "Антарес".

Судом первой инстанции установлен факт несоответствия документов, представленными в банк при открытии расчетного счета, с имеющимся подлинными документами ООО "Антарес", путем прямого сличения оригинальных документов с копиями, представленными в банк для открытия счета на имя ООО "Антарес", в частности паспорта директора ООО "Антарес" гражданки Чевтаевой Ю.В., а также сличения оригинальной подписи Чевтаевой Ю.В., с подписями, исполненными на копии устава ООО "Антарес", решении единственного учредителя N 1 ООО "Антарес" от 21.03.2019 о назначении единоличного исполнительного органа, заявлении на комплексное оказание банковских услуг в ПАО "Росбанк" (том 1, л.д. 95 - 117, том 3, л.д. 118).

В соответствии с позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 по делу N А56-46005/2006, в ситуации, когда надлежащие органы общества участия в открытии счета в банке не принимали, в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, такой расчетный счет не может считаться принадлежащим обществу. В такой ситуации общество не является клиентом банка или лицом, принимавшим участие в расчетах. Распределение рисков исполнения денежной обязанности ненадлежащему лицу на расчетный счет, открытый по поддельным документам, в данном случае должно производиться без участия общества.

При таких обстоятельствах, учитывая, что расчетный счет N 40702810295120003222, открытый ПАО "Росбанк", на который ООО "Агро Лекс" была перечислена спорная денежная сумма, не принадлежит ООО "Антарес", в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт перечисления ООО "Агро Лекс" денежных средств ООО "Антарес" и, соответственно, поступления указанных денежных средств в фактическое распоряжение ООО "Антарес", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии на стороне ООО "Антарес" неосновательного обогащения.

ООО "Антарес" в обоснование встречных требований указало на то, что договоры поставки от его имени не заключались, никаких переговоров, встреч, обсуждений не производилось. Договоры подписаны неуполномоченным лицом, каких-либо распоряжений или указаний на заключение сделки третьим лицам не давалось.

В связи наличием спора относительно подлинности подписи директора ООО "Антарес" в спорных договорах, суд определением от 13.11.2023 приостановил производство по делу и назначил проведение судебной почерковедческой экспертизы, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Южный региональный центр судебной экспертизы.

Суд поставил перед экспертами экспертного учреждения следующие вопросы:

Кем, Чевтаевой Юлией Викторовной, или иным лицом выполнены:

- подпись, расположенная под надписью "директор" в левой части таблицы реквизитов на стороне ООО "Антарес" ниже проставления оттиска печати ООО "Антарес" в следующих документах: договор поставки N 119-23/2023 от 13.03.2023, договор поставки N 121-23/2023 от 13.03.2023.

- подпись, расположенная ниже проставления оттиска печати ООО "Антарес" в спецификации N 01 к договору поставки N 119-23/2023, в спецификации N 01 к договору поставки N 121-23/2023.

- подпись "руководителя" расположенная выше оттиска печати ООО "Антарес" в счетах N 89 от 13.03.2023 и N 91 от 13.03.2023".

Определением от 12.12.2023 производство по делу возобновлено, в суд поступило заключение судебной экспертизы от 05.12.2023 N 5969/04-3-23, согласно выводам которого, подписи в спорных договорах поставки, в спецификациях, в счетах выполнены одним лицом, но не директором ООО "Антарес" Чевтаевой Ю.В.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем пункта 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права и разъяснений заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. При этом лицо признается действующим без полномочий, в том числе, в случае, когда оно вообще ими не наделялось.

Таким образом, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, а, следовательно, не может породить какие-либо последствия для представляемого.

С учетом изложенного, отсутствуют основания для признания договоров от 13.03.2023 N 119-23/2023 и N 121-23/2023 между ООО "Антарес" и ООО "Агро Лекс" недействительными сделками, суд первой инстанции признал договоры поставки от 13.03.2023 N 119-23/2023 и N 121-23/2023 между ООО "Антарес" и ООО "Агро Лекс" незаключенными.

Доводы заявителя жалобы со ссылкой на необходимость применения последствий недействительности сделки, отклоняются.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 7, 8 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая, что расчетный счет открыт по документам, не соответствующим действительности, суд апелляционной инстанции указывает, что такие действия по открытию счета являются ничтожными, не соответствующими требованиям статей 53 и 168 ГК РФ, не влекущими в соответствии со статьей 167 ГК РФ юридических последствий для юридического лица.

Судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.03.2024 по делу N А53-14894/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Нарышкина

Судьи

Д.В. Емельянов Т.Р. Фахретдинов