Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 13АП-832/24 по делу N А56-116729/2023

г. Санкт-Петербург

05 марта 2024 г.

Дело N А56-116729/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-832/2024) Котляра Захара Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу N А56-116729/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое по иску:

истец: Котляр Захар Владимирович

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Нефтехим"

об обязании созвать общее собрание участников,

УСТАНОВИЛ:

Котляр Захар Владимирович (далее - истец, Котляр З.В.) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис-Нефтехим" (далее - ответчик, Общество) об обязании созвать общее собрание участников.

Представителем истца заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать неустойку в размере 100 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял уточненные требования к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. По мнению подателя жалобы, только Яковлева Ю.В. может предпринять действия по исполнению его требования о созыве внеочередного собрания, иных возможностей проведения собрания истец не имеет, следовательно, проведение внеочередного общего собрания (или вообще собрания) зависит целиком от воли, действия или бездействия исключительно Яковлевой Ю.В.

21.02.2024 в апелляционный суд от истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2014 с присвоением ОГРН 1147847051956; участниками Общества являются:

- Котляр З.В., обладающей долей в уставном капитале Общества в размере 51%;

- Яковлева Юлия Валерьевна, обладающая долей в уставном капитале Общества в размере 41%, которая также является генеральным директором Общества.

Котляр З.В. направил в адрес Общества требование исх. N N 2 от 19.10.2023 о проведении внеочередного общего собрания участников Общества.

Оставление данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Котляра З.В. в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Статья 225.7 АПК РФ содержит указание на право органа юридического лица или его участника обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников общества в случаях, предусмотренных федеральным законом.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае:

- если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества;

- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ в случае, если в течение установленного названным Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ не содержит норм, предоставляющих право участнику общества с ограниченной ответственностью обратиться в арбитражный суд с иском о понуждении юридического лица к проведению общего собрания участников общества.

На случай, если не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, Законом N 14-ФЗ предусмотрено право лица, требующего проведения собрания, на созыв внеочередного общего собрания участников общества с возможностью возмещения за счет общества расходов на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания.

Согласно пункту 9.4.2 Устава Общества внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества. Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.

В соответствии с пунктом 9.4.5 Устава Общества в случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

Лицо, полагающее свои права нарушенными, может избрать любой из приведенных в статье 12 ГК РФ способов защиты либо иной, предусмотренный законом, который бы обеспечил восстановление этих права. Однако выбор способа нарушенного права должен соответствовать характеру нарушенного права.

Исходя и положений, закрепленных в Уставе Общества, а также положений законодательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты гражданских прав.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.12.2023 по делу N А56-116729/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина