Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2023 г. N 18АП-655/23 по делу N А07-9820/2021

г. Челябинск

28 февраля 2023 г.

Дело N А07-9820/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мурадян Эрикназе Ашотовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-9820/2021 о процессуальном правопреемстве.

На рассмотрение арбитражного суда 20.04.2021 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью МК "Смарт Займ" (ИНН 0278929194, ОГРН 1170280026025) о признании Мурадян Эрикназ Ашотовна (08.07.1967 г.р., место рождения с. Зубово, Уфимского района) несостоятельной (банкротом), введении в отношении должника процедуры реализации имущества, утверждении в качестве финансового управляющего должника из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 заявление ООО МК "Смарт Займ" признано обоснованным, в отношении Мурадян Э. А. введена процедура реструктуризации долгов, в реестр требований кредиторов должника включены требования ООО МК "Смарт Займ" в размере 33 575 421,59 руб., финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Емельянов Алексей Вячеславович.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2022 (резолютивная часть от 25.07.2022) определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.08.2022 Мурадян Э. А. признана несостоятельным (банкротом); введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Емельянов Алексей Вячеславович.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ООО МКК "Смарт займ" о замене кредитора ООО МК "Смарт займ" на правопреемника Индивидуального предпринимателя Зайнуллину Айгуль Равильевну.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 заявленные требования удовлетворены. Произведена замена кредитора ООО МК "Смарт займ" на ИП Зайнуллину А.Р.

Не согласившись с вынесенным определением, Мурадян Э.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила суд определение суда первой инстанции отменить полностью, в удовлетворении заявления кредитора отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что договор уступки прав (требований) на обозрение не предоставлялся. Должник писал заявление о предоставлении договора первоначальному и последующему кредиторам и в суд. Однако требования оставлены без ответа. Уступка прав (требований), как сделка является притворной, фактически оплаты по ней не было.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.02.2023.

До начала судебного заседания от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле, а также ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). В отзыве выражено не согласие с доводами жалобы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в производстве Арбитражного Суда Республики Башкортостан находится дело N А07-9820/2021 о банкротстве Мурадян Э. А. В рамках указанного дела требования ООО МК "Смарт займ", основанные на договоре денежного займа N 04-02/19-ЗА от 15.02.2019, включены в реестр требований кредиторов Мурадян Э. А. (определения Арбитражного Суда Республики Башкортостан от 30.05.2022 и от 29.08.2022).

ООО МК "Смарт займ" уступило право требования Индивидуальному Предпринимателю Зайнуллиной Айгуль Равильевне на основании договора N 02-10/22-ДЦ уступки права (требования) от 03.10.2022 по договору денежного займа N 04-02/19-ЗА от 15.02.2019 и договору залога (недвижимого имущества)NУФА000008 от 15.02.2019 (л.д. 14-19).

В соответствии с пунктом 6.3 договора N 02-10/22-ДЦ уступки права (требования) от 03.10.2022: все права и обязанности от цедента к цессионарию по договору денежного займа N 04-02/19-ЗА от 15.02.2019, договору залога (недвижимого имущества) NУФА000008 от 15.02.2019 переходят в момент подписания настоящего договора, не зависимо от оплаты цены договора, указанной в п.3.1. настоящего договора.

Полагая, что имеются основания для осуществления процессуальной замены, первоначальный кредитор обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что договор цессии (уступки прав требований) соответствует требованиям статей 384, 389 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), признаков недействительности в силу ничтожности не усматривается, о наличии таковых (конкретных оснований) лица, участвующие в деле, не заявили (статьи 9, 65 АПК РФ); доказательств наличия обстоятельств, установленных статьей 383 ГК РФ, и препятствующих переходу прав к ИП Зайнуллиной А. Р., суду не представлено (статья 65 АПК РФ); доказательств того, что на момент подписания договора цессии задолженность, указанная в договоре, была погашена в каком-либо объеме, в материалах дела не имеется; сделка по уступке прав требований в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства (статья 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, следует руководствоваться общими положениями статьи 48 АПК РФ.

В любом случае основанием для процессуальной замены служит правопреемство, произошедшее в материальном правоотношении.

В рассматриваемом случае, в основе процессуальной замены подателем указан договор уступки права требования. Сделка по уступке прав требований в установленном порядке не оспорена, недействительной не признана. Признаков недействительности в силу ничтожности не усматривается. Поскольку уступка соответствует нормам действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно произвел процессуальную замену, учитывая, что правопреемство в материальном правоотношении произошло.

Поскольку переход прав по договору уступки не находится в неразрывной связи с личностью первоначального кредитора, условия осуществления прав нового кредитора не ухудшат положение должника, а также не нарушат его права и законные интересы.

Доводы жалобы не могут служить основанием к отмене судебного акта.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Судебная защита нарушенных прав направлена на восстановление прав, целью защиты является восстановление нарушенного или оспариваемого права, избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

В данном случае возникшие отношения между ООО МК "Смарт займ" (первоначальный кредитор) и ИП Зайнуллиной А.Р. (новый кредитор) по оплате за уступленное право не влияют на права и обязанности апеллянта, право собственности перешло с момента подписания договора и не поставлено в зависимость от осуществления оплаты, учитывая, что в пункте 6.3 договора N 02-10/22-ДЦ уступки права (требования) от 03.10.2022 определено, что все права и обязанности от цедента к цессионарию по договору денежного займа N 04-02/19-ЗА от 15.02.2019, договору залога (недвижимого имущества) NУФА000008 от 15.02.2019 переходят в момент подписания настоящего договора, не зависимо от оплаты цены договора, указанной в п.3.1. настоящего договора.

Доводы о безвозмездности сделки подлежат отклонению, как не соответствующие фактическим обстоятельствам и условиям договора (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007N 120). Так, из материалов дела следует, что сделка была возмездной, пунктом 3.1. указано, что цена по договору указана в дополнительном соглашении к настоящему договору. В связи с чем, оснований для квалификации сделки, как безвозмездной, не имеется. В данном случае возникшие отношения между ООО МК "Смарт займ" (первоначальный кредитор) и ИП Зайнуллиной А.Р. (новый кредитор) по оплате за уступленное право не влияют на права и обязанности самого апеллянта. Учитывая вышеизложенное, отсутствие оплаты не свидетельствует и о притворности сделки (статья 170 ГК РФ, пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Ссылка на непредставление договора должнику подлежит отклонению. Заявителем в адрес должника направлено ходатайство с приложением соответствующего договора 31.10.2022 (л.д. 6, 20), кроме того, сам договор находится в электронном деле (учитывая, что заявление подано через систему "Мой арбитр", вх. от 31.10.2022 13.55, договор значится в качестве приложений к заявлению и фактически приложен, что следует из электронного дела), к заявлению приложена квитанция с описью вложения о направлении заявления и договора должнице (почтовый идентификатор 45005273046550). Согласно сайту Почта России сервис отслеживания, представленному в материалы дела, с 02.11.2022 корреспонденция ожидала адресата в месте вручения. Судебные заседания в суде первой инстанции проводились 13/15.12.2022 (заявление принято к производству определением от 09.11.2022). Представитель должника присутствовал в судебном заседании 15.12.2022. Таким образом, у должника имелся достаточный период времени для ознакомления с договором, заявлением и представлением своей письменной позиции по делу, в том числе через ознакомление с самими материалами дела (статьи 9, 41 АПК РФ).

Само по себе отсутствие договора у должника не препятствует осуществлению процессуальной замены, поскольку правопреемство в материальном правоотношении произошло, должник стороной самого договора уступки не является, выступает должником по обязательствам, переданным первоначальным и новому кредитору, при этом, договоры займа и залога содержали условие о возможности передачи прав по ним без согласия должника (пункты 2.8 и 3.3.4 договоров соответственно).

Доводы о злоупотреблении правом основаны на предположении и документально не подтверждены. Добросовестность участников гражданского оборота предполагается, пока не доказано обратное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 176, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.12.2022 по делу N А07-9820/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мурадян Эрикназе Ашотовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова