Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 1 марта 2023 г. N 07АП-6060/15 по делу N А03-4973/2014

город Томск

1 марта 2023 г.

Дело N А03-4973/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,

судей Дубовика В.С.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., рассмотрел апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" (N 07АП-6060/15 (14)) на определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья - Сигарев П.В.) по делу N А03-4973/2014 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Родные просторы" (ОГРН 1092208004525, ИНН 2277011790) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Семеновод") о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 трактора колесного JOHN DEERE 7830, год выпуска: 2011, заводской номер:

1RW7-+830ALBA037755, двигатель: PE6068B830212, коробка передач: R0TMPQT426832, ПСМ:ТС531201, государственный номер: 22АУ3714, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Родные просторы" Гурченко Кирилла Алексеевича (продавец) и ИП главой КФХ Риттер Александром Ивановичем (покупатель) недействительным, обязании конкурсного управляющего ООО "Родные просторы" Гурченко Кирилла Алексеевича заключить договор купли-продажи трактора с ООО "Семеновод", как с победителем торгов.

Суд

УСТАНОВИЛ:

24.03.2014 Арбитражным судом Алтайского края возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Родные просторы" (далее - ООО "Родные просторы", должник).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2015 суд признал недействительным план внешнего управления ООО "Родные просторы", прекратил процедуру внешнего управления и признал должника несостоятельным (банкротом). Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Гурченко Кирилл Алексеевич.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 07.11.2022 принято к производству заявление ООО "Семеновод" о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022 трактора колесного JOHN DEERE 7830, год выпуска: 2011, заводской номер: 1RW7830ALBA037755, двигатель: PE6068B830212, коробка передач: R0TMPQT426832, ПСМ:ТС531201, государственный номер: 22АУ3714, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Родные просторы" Гурченко К.А. (продавец) и ИП главой КФХ Риттер А.И. (покупатель) недействительным, обязании конкурсного управляющего ООО "Родные просторы" Гурченко К.А. заключить договор купли-продажи трактора с ООО "Семеновод", как с победителем торгов.

Определением от 28.12.2022 (резолютивная часть от 22.12.2022) Арбитражный суд Алтайского края отказал в удовлетворении заявления ООО "Семеновод".

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "Семеновод" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт и удовлетворить заявление, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств по дело, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование апелляционной жалобы её заявитель указывает на недобросовестность действий конкурсного управляющего Гурченко К.А. и КФХ Риттер А.И. при заключении договора купли-продажи лота N 19. По мнению заявителя, наличие задолженности ООО "Родные просторы" перед ООО "КХ "Милан" не подтверждено, поэтому оснований для проведения взаимозачета требований не было. Указывает, что именно ООО "Семеновод" является лицом, обладающим правом преимущественной покупки лота. С 27.04.2022 КФХ Риттер А.И. стал собственником спорного имущества, однако не предпринимал действий по его истребованию, не произвел оплату по договору путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором АО "Россельхозбанк" возражает против её удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ начал рассмотрение апелляционной жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, при реализации имущества конкурсным управляющим опубликовано сообщение N 5415732 от 03.09.2020, где под лотом N 19 указан спорный трактор (трактор колесный JOHN DEERE 7830, год выпуска: 2011, заводской номер: 1RW7830ALBA037755, двигатель: PE6068B830212, коробка передач: R0TMPQT426832, ПСМ: ТС531201, государственный номер: 22АУ3714).

Согласно протоколу торгов по лоту N 19 от ООО "Семеновод" заявка с ценой предложения 3 215 000 рублей поступила 18.10.2020 16:54:18:653, от Волковой А.И. заявка с ценой предложения 3 200 500 рублей поступила 18.10.2020 16:58:25:663.

По итогам торгов победителем по лоту N 19 признано ООО "Семеновод". 23.10.2020 ООО "Семеновод" посредством электронной почты направило конкурсному управляющему письмо с требованием о заключении договора, получив ответ о необходимости дождаться лиц, имеющих преимущественное право покупки.

11.02.20121 на ЕФРСБ размещено сообщение о заключении договора с победителем торгов по лоту N 19 с ООО КХ "Милан".

17.02.2021 ООО "Семеновод" направило конкурсному управляющему запрос с требованием о заключении с ним договора. 07.12.2020 от имени ООО КХ "Милан" договор подписан. 11.02.2021 на ЕФРСБ опубликовано соответствующее сообщение.

Платежным поручением N 1 от 18.02.2021 в адрес банка, как залогового кредитора перечислено 2 530 870,95 рублей, то есть 80%, из поступивших от ООО КХ "Милан" 16.10.2020 - 425 405,66 рублей и 07.12.2020 - 2 789 594,34 рубля.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2021 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.12.2020 трактора JohnDeere 7830, 2011 года выпуска заключенный между ООО "Родные просторы" и ООО КХ "Милан".

В удовлетворении остальной части требований отказано.

В указанном определении суд установил отсутствие у ООО КХ "Милан" реальной заинтересованности в приобретении имущества должника для ведения сельскохозяйственной деятельности, тогда как приобретение имущества связано с ведением предпринимательской деятельности связанной с перепродажей приобретенного имущества.

В части ИП глава КФХ Риттер А.И. суд установил наличие у него преимущественных прав перед ООО "Семеновод".

Постановлениями от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.07.2022 определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2021 оставлено в силе.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО "Семеновод" о признании недействительным договора купли-продажи от 27.04.2022, исходил из того, что у ИП глава КФХ Риттер А.И. имелось преимущественное право перед ООО "Семеновод", которое он реализовал, заключив договор купли-продажи с конкурсным управляющим должником.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор и оценив представленные в дело доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Будучи проведенными с нарушением правил, установленных законом, они могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок проведения торгов в процедуре банкротства регламентирован общими нормами ГК РФ и статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

Признание торгов недействительными, влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Давая оценку доводам апелляционной жалобы о недействительности спорной сделки, судебная коллегия соглашается с правомерными выводами суда первой инстанции.

Как указывалось ранее, определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.12.2021 признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 07.12.2020 трактора JohnDeere 7830, 2011 года выпуска заключенный между ООО "Родные просторы" и ООО КХ "Милан". В части ИП глава КФХ Риттер А.И. суд установил наличие у него преимущественных прав перед ООО "Семеновод".

Постановлениями от 08.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.07.2022 определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.12.2021 оставлено в силе.

Установленные вступившими в законную силу судебными актами обстоятельства являются для настоящего обособленного спора преюдициальными в силу статьи 16 и статьи 69 АПК РФ, а, следовательно, у ИП глава КФХ Риттер А.И. имеется преимущественное право перед ООО "Семеновод".

При этом, тот факт, что ИП глава КФХ Риттер А.И. ранее не приобретал имущество должника не свидетельствует о недобросовестном поведении.

То обстоятельство, что ООО "Семеновод" участвовало в торгах, стало их победителем и раньше ИП главы КФХ Риттера А.И. заявило о своем намерении приобрести спорный трактор, не исключает преимущественного права ИП главы КФХ Риттера А.И. покупки имущества должника по цене, определенной на торгах.

Реализуя права преимущественного покупателя, 27.04.2022 между ИП глава КФХ Риттер А.И. (покупатель) и ООО "Родные просторы" (продавец) заключен договор купли-продажи трактора (трактор колесный JOHN DEERE 7830, год выпуска: 2011, заводской номер: 1RW7830ALBA037755, двигатель: PE6068B830212, коробка передач: R0TMPQT426832, ПСМ: ТС531201, государственный номер: 22АУ3714) по цене, сформированной на торгах 3 215 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 оплата должна быть произведена в течении тридцати дней с момента заключения договора.

Поскольку, фактически денежные средства за трактор ранее уже были оплачены ООО КХ "Милан", то 28.04.2022 между ООО "Родные просторы" (кредитор), ООО КХ "Милан" и ИП глава КФХ Риттер А.И. заключен договор о переводе долга (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.12.2022), согласно условиям которого обязанность ИП глава КФХ Риттер А.И. по оплате ООО "Родные просторы" 3 215 000 рублей перешла к ООО КХ "Милан".

В этот же день, 28.04.2022 между ООО "Родные просторы" и ООО КХ "Милан" заключено соглашение о зачете взаимной задолженности (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 14.12.2022), согласно которому ранее выплаченные ООО КХ "Милан" 3 215 000 рублей за трактор погашают встречное обязательство ООО "Родные просторы" к ИП глава КФХ Риттер А.И. на сумму 3 215 000 рублей, перешедшее к ООО КХ "Милан".

При этом, ссылка ООО "Семеновод" на неправомерность произведения подобной оплаты подлежит отклонению, поскольку обстоятельства расчетов между ООО КХ "Милан" и ИП глава КФХ Риттер А.И. не входят в предмет доказывания по настоящему обособленному спору.

Доводы ООО "Семеновод" об отсутствии у ИП главой КФХ Риттер А.И. интереса к данному трактору опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в частности сведениями о наличии посевных площадей в 2022 году, используемых покупателем в своей сельскохозяйственной деятельности, которые необходимо обрабатывать.

Данные обстоятельство также свидетельствуют об отсутствии заинтересованности Гурченко К.А. по отношению к ИП главой КФХ Риттер А.И. и ООО КХ "Милан".

Отсутствие в ЕФРСБ информации о заключении договора с ИП главой КФХ Риттер А.И., а также подписание акта-приема передачи трактора 27.04.2022 без фактической его передачи ИП глава КФХ Риттер А.И., не отражение в отчете текущих обязательств долга перед ООО КХ "Милан", затягивание процедуры реализации имущества и оформления ее результатов, нарушение очередности удовлетворение текущих обязательств свидетельствует о нарушении конкурсным управляющим положений Закона о банкротстве, а не о нарушении прав и законных интересов ООО "Семеновод".

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 28.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-4973/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Семеновод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Е.В. Кудряшева

Судьи

В.С. Дубовик Н.Н. Фролова