Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 10АП-1959/23 по делу N А41-25440/2022

г. Москва

03 марта 2023 г.

Дело N А41-25440/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Боровиковой С.В., Бархатовой Е.А.,

при ведении протоколу судебного заседания Рожковой Л.Д.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу в порядке ст. 42 АПК РФ ООО "ТОПЛИВНЫЙ АЛЬЯНС" на решение Арбитражного суда Московской области от 28.06.2022 по делу N А41-25440/22, принятое судьей А.В. Гриневой, по иску ООО ГК "Русминерал" (129626, город Москва, Павла Корчагина улица, дом 2, этаж 19 пом I ком 8, ИНН 9717032429, ОГРН 1167746625551) к ООО "МОСАСФАЛЬТ-Н" (141607, Московская область, Клин город, Ильинская Слободка улица, дом 44, строение 2, офис 1, ИНН 5020080451, ОГРН 1165020050546) о взыскании задолженности по Договору поставки от 01.10.2019 года N525,

УСТАНОВИЛ:

ООО ГК "Русминерал" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "МосАсфальт-Н" (далее - ответчик) с требованиями, исходя из принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании по договору поставки от 01.10.2019 N 525 задолженности в размере 10 563 936 руб., неустойки по 31.03.2022 в сумме 512 281,92 руб., неустойку с 02.10.2022 по дату исполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 г., заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, конкурсный кредитор ООО "ТОПЛИВНЫЙ АЛЬЯНС" в порядке ст. 42 АПК РФ обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

22.02.2023 в материалы дела от ООО ГК "Русминерал" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО ГК "Русминерал" представил дополнительные документы в обоснование доводов отзыва на апелляционную жалобу.

Суд апелляционной инстанции полагает необходимым приобщить указанные дополнительные документы.

Представитель ООО "ТОПЛИВНЫЙ АЛЬЯНС" поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ООО ГК "Русминерал" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 01.10.2019 N 525.

Во исполнение указанного соглашения истец осуществил поставку товара на общую сумму 10 563 936 руб.

Факт исполнения истцом своих обязательств подтверждается представленными в материалы дела товарно-транспортными накладными.

Факт поставки товара ответчиком не оспорен (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ), однако поставленный товар в полном объеме им не оплачен.

В соответствии с п. 3.2 договора поставки оплата по договору производится в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в размерах и сроки, указанных в спецификации.

Пунктами 3 спецификации N 1 от 01.10.2019, N 2 от 02.12.2020 оплата производится в течение 5 дней с даты поставки.

Согласно расчету истца задолженность по договору поставки от 01.10.2019 N 525 составила 10 563 936 руб. основного долга.

Претензией от 17.02.2022 N 01-П ООО ГК "Русминерал" уведомило ООО "Мосасфальт-Н" об образовавшейся задолженности по договору поставки от 01.10.2019 N 525.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

Спорные правоотношения регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (ст. ст. 309 - 328 ГК РФ), а также специальными нормами материального права, содержащимися в параграфах 1, 3 главы 30 ГК РФ (ст. ст. 454 - 491, 506 - 524).

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как разъяснил Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Пленума от 22.10.1997 г. N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" (пункт 16), покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 Кодекса). При этом в случаях, расчета за товар платежными поручениями, когда иные порядок и форма расчетов, а также срок оплаты товара соглашением сторон не определены, покупатель должен оплатить товар непосредственно после получения и просрочка с его стороны наступает по истечении предусмотренного законом или в установленном им порядке срока на осуществление банковского перевода, исчисляемого со дня, следующего за днем получения товара покупателем (получателем).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно альбому унифицированных форм первичной учетной документации по учету торговых операций, утвержденных Постановлением Госкомстата РФ от 25.12.1998 N 132, товарная накладная является первичным учетным документом применяемым для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации. Она содержит сведения, в том числе о наименовании и количестве товара. Товарная накладная является доказательством факта поставки товара.

В соответствии с Информационным письмом Пленума Высшего Арбитражного суда РФ по рассмотрению споров, вытекающих из договора поставки, одним из доказательств того, что покупатель принял, а продавец поставил товар, является товарная накладная, оформленная по форме ТОРГ-12, накладная, либо акт приема-передачи товара, счет-фактура. При этом указанные документы должны быть подписаны уполномоченными лицами обеих сторон.

Как подтверждается материалами дела и установлено судом, ООО ГК "Русминерал" поставило товар ООО "Мосасфальт-Н", что подтверждается двусторонними, подписанными и скрепленными печатями УПД от 30.11.2019 N 103, УПД от 14.12.2020 N 121 (л.д. 12 - 13).

Товар принят генеральным директором ООО "Мосасфальт-Н" Максутовым Е.А. без замечаний.

Об утере печати или о фальсификации УПД ответчиком не заявлено.

При таких обстоятельствах истцом правомерно заявлено требование о взыскании суммы основного долга.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за неисполнение обязательств, по оплате поставленного товара за период с 06.12.2019 по 31.03.2022 в размере 512 281,92 руб.

В соответствии с п. 5.3 договора поставки в случае просрочки оплаты поставленной продукции покупатель по требованию поставщика обязан оплатить поставщику пени в размере 0,01% от стоимости, неоплаченной (несвоевременное оплаченной) продукции, за каждый день просрочки.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Судом установлено, что в период действия договора ответчик ненадлежащим образом исполнял свою обязанность оплате поставленного товара. Данное обстоятельство ответчиком оспорено не было.

Судом расчет начисления пеней, представленный истцом, проверен и признан верным.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено о применении ст. 333 ГК РФ. Данное ходатайство рассмотрено судом первой инстанции и оставлено без удовлетворения.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на аффилированность ООО "МОСАСФАЛЬТ-Н" и ООО ГК "Русминерал". Ссылается на следующие обстоятельства:

1. Руководителем ООО "МОСАСФАЛЬТ-Н" с 05 марта 2016 года до 03 ноября 2016 года являлся Гараев Неман Мелик Оглы.

2. Руководителем ООО "ПТБ - СДС" с 02 июля 2015 года по 13 ноября 2015 года являлся Гараев Неман Мелик Оглы.

3. С 13 ноября 2015 года до даты введения конкурсного производства (09 октября 2019 года) учредителем ООО "ПТБ - СДС" являлась Шелипанова Наталья Олеговна.

4. Руководителем ООО "НЕРУДПРОМТОРГ" с 09 мая 2014 года по 14 ноября 2015 года являлась Данилова Ольга Раестовна.

5. С 14 ноября 2015 года до даты введения конкурсного производства (27 января 2017 года) учредителем ООО "НЕРУДПРОМТОРГ" являлась Шелипанова Наталья Олеговна.

6. С 06 июля 2016 года генеральным директором ООО ГК "Русминерал" является Данилова Ольга Раестовна.

Ссылка заявителя на аффилированность истца и ответчика не принимается судом.

Само по себе указанное обстоятельство не свидетельствует о недобросовестности сторон сделок.

Судом апелляционной инстанции полагает необходимым указать, что указанное обстоятельство может свидетельствовать о наличии оснований для оспаривания спорной сделки и быть предметом рассмотрения в отдельном судебном производстве.

Сведений об оспаривании договора по указанным основаниям суду не представлено.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что в подтверждение реальности совершения сделки, истцом в материалы дела представлены сведения из книги продаж ООО ГК "Русминерал", в которых содержится информация о покупке и продаже ответчику товаров по УПД от 14.12.2019 N 121 на сумму 10 038 936 руб.

Кроме того, истцом в материалы дела представлены товарные накладные от 09.10.2020 N 161, от 04.09.2020 N 143, от 04.09.2020 N 140, счет-фактура от 10.09.2020 N 49, подтверждающие покупку указанного товара для последующей продаже ответчику.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что основания, предусмотренные п. 1 ст. 170 ГК РФ, для признания договора поставки мнимой сделкой отсутствуют, поскольку заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено документальных доказательств в подтверждение данного довода.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что фактическое исполнение договора поставки подтверждается приобщенными к материалам дела УПД, товарными накладными и сведениями из книг продаж/покупок.

Таким образом, кредитором не приводится доводов, которые бы позволили суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных истцом в подтверждение своих требований к ответчику.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

С.В. Боровикова Е.А. Бархатова