Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2023 г. N 08АП-23/23 по делу N А46-14194/2021

город Омск

03 марта 2023 г.

Дело N А46-14194/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котлярова Н.Е.,

судей Брежневой О.Ю., Горбуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ауталиповой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-23/2023) конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научное производственное объединение "Сибэлектрощит" Ахматгалиева Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Омской области от 19.12.2022 по делу N А46-14194/2021 (судья Хвостунцев А.М.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ФОРПОСТ+" Кормановского Сергея Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Научное производственное объединение "Сибэлектрощит" (ИНН 5501087918, ОГРН 1055501059448), Ульяшиной Наталье Юрьевне о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ФОРПОСТ+" (ИНН 5505217491, ОГРН 1135543019688),

при участии в судебном заседании представителей:

от Ульяшиной Натальи Юрьевны - ЩитовойЕ.П. (по доверенности от 24.08.2022 N 55АА 2867025 сроком действия один год),

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому административному округу города Омска (далее - ФНС России) 09.08.2021 обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "ФОРПОСТ+" (далее - ООО "ФОРПОСТ+", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 08.10.2021 заявление ФНС России признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца, временным управляющим утвержден Искандиров Дмитрий Гумарович.

Решением Арбитражного суда Омской области от 07.02.2022 ООО "ФОРПОСТ+" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющий утвержден Кормановский Сергей Николаевич (далее - конкурсный управляющий, Кормановский С.Н.).

Публикация сообщения об открытии конкурсного производства состоялась в газете "Коммерсантъ" от 12.02.2022 N 26.

Конкурсный управляющий 24.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок должника - договора купли-продажи от 15.04.2020 N 19/ТС/20 транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в., заключенного между ООО "ФОРПОСТ+" и обществом с ограниченной ответственностью "Научное производственное объединение "Сибэлектрощит" (далее - ООО НПО "Сибэлектрощит"), применении последствий недействительности договора в виде взыскания с ООО НПО "Сибэлектрощит" в конкурсную массу ООО "ФОРПОСТ+" рыночной стоимости транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в.

Впоследствии конкурсным управляющим заявленные требования были уточнены, Кормановский С.Н. просил:

1) Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 15.04.2020 N 19/ТС/20 транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в., заключенный между ООО "ФОРПОСТ+" и ООО НПО "Сибэлектрощит".

2) Признать недействительной сделкой договор купли-продажи от 24.04.2020 N 253/ТС/20, заключенный между ООО НПО "Сибэлектрощит" и Ульяшиной Натальей Юрьевной (далее - Ульяшина Н.Ю.) в отношении транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в.

3) Применить последствия недействительности договора в виде истребования от Ульяшиной Н.Ю. в конкурсную массу ООО "ФОРПОСТ+" транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.12.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, договор купли-продажи от 15.04.2020 N 19/ТС/20, заключенный между ООО "ФОРПОСТ+" и ООО "НПО "Сибэлектрощит", признан судом недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО НПО "Сибэлектрощит" в конкурсную массу ООО "ФОРПОСТ+" 1 300 000 руб. - рыночной стоимости автомобиля Volkswagen Tiguan. В удовлетворении требований конкурсного управляющего в остальной части - отказано. С ООО "НПО "Сибэлектрощит" в доход федерального бюджета взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Не соглашаясь с вынесенным определением, с апелляционной жалобой обратился конкурсный управляющий ООО "НПО "Сибэлектрощит" Ахматгалиев Михаил Викторович (далее - Ахматгалиев М.В.), просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительными цепочку сделок:

- договор купли-продажи от 15.04.2020 N 19/ТС/20, заключенный между ООО "ФОРПОСТ+" и ООО НПО "Сибэлектрощит" в отношении транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в.,

- договор купли-продажи от 24.04.2020, заключенный между ООО НПО "Сибэлектрощит" и Ульяшиной Н.Ю. в отношении транспортного средства Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в.

Применить последствия недействительности договора - обязать вернуть в конкурсную массу ООО "ФОРПОСТ+" транспортное средство Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал, что не согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии аффилированности Ульяшиной Н.Ю. по отношению к ООО "ФОРПОСТ+" и ООО НПО "Сибэлектрощит".

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по ее рассмотрению.

От Ульяшиной Н.Ю. 27.02.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу.

От заявителя апелляционной жалобы 27.02.2023 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Представитель Ульяшиной Н.Ю. в судебном заседании суда апелляционной инстанции 01.03.2023 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Как следует из материалов дела, 15.04.2020 между ООО "ФОРПОСТ+" (продавец) и ООО НПО "Сибэлектрощит" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 19/ТС/20, в соответствии с которым продан автомобиль Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в. (л.д. 14-15 т.1).

Цена транспортного средства составила 840 000 руб. (пункт 4 договора).

24.04.2020 между ООО НПО "Сибэлектрощит" (продавец) и Ульяшиной Н.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля N 253/ТС/20, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство Volkswagen Tiguan, VIN XW8ZZZ5NZHG102985, 2016 г.в. (л.д. 43-44 т.1).

Цена транспортного средства составила 1 300 000 руб. (пункт 4 договора).

Ссылаясь на то, что указанные договоры являются единой сделкой, направленной на вывод ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица, совершены на условиях не равноценного встречного предоставления, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

При разрешении обособленного спора суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка (между ООО "ФОРПОСТ+" и ООО НПО "Сибэлектрощит") совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, при неравноценном встречном предоставлении со стороны контрагента, в отношении аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника (выбытие транспортного средства из имущественной сферы должника).

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 31.07.2017 по делу N 305-ЭС15-11230, сформулированы следующие правовые позиции:

- цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю. Наличие доверительных отношений позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок. Само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ;

- при признании судом цепочки сделок притворными как прикрывающими сделку между первым продавцом и последним покупателем возврат имущества от конечного покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма, а не путем удовлетворения виндикационного иска;

- в рамках дела о банкротстве по требованию о признании нескольких сделок единой сделкой (пункта 2 статьи 170 ГК РФ), совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), течение срока исковой давности начинается с того момента, когда временная администрация, конкурсный управляющий реально имели возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и том, что они являются взаимосвязанными, притворными и действительно совершены в целях причинения вреда кредиторам;

- споры о признании недействительной сделки, которую прикрывает цепочка последовательно совершенных сделок, по основаниям, предусмотренным положениями Закона о банкротстве, относятся к компетенции арбитражного суда, рассматривающего дела о банкротстве.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27).

По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 N 306-ЭС19-12580).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2). При этом положения пункта 2 данной статьи являются частным случаем ее пункта 1.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов (по существу - неравноценность сделки), наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве ООО "ФОРПОСТ+" возбуждено определением арбитражного суда от 30.08.2021. Оспариваемые договоры купли-продажи транспортного средства заключены 15.04.2020 и 24.04.2020, что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. На дату совершения спорной сделки должник имел задолженность перед Банком ВТБ (ПАО) и ФНС России.

Таким образом, подтверждено, что на момент заключения спорных договоров у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, следовательно, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договор купли-продажи от 15.04.2020 совершен с заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Согласно нормам статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Как усматривается из материалов дела, ООО "ФОРПОСТ+" и ООО НПО "Сибэлектрощит" являются заинтересованными лицами.

Так, согласно выпискам из ЕГРЮЛ руководителем данных организаций являлся Зотов Сергей Николаевич. Кроме того, единственным учредителем ООО "ФОРПОСТ+" и НПО "Сибэлектрощит" являлся также Зотов Сергей Николаевич. С учетом аффилированности ООО НПО "Сибэлектрощит" к должнику, осведомленность сторон о целях причинения вреда кредиторам предполагается.

По смыслу статей 454, 484 ГК РФ договоры купли-продажи являются сделками, обычно предусматривающими равноценное встречное исполнение обязательств его сторонами.

В результате заключения договора купли-продажи транспортного средства должник фактически лишился спорного имущества, за счет которого его кредиторы могли бы получить удовлетворение своих требований, что указывает на причинение оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторам.

Так, по договору купли-продажи транспортного средства от 15.04.2020 должник продал спорный автомобиль по цене 840 000 руб., существенно отличающейся от среднерыночной (от 1 500 000 руб. до 2 300 000 руб.), что влечет необоснованное уменьшение имущества должника, и как следствие, уменьшение конкурсной массы ООО "ФОРПОСТ+".

О несоответствии цены транспортного средства, определенной договором, рыночной цене свидетельствует также тот факт, что уже 24.04.2020 между ООО НПО "Сибэлектрощит" и Ульяшиной Н.Ю. заключен договор купли-продажи автомобиля N 253/ТС/20 по цене 1 300 000 руб.

Согласно письменным возражениям Ульяшиной Н.Ю. на момент заключения договора купли-продажи указанное транспортное средство принадлежало продавцу на праве собственности, в споре, под арестом (запрещением), в залоге у третьих лиц не состояло, что подтверждалось паспортом транспортного средства на автомобиль, договором купли-продажи от 15.04.2020 ТС N 19/ТС/20, заключенным между ООО "ФОРПОСТ+" и ООО НПО "Сибэлектрощит", заверениями продавца и информацией, полученной с сайта Федеральной нотариальной палаты (реестр залогов движимого имущества).

Оплата транспортного средства осуществлена Ульяшиной Н.Ю. за счет собственных средств путем перечисления денежных средств в размере 1 300 000 руб. со счета ответчика, на расчетный счет ООО НПО "Сибэлектрощит" в соответствии с пунктом 5 договора купли-продажи, в обоснование чего Ульяшиной Н.Ю. в материалы дела представлены копии чека-ордера от 28.04.2020, счета от 24.04.2020 N СЩ-0000077, выписки по лицевому счету ответчика, товарной накладной от 27.04.2020 (л.д. 45).

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что довод об аффилированности Ульяшиной Н.Ю. и должника не подтверждается материалами дела, доказательств иного апеллянтом не представлено.

Ульяшин Максим Федорович является супругом Ульяшиной Н.Ю., что не оспорено сторонами.

ООО "Строймонтажкомплект" (ИНН 5503195757) согласно сведениям из ЕГРЮЛ зарегистрировано 15.03.2021, таким образом, Ульяшин М.Ф. стал руководителем дочернего для должника юридического лица только спустя 10 месяцев и 19 дней с даты заключения договора купли-продажи транспортного средства от 24.04.2020 N 253/ТС/20, заключенного между и ООО НПО "Сибэлектрощит" и Ульяшиной Н.Ю.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления N 27 для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Как было указано судом ранее, на момент совершения оспариваемых сделок (15.04.2020, 24.04.2020) Ульяшин М.Ф. руководителем ООО "Строймонтажкомплект" не являлся.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что Ульяшина Н.Ю. на момент совершения сделки не была заинтересованным по отношению к должнику и ООО НПО "Сибэлектрощит" лицом, в связи с чем, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Условия сделки, прежде всего цена (1 300 000 руб.), соответствуют рыночным. Согласно представленной Ульяшиной Н.Ю. справки стоимость транспортного средства на дату совершения оспариваемой сделки составляла в среднем 1 183 000 руб. (л.д. 55 т. 1). Факт расчета по договору подтвержден Ульяшиной Н.Ю. надлежащими доказательствами.

Таким образом, сделка купли-продажи, стороной которой является Ульяшина Н.Ю., не причинила вреда имущественным правам кредиторам должника.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего к Ульяшиной М.Ю.

Доводы Ахматгалиева М.В, изложенные в апелляционной жалобе признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Самостоятельных доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в части применения последствий недействительности сделки, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 19.12.2022 по делу N А46-14194/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Научное производственное объединение "Сибэлектрощит" Ахматгалиева Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.Е. Котляров

Судьи

О.Ю. Брежнева Е.А. Горбунова