Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 13АП-1485/23 по делу N А56-70499/2022

г. Санкт-Петербург

06 марта 2023 г.

Дело N А56-70499/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. Г. Титовой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Д. С. Кроликовой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1485/2023) АО "Рамэк-ВС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по делу N А56-70499/2022 (судья Шпачев Е.В.), принятое

по иску АО "Концерн "Системпром"

к АО "Рамэк-ВС"

о взыскании

при участии:

от истца: Занковец Ю. В. (доверенность от 08.11.2022)

от ответчика: Михерева А. Д. (доверенность от 11.01.2023)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Концерн "Системпром" (ОГРН 5117746071900, ИНН 7708753935, адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический вал, д. 2А, эт 3, офис 306; далее - АО "Концерн "Системпром", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "РАМЭКС-ВС" (ОГРН 1027802486502, ИНН 7804060845, адрес: 194292, г. Санкт-Петербург, 5-й Верхний переулок, д. 1, корп. 2, лит. А; далее - АО "РАМЭКС-ВС", ответчик) о взыскании 25 000 000 руб. аванса о договору от 08.08.2014 N ГК0475/07/14 и 14 590 500 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2015 по 27.06.2022.

Решением от 29.11.2022 суд взыскал с АО "РАМЭК-ВС" в пользу АО "Концерн "Системпром" 25 000 000 руб. задолженности и 13 644 929 руб. 70 коп. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, в остальной части в удовлетворении иска отказал, а также взыскал с АО "РАМЭК-ВС" в доход федерального бюджета 200 000 руб. государственной пошлины.

В апелляционной жалобе АО "РАМЭК-ВС" просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства направления истцом в его адрес копии искового заявления с приложенными документами. Кроме того, судом необоснованно отклонен довод ответчика о пропуске истом срока исковой давности; истцом не представлено доказательств, что акты сверки взаимных расчетов подписаны уполномоченными лицами.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между АО "Концерн "Системпром" (заказчик) и АО "РАМЭК-ВС" (поставщик) заключен договор от 08.08.2014 N ГК0475/07/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить компьютерное оборудование, а заказчик обязуется принять его и оплатить.

На основании пунктов 2.4 и 3.1 договора срок поставки определен как 150 дней с момента внесения аванса на основании пункта 2.3 договора.

По платежному поручению от 26.09.2014 N 1321 истец перечислил ответчику 25 000 000 руб. в качестве аванса по договору.

Таким образом, поставка оборудования должна была быть произведена не позднее 23.02.2015.

Поскольку обязательства по поставке оборудования ответчиком не исполнены, истцом в его адрес направлена претензия от 24.10.2020 с требованием возвратить перечисленные денежные средства.

Претензия истца оставлена ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения АО "Концерн "Системпром" в суд с настоящим иском.

Суд удовлетворил иск частично и взыскал с А "РАМЭК-ВС" в пользу АО "Концерн "Системпром" 25 000 000 руб. задолженности и 13 644 929 руб. 70 коп. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", отклонив довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 этого Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснил, что исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления N 43, согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 Постановления N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Как следует из материалов дела, предварительная оплата в сумме 25 000 000 руб. произведена истцом по платежному поручению от 26.09.2014 N 1321, поставка оборудования должна была быть произведена не позднее 23.02.2015.

Таким образом, с 24.02.2015 у покупателя возникло право требовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты в указанном размере на основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ и с этой даты следует исчислять срок исковой давности.

Претензия от 24.12.2020 с требованием возвратить денежные средства направлена истцом в адрес ответчика уже после истечения срока исковой давности по заявленным требованиям.

К иску АО "Концерн "Системпром" приложен акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года, подписанный заместителем главного бухгалтера ответчика Клесовой О. В., согласно которому задолженность ответчика перед истцом по состоянию на 30.09.2019 составляет 24 975 541 руб. 19 коп.

К возражениям на отзыв ответчика истец представил в суд первой инстанции акты сверки расчетов, подписанные им имени АО "РАМЭКС-ВС":

- по состоянию на 26.10.2015 - главным бухгалтером Грошенковой И. А.;

- по состоянию на 26.10.2015 - главным бухгалтером Грошенковой И. А.;

- по состоянию на 31.12.2015 - главным бухгалтером Грошенковой И. А.;

- по состоянию на 31.12.2015 - главным бухгалтером Грошенковой И. А.;

- по состоянию на 31.10.2016 - главным бухгалтером Володиной К. Г.;

- по состоянию на 31.12.2016 - заместителем главного бухгалтера Клесовой О. В.;

- по состоянию на 31.03.2017 - заместителем главного бухгалтера Клесовой О. В.;

- по состоянию на 31.06.2017 - заместителем главного бухгалтера Клесовой О. В.;

- по состоянию на 31.09.2017 - заместителем главного бухгалтера Клесовой О. В.;

- по состоянию на 31.12.2017 - заместителем главного бухгалтера Клесовой О. В.;

Отклоняя довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд указал, что на протяжении 2015-2019 годов стороны неоднократно подписывали акты сверки задолженности, в которых задолженность ответчиком признавалась. В соответствии с двусторонне подписанным актом сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года наличие долга ответчиком подтверждается, что в силу статьи 203 ГК РФ расценивается судом как перерыв срока исковой давности. Сославшись на положения пункта 1 статьи 182 ГК РФ, суд пришел к выводу, что при подписании главным бухгалтером/заместителем главного бухгалтера актов сверки их полномочия на совершение таких действий явствовали из обстановки.

Апелляционная инстанция не согласна с указанным выводом суда первой инстанции.

В актах сверки за период с 2015 по 2019 годы ответствуют сведения о подписании их на основании выданной АО "РАМЭКС-ВС" доверенности, таким образом, они не могут свидетельствовать о признании стороной долга в отсутствие у подписавших акты сверки главного бухгалтера и заместителя главного соответствующих полномочий.

Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2019, подписанный заместителем главного бухгалтера ответчика Клесовой О. В., не может быть принят в качестве доказательства признания ответчиком долга.

Согласно положениям статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

При этом также указано, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как указано в пунктах 1 и 2 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

При этом из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в пунктах 121 - 123 и 125 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 и в пункте 19 постановления Пленума от 22.11.2016 N 54, а также правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 27.10.2015 N 28-П, следует, что положение статьи 182 ГК РФ о явствующих из обстановки, в которой действует представитель, полномочиях применяется в отношении заключения либо исполнения сделки, под которой в соответствии с положениями статьи 153 ГК РФ признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. С учетом изложенного такие полномочия представителя могут быть подтверждены последующим одобрением сделки.

В связи с тем, что признание долга не влечет наступление указанных в статье 153 ГК РФ последствий, то такое действие не является сделкой и к нему не применимы предусмотренные статьями 182 - 183 ГК РФ положения о подтверждении полномочий представителя, не указанного согласно статьи 51 ГК РФ в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), отличным от выдачи доверенности способом.

Следовательно, действия по признанию долга, порождающие в соответствии с пунктами 8 - 9 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут быть совершены только тем лицом, которое имеет документально подтвержденные, в том числе доверенностью, полномочия.

Уполномоченным лицом признается работник, действия которого по подписанию акта входят в круг его должностных (служебных) обязанностей, или основываются на доверенности или вызваны обстоятельствами, в которых он действовал.

Таким образом, акт сверки, свидетельствующий о признании долга, должен подписать руководитель либо представитель, действующий на основании выданной доверенности, в которой конкретно закреплены полномочия на то или иное действие.

Следовательно, акт сверки взаиморасчетов, подписанный работником, действующим без доверенности, не принимается в качестве признания долга и основания для прерывания течения исковой давности.

Главный бухгалтер (бухгалтер) в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" осуществляет ведение бухгалтерского учета в соответствии с возложенными на него органом юридического лица функциями.

Акт сверки взаимных расчетов за 3 квартал 2019 года подписан со стороны ответчика заместителем главного бухгалтера, а не законным представителем юридического лица, т.е. единоличным исполнительным органом ответчика, таким образом, он не может свидетельствовать о признании стороной долга в отсутствие у подписавшего акт сверки лица соответствующих полномочий.

В данном конкретном случае акт сверки расчетов отражает осуществленные поставки и произведенные оплаты, однако не свидетельствуют о признании долга и не является документом, прерывающими течение срока исковой давности.

Доказательств наличия у заместителя главного бухгалтера полномочий на признание долга, а также последующего одобрения его действий руководителем ответчика, в материалах дела не содержится.

При совершении юридически значимых действий (подписание акта сверки) АО "Концерн "Системпром", действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, должно было убедиться в наличии у лица, представлявшего АО "РАМЭКС-ВС", полномочий на совершение действий по признанию долга. У АО "Концерн "Системпром" отсутствовали препятствия для обращения в суд со спорными требованиями до истечения срока исковой давности.

Аналогичная правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 16.12.2021 N 308-ЭС21-24000, от 03.06.2021 N 305-ЭС21-9771, от 25.04.2016 N 301-ЭС16-2972.

Исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области через систему "Мой Арбитр" 11.07.2022, то есть за пределами трехлетнего срока (с учетом тридцатидневного срока на досудебное урегулирование спора в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ) исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 15 Постановления N 43, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановление N 43 с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог).

Таким образом, у суда отсутствовали основания для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные АО "Концерн "Системпром" требования - оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2022 по делу N А56-70499/2022 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества "Концерн "Системпром" (ОГРН 5117746071900, ИНН 7708753935, адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический вал, д. 2А, эт 3, офис 306) в пользу акционерного общества "РАМЭК-ВС" (ОГРН 1027802486502, ИНН 7804060845, адрес: 194292, г. Санкт-Петербург, 5-й Верхний переулок, д. 1, корп. 2, лит. А) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.Г. Титова Н.О. Третьякова