Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июня 2023 г. N Ф07-6277/23 по делу N А56-70499/2022

28 июня 2023 г.

Дело N А56-70499/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Корабухиной Л.И., судей Васильевой Е.С., Журавлевой О.Р.,

при участии от акционерного общества "РАМЭКС-ВС" Терентьевой В.В. (доверенность от 12.01.2023), от акционерного общества "Концерн "Системпром" Войцеха А.С. (доверенность от 26.04.2023),

рассмотрев 28.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Концерн "Системпром" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А56-70499/2022,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Концерн "Системпром" (ОГРН 5117746071900, ИНН 7708753935, адрес: 107113, г. Москва, ул. Сокольнический вал, д. 2А, эт. 3, офис 306; далее - Концерн) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "РАМЭКС-ВС" (ОГРН 1027802486502, ИНН 7804060845, адрес: 194292, г. Санкт-Петербург, 5-й Верхний переулок, д. 1, корп. 2, лит. А; далее - Общество) о взыскании 25 000 000 руб. ранее уплаченного аванса по договору поставки от 08.08.2014 N ГК0475/07/14 (далее - договор) и 14 590 500 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.02.2015 по 27.06.2022.

Решением суда от 29.11.2022 с Общества в пользу Концерна взыскано 25 000 000 руб. задолженности и 13 644 929 руб. 70 коп. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, в остальной части иска отказано. С Общества в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. государственной пошлины.

Судом апелляционной инстанции решение суда от 29.11.2022 отменено. В удовлетворении иска Концерну отказано.

В кассационной жалобе Концерн, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 26.01.2023 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 29.11.2022.

Податель жалобы считает вывод апелляционного суда о пропуске истцом срока исковой давности, основанный на подписании акта сверки расчетов от 30.08.2019 со стороны ответчика неуполномоченным лицом, не соответствующим положениям статей 182, 183, 203, 402 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьям 7, 13 - 19 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете". Ссылку апелляционного суда в обжалуемом постановлении на то, что статьи 182-183 ГК РФ неприменимы к признанию долга и не влекут наступление последствий, указанных в статье 153 ГК РФ, поскольку признание долга не является сделкой, Концерн считает ошибочным и противоречащим разъяснениям, приведенным в пункте 50 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25).

В отзыве на кассационную жалобу Общество, считая доводы кассационной жалобы Концерна несостоятельными, просит оставить обжалуемое постановление апелляционного суда без изменения.

В судебном заседании представитель Концерна поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Концерном (заказчик) и Обществом (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался поставить компьютерное оборудование, а заказчик принять его и оплатить.

В соответствии с пунктами 2.4 и 3.1 оборудование подлежало поставке в течение 150 дней с момента внесения заказчиком аванса на основании пункта 2.3 договора.

По платежному поручению от 26.09.2014 N 1321 истец перечислил ответчику 25 000 000 руб. в качестве аванса по договору, вследствие чего поставка подлежала осуществлению последним не позднее 23.02.2015.

Поскольку обязательства по поставке оборудования ответчиком не исполнены, истец направил в его адрес претензию от 24.10.2020 с требованием возвратить перечисленные денежные средства.

Оставление указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Концерна в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск частично и взыскал с Общества в пользу Концерна 25 000 000 руб. задолженности и 13 644 929 руб. 70 коп. процентов за пользование денежными средствами по состоянию на 31.03.2022 с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", отклонив при этом заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, посчитав вывод суда об отсутствии пропуска истцом срока исковой давности ошибочным, отменил принятое им решение от 29.11.2022 и отказал Концерну в иске.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В данном случае Концерн, не получив от ответчика в срок до 23.02.2015 подлежащее поставке оборудование, обратился к Обществу с требованием о возврате суммы предварительной оплаты лишь 24.10.2020, а с исковым заявлением в суд - 08.07.2022.

Это обстоятельство послужило причиной для заявления ответчиком в суде первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, принимая во внимание подписанные сторонами акты сверки задолженности за период 2015-2017 годов, а также акт сверки взаимных расчетов от 30.08.2019 за 3 квартал 2019 года, посчитал эти документы прерывающими в силу статьи 203 ГК РФ срок исковой давности, в связи с чем признал, что иск подан Концерном в пределах этого срока.

Суд апелляционной инстанции, установив, что акт сверки расчетов от 30.08.2019 подписан со стороны Общества заместителем главного бухгалтера Клесовой О.В., чьи полномочия на совершение от имени ответчика действий по признанию долга не были документально подтверждены, отменил решение суда и отказал Концерну в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности.

При этом в своих выводах суд апелляционной инстанции правомерно руководствуясь следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) разъяснено, что исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как указано в абзаце 3 пункта 12 Постановления N 43 срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Согласно пункту 15 Постановления N 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 20 Постановления N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Таким образом, для вывода о перерыве срока исковой давности требуется установление даты возникновения обязательства и установление факта совершения должником в лице уполномоченного органа (представителя) юридически значимых действий, свидетельствующих о признании долга.

Юридически значимые действия осуществляются физическими (в том числе должностными) лицами от имени юридического лица на основании доверенности, указания закона или акта уполномоченного государственного или муниципального органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом; учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Как разъяснено в пункте 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Ошибочный вывод суда апелляционной инстанции о том, что признание долга не является сделкой не привел к принятию им неправильного постановления.

Исходя из положений пункта 2 статьи 154 ГК РФ признание долга носит характер односторонней сделки, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Если односторонняя сделка совершена, когда законом, иным правовым актом или соглашением сторон ее совершение не предусмотрено или не соблюдены требования к ее совершению, то по общему правилу такая сделка не влечет юридических последствий, на которые она была направлена (пункт 52 Постановления N 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Как указано в пункте 22 Постановления N 43, совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 ГК РФ).

По смыслу положений статьи 53 ГК РФ признание долга в виде акта сверки взаиморасчетов может быть подписано со стороны должника либо единоличным исполнительным органом, либо представителем, действующим на основании выданной таким органом доверенности, в которой закреплены полномочия представителя на совершение определенных действий.

В рассматриваемом случае апелляционным судом из материалов дела установлено, что акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.08.2019, равно как и такие же акты по состоянию на 31.12.2016, 31.03.2017, 31.06.2017 с указанием размера задолженности ответчика подписаны со стороны Общества заместителем главного бухгалтера Клесовой О.В., которая в силу статьи 53 ГК РФ не является лицом, имеющим право без доверенности совершать от имени ответчика действия по признанию долга. Иного истцом не доказано.

Из разъяснений, приведенных в пункте 123 Постановления N 25, следует, что установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В данном случае в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства наличия у заместителя главного бухгалтера ответчика полномочий (доверенности) на признание долга и последующего одобрения его действий единоличным исполнительным органом ответчика.

Поскольку ни один из представленных истцом актов сверки расчетов, подписанных в 2016 - 2019 годах заместителем главного бухгалтера Клесовой О.В., не содержал ссылки на наличие у нее доверенности на совершение от имени Общества действий по признанию долга и не сопровождался впоследствии действиями ответчика по погашению задолженности по спорному договору, у суда апелляционной инстанции, вопреки доводам Концерна, не имелось правовых оснований считать, что полномочия указанного сотрудника Общества явствовали из обстановки.

Ссылка Концерна на то, что полномочия заместителя главного бухгалтера на подписание акта сверки задолженности, и соответственно, на совершение сделки по признанию долга, основаны на положениях Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" получила правовую оценку апелляционного суда и обоснованно отклонена.

Материалами дела не подтверждается, что руководитель экономического субъекта (Общества) в силу части 3 статьи 7 указанного Закона возлагал в спорный период ведение бухгалтерского учета на заместителя главного бухгалтера.

Кроме того, податель жалобы не учитывает, что порядок совершения экономическим субъектом гражданско-правовых сделок и наделения лиц, ведущих бухгалтерский учет, полномочиями по их совершению, предметом правового регулирования Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не являются.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что акты сверки взаимных расчетов, подписанные со стороны ответчика неуполномоченным лицом - заместителем главного бухгалтера, не свидетельствуют о признании Обществом долга, как гражданско-правовой обязанности, и не являются основанием для прерывания по правилам статьи 203 ГК РФ срока исковой давности, который начал течь с 24.02.2015.

Как правильно отметил апелляционный суд, Концерн при совершении юридически значимых действий (подписании акта сверки), действуя разумно в отношениях со своим контрагентом, не убедился в наличии у заместителя главного бухгалтера Общества полномочий на совершение действий по признанию долга и не предпринял мер по обращению в суд со спорными требованиями до истечения срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Поскольку в данном случае исковое заявление поступило в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области через систему "Мой Арбитр" 08.07.2022, то есть за пределами трехлетнего срока (с учетом тридцатидневного срока на досудебное урегулирование спора в соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ) исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пункте 15 Постановления N 43, апелляционный суд правомерно признал это обстоятельство самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Доводы кассационной жалобы Концерна получили в суде апелляционной инстанции надлежащую правовую оценку и о нарушении этой судебной инстанцией норм материального права не свидетельствуют.

Направленность доводов подателя жалобы на оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств не может служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора в силу статьи 286 АПК РФ не относится к полномочиям суда округа.

Учитывая, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне при правильном применении норм материального и процессуального права, суд округа считает кассационную жалобу Общества не подлежащей удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А56-70499/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества "Концерн "Системпром" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Корабухина

Судьи

Л.И. Корабухина Е.С. Васильева О.Р. Журавлева