Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 12АП-850/23 по делу N А06-9928/2019

г. Саратов

06 марта 2023 г.

Дело N А06-9928/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "28" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "06" марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов" Шупы Татьяны Олеговны

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 26 декабря 2022 года по делу N А06-9928/2019 (судья Чижова С.Ю.)

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов" Шупы Татьяны Олеговны об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов" (414041, г. Астрахань, ул. Рыбинская, д.15, ИНН 3016001206, ОГРН 1023000830698, дата регистрации: 26.06.2002),

при участии в судебном заседании:

представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов" Шупы Татьяны Олеговны - Грининой В.В., действующей на основании доверенности от 22.02.2023,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 24.03.2020 открытое акционерное общества "Комбинат хлебопродуктов" (далее - ОАО "Комбинат хлебопродуктов", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура банкротства конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена кандидатура Борисенко Владимира Владимировича.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 17.08.2020 Борисенко Владимир Владимирович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО "Комбинат хлебопродуктов". Конкурсным управляющим Открытого акционерного общества "Комбинат хлебопродуктов" утверждена Шупа Татьяна Олеговна.

В Арбитражный суд Астраханской области обратился конкурсный управляющий Шупа Т.О. с заявлением об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника - дебиторской задолженности по прямому договору.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Комбинат хлебопродуктов" Шупы Т.О. об утверждении Положения о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности по прямому договору.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2022 отменить, принять новый судебный акт, утвердить Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Комбинат хлебопродуктов" дебиторской задолженности по прямому договору.

В обосновании доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что судом неверно истолковано положение пункта 3 статьи 140 Закона о банкротстве в части того, что согласование порядка продажи прав требований возможно только в случае принятия собранием принципиального решения об их продаже, а не в отсутствие такового. Апеллянт указывает, что финансовое состояние должников неудовлетворительное, задолженность не может выставляться на торги, как и взыскиваться в принудительном порядке вследствие финансового состояния должников. Конкурсный управляющий полагает, что затраты на проведение торгов в электронной форме в отношении прав требования рыночной стоимостью менее 100 000 руб. и судебные расходы за период проведения таких торгов с большой степенью вероятности превысят доходы от продажи имущества.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Астраханской области от 26.12.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

От АО "МИнБанк" через канцелярию Двенадцатого арбитражного апелляционного суда поступили письменные пояснения, согласно которым просит вопрос об отмене обжалуемого определения оставить на усмотрение суда, рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Порядок продажи имущества должника, признанного банкротом, установлен статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве.

По правилам абзаца 1 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с названным Федеральным законом, конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения свои предложения о порядке продажи имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона.

Таким образом, в целях удовлетворения требований кредиторов, а также для соблюдения прав и законных интересов должника, его конкурсных и текущих кредиторов, учредителей Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве). В случае если эти торги не состоятся, имущество может быть передано кредиторам в качестве отступного. В таком же порядке с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) осуществляется продажа прав требования должника (статья 140 Закона о банкротстве).

В силу абзаца 8 пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в случае не утверждения собранием кредиторов или комитетом кредиторов такого предложения конкурсному управляющему предоставлено право обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.

Как следует из материалов дела, в конкурсная массу включена следующая дебиторская задолженность:

ИП Бурлаков О.А. в сумме 232 154, 19 руб. по договору от 30.10.2019;

ИП Ладыгин Ю.Т. в сумме 32 339 руб. 31 коп. по договору N 01-2014/017 от 11.12.2018;

ИП Сапрыкин И.В. в сумме 126 642 руб. 62 коп. по договору N 01-2014/016 от 22.04.2014,

ООО "Колос" в сумме 345 000 руб. по договору N 01-2020/003 от 17.03.2020.

В ходе конкурсного производства в отношении должника конкурсный управляющий направил в адрес перечисленных выше дебиторов в установленном законом порядке досудебные претензии.

Со стороны дебиторов ответов на претензии не последовало, в связи с чем, конкурсный управляющий ОАО "КХП" обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковыми заявлениями о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.11.2022 по делу А06-7174/2022 взыскана задолженность с ИП Сапрыкина И.В.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.11.2022 по делу А06-7171/2022 взыскана задолженность с ООО "Колос".

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим разработано "Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Комбинат хлебопродуктов" (Дебиторская задолженность) по прямому договору", "Положение об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Комбинат хлебопродуктов" (Дебиторская задолженность)", которые вынесены на утверждение комитета кредиторов, назначенного на 02.09.2022 в форме заочного голосования. Информация опубликована на ЕФРСБ в сообщении N 9433021 от 16.08.2022.

На заседании комитета кредиторов ОАО "Комбинат хлебопродуктов", назначенном на 02.09.2022, возобновленном после перерыва 09.09.2022, были приняты следующие решения:

1. По первому N 1 повестки дня: "Об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Комбинат хлебопродуктов" (Дебиторская задолженность)" - решение не принято.

2. По второму N 2 повестки дня: "Об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Комбинат хлебопродуктов" (Дебиторская задолженность) по прямому договору" - принято решение не утверждать.

В связи с изложенным, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением об утверждении Положения о сроках, условиях и порядке продажи дебиторской задолженности в редакции конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что согласование порядка продажи прав требований возможно только в случае принятия собранием кредиторов принципиального решения об их продаже, а не в отсутствие такого решения; кроме того, в Положении о порядке реализации дебиторской задолженности конкурсный управляющий предлагает реализовать дебиторскую задолженность по прямому договору, при этом, оценивая ее ниже номинальной стоимости.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы о том, что судом неверно истолковано положение пункта 3 статьи 140 Закона о банкротстве в части того, что согласование порядка продажи прав требований возможно только в случае принятия собранием принципиального решения об их продаже, а не в отсутствие такового, подлежит отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 140 Закона о банкротстве в случае наличия между конкурсным управляющим и собранием кредиторов (комитетом кредиторов) разногласий по вопросу согласования порядка продажи прав требования должника, данные разногласия разрешаются в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 139 настоящего Федерального закона.

Как следует из протокола собрания комитетов кредиторов от 09.09.2022, кредиторы проголосовали против утверждения порядка продажи дебиторской задолженности по прямому договору.

Возможность продажи нереализованного на торгах имущества должника путем заключения прямого договора Законом о банкротстве не урегулирована и в любом случае требует согласия кредиторов должника.

Из анализа вышеназванных норм права следует, что вопрос о реализации дебиторской задолженности путем ее продажи по прямому договору по цене ниже номинальной стоимости, не отнесено к компетенции арбитражного суда в порядке разрешения разногласий в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве (пункт 3 статьи 140 Закона о банкротстве).

Утверждения подателя жалобы об обратном основаны на неверном толковании норм права.

Довод апелляционной жалобы о том, что затраты на проведение торгов в электронной форме в отношении прав требования рыночной стоимостью менее 100 000 руб. и судебные расходы за период проведения таких торгов с большой степенью вероятности превысят доходы от продажи имущества, подлежит отклонению.

Задачей конкурсного управляющего является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счет конкурсной массы, т.е. имущества должника, имеющегося на момент открытия конкурсного производства и выявленного в его ходе (статья 131 Закона о банкротстве).

По общему правилу пункта 3 статьи 111 Закона о банкротстве имущественные права подлежат продаже на торгах, проводимых в электронной форме.

В то же время, пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве допускает возможность продажи в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов, в том числе путем прямой продажи, имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей.

Между тем, собрание кредиторов возражало против утверждения порядка продажи дебиторской задолженности по прямому договору.

Формальное соответствие предлагаемого конкурсным управляющим порядка продажи имущества путем проведения электронных торгов требованиям Закона не является безусловным основанием для его утверждения в том случае, когда такие действия не соответствует цели конкурсного производства - скорейшему соразмерному удовлетворению требований конкурсных кредиторов.

При принятии судебного акта суд первой инстанции полно исследовал обстоятельства, относящиеся к предмету доказывания, верно применил нормы права, подлежащие применению, дал надлежащую правовую оценку представленным доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, и принял законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 26 декабря 2022 года по делу N А06-9928/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова