Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 11АП-336/23 по делу N А65-23778/2022

г. Самара

07 марта 2023 г.

Дело N А65-23778/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 02 марта 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ансар" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2022 года по делу NА65-23778/2022 (судья КоролеваЭ.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", г. Набережные Челны, (ИНН 1650333802, ОГРН 1161690124375),

к обществу с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579),

об обязании общества с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579), в течение десяти рабочих дней со дня вступления данного решения в законную силу обеспечить обществу с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", г. Набережные Челны, (ИНН 1650333802, ОГРН 1161690124375), доступ к документам и обязать общество с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579), предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", г. Набережные Челны, (ИНН 1650333802, ОГРН 1161690124375), предоставить копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", г. Набережные Челны, (ИНН 1650333802, ОГРН 1161690124375, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579), о понуждении предоставить документы, касающиеся общества с ограниченной ответственностью "Ансар" и его финансово-хозяйственной деятельности:

1) устав Общества,

2) протоколы общих собраний участников Общества,

3) основные показатели финансово-хозяйственной деятельности:

а) годовая бухгалтерская отчетность, включая бухгалтерский баланс и приложения к нему,

б) сведения о доходах, полученных за оказание услуг по всем видам деятельности (отдельно по каждому виду деятельности),

в) сведения о расходах, понесенных в связи с оказанием услуг по всем видам деятельности, и понесенных при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности,

г) расшифровки всех строк баланса,

д) оборотно-сальдовую ведомость по счетам,

4) договоры, заключенные Обществом с контрагентами, акты оказания услуг,

5) выписки со счетов Общества,

6) сведения о сотрудниках Общества, их должности и заработной плате, а также сведения о задолженности по заработной плате перед работниками,

7) сведения о лицах, управляющих компьютерными сетями, базами данных, и лицах, имеющих доступ, в том числе удалённый доступ, к компьютерной технике Общества, а также информация о том, на каком основании данные лица имеет такой доступ,

8) сведения об учетной политике, в том числе анализ учетной политики для целей налогообложения,

9) все имеющиеся претензии, направленные Обществу любыми третьими лицами,

10) перечень кредиторов Общества с указанием сумм задолженностей, адресов и ИНН, а также акты сверки взаимных расчетов,

11) перечень дебиторов Общества с указанием сумм задолженностей, адресов и ИНН, а также акты сверки взаимных расчетов,

12) перечень имущества Общества, в том числе перечень основных средств, перечень запасов и сырья и др., с указанием балансовой (остаточной стоимости) имущества,

13) материалы инвентаризации имущества,

14) правоустанавливающие документы на имущество Общества, а также документы, подтверждающие ограничения/обременения прав (при наличии),

15) сведения о задолженности по налогам и сборам,

16) сведения о среднемесячном фонде оплаты труда и среднемесячной заработной плате,

17) документы (платежные поручения, выписки с банковских счетов и т.д.), подтверждающие перечисление ООО "Ньюпорт" по Договору инвестирования строительства производственного корпуса N 001 от 16.08.2016 оплаты в размере суммы инвестиционного платежа, а также денежных средств, которые зачлись в оплату инвестиционного платежа,

18) все документы, подтверждающие строительство здания по адресу г.

Набережные Челны, ул. Металлургическая, 105 (договоры с подрядными организациями и поставщиками, акты выполненных работ КС-2 и КС-3, УПД, накладные, платежные документы по оплате работ, товаров и услуг, разрешения на строительство, акты о вводе в эксплуатацию и прочее),

19) все документы о передаче ООО "Ньюпорт" помещения в здании по адресу г.

Набережные Челны, ул. Металлургическая, 105 (договор инвестирования, акты распределения результата инвестиционной деятельности, акты приема-передачи и прочее).

20) доступ к программе 1С Бухгалтерия Общества и к информации, содержащейся в компьютерных файлах.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Аляшев Леонид Юрьевич.

В судебном заседании 01 ноября 2022 года представитель истца уточнил исковые требования, и просил обязать ответчика обеспечить истцу доступ к указанным ниже документам и предоставить копии документов, сведения в виде справки за подписью бухгалтера и руководителя:

1) протоколы общих собраний участников Общества за период с 2016 года по 2022 год,

2) годовую бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс и приложения к нему, с расшифровкой всех строк баланса, за период с 2016 года по 2022 год, все счета бухгалтерского учета за период с 2016 года по 2022 год,

3) оборотно-сальдовые ведомости по счетам за период с 2016 года по 2022 год;

4) договоры, заключенные Обществом с контрагентами за период с 2016 года по 2022 год, исполнительную документацию по договорам,

5) правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на объекты недвижимости за период с 2016 года по 2022 год,

6) выписки со счетов общества за период с 2016 года по 2022 год,

7) сведения о сотрудниках Общества, их должности и заработной плате, а также сведения о задолженности по заработной плате перед работниками за период с 2016 года по 2022 год,

8) сведения о лицах, управляющих компьютерными сетями, базами данных, и лицах, имеющих доступ, в том числе, удалённый доступ к компьютерной технике Общества, а также информацию о том, на каком основании данные лица имеет такой доступ,

9) положение об учетной политике, в том числе, анализ учетной политики для целей налогообложения, в период с 2016 года по 2022 год,

10) все имеющиеся претензии, направленные Обществу любыми третьими лицами, за период с 2016 года по 2022 год,

11) перечень кредиторов Общества с указанием сумм задолженностей, адресов и ИНН, а также акты сверки взаимных расчетов по состоянию на конец каждого года за период с 2016 года по 2022 год,

12) перечень дебиторов Общества с указанием сумм задолженностей, адресов и ИНН, а также акты сверки взаимных расчетов по состоянию на конец каждого года за период с 2016 года по 2022 год,

13) перечень имущества Общества, в том числе, перечень основных средств, перечень запасов и сырья и др., с указанием балансовой (остаточной стоимости) имущества по состоянию на конец каждого года за период с 2016 года по 2022 год,

14) материалы инвентаризации имущества за период с 2016 года по 2022 год,

15) правоустанавливающие документы на имущество Общества, а также документы, подтверждающие ограничения/обременения прав (при наличии) за период с 2016 года по 2022 год,

16) справку налогового органа о задолженности по налогам и сборам по состоянию на дату представления документов,

17) сведения о среднемесячном фонде оплаты труда и среднемесячной заработной плате за период с 2016 года по 2022 год,

18) документы (платежные поручения, выписки с банковских счетов и т.д.), подтверждающие перечисление ООО "Ньюпорт" денежных средств, которые зачлись в оплату инвестиционного платежа по договору инвестирования строительства производственного корпуса N 001 от 16 августа 2016 года, а также сам договор инвестирования производственного корпуса N 001 от 16 августа 2016 года со всеми дополнительными соглашениями к нему,

19) все документы, подтверждающие строительство здания по адресу: город Набережные Челны, улица. Металлургическая, 105 (договоры с подрядными организациями и поставщиками, акты выполненных работ КС-2 и КС-3, УПД, накладные, платежные документы по оплате работ, товаров и услуг, разрешения на строительство, акты о вводе в эксплуатацию и прочее),

20) все документы о передаче ООО "Ньюпорт" помещения в здании по адресу: город Набережные Челны, улица Металлургическая, 105,

21) доступ к программе 1С Бухгалтерия Общества и к информации, содержащейся в компьютерных файлах.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В судебном заседании представитель истца уточнил исковые требования, и просил обязать общество с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579), в течение десяти рабочих дней со дня вступления данного решения в законную силу обеспечить обществу с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", г. Набережные Челны, (ИНН 1650333802, ОГРН 1161690124375), доступ к документам и обязать общество с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579), предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", г. Набережные Челны, (ИНН 1650333802, ОГРН 1161690124375), предоставить копии документов:

1) протоколы общих собраний участников Общества за период с 2016 года по 2022 год,

2) годовую бухгалтерскую отчетность, включая бухгалтерский баланс и приложения к нему, с расшифровкой всех строк баланса, за период с 2016 года по 2022 год,

3) книгу учета доходов за период с 2016 года по 2022 год,

4) книгу учета расходов за период с 2016 года по 2022 год,

5) оборотно-сальдовые ведомости по счетам за период с 2016 года по 2022 год;

6) договоры, заключенные Обществом с контрагентами за период с 2016 года по 2022 год, исполнительную документацию по договорам,

7) правоустанавливающие и правоподтверждающие документы на объекты недвижимости за период с 2016 года по 2022 год,

8) выписки со счетов общества за период с 2016 года по 2022 год,

9) штатное расписание с указанием должностных окладов, справку о численности работников за период с 2016 года по 2022 год, сведения о задолженности по заработной плате перед работниками,

10) перечень лиц, управляющих компьютерными сетями, базами данных, и лицах, имеющих доступ, в том числе, удалённый доступ, к компьютерной технике Общества, а также документы, подтверждающие основание такого доступа,

11) сведения об учетной политике, в том числе, анализ учетной политики для целей налогообложения, в период с 2016 года по 2022 год,

12) все имеющиеся претензии, направленные Обществу любыми третьими лицами, за период с 2016 года по 2022 год,

13) перечень кредиторов Общества с указанием сумм задолженностей, адресов и ИНН, а также акты сверки взаимных расчетов по состоянию на конец каждого года за период с 2016 года по 2022 год,

14) перечень дебиторов Общества с указанием сумм задолженностей, адресов и ИНН, а также акты сверки взаимных расчетов по состоянию на конец каждого года за период с 2016 года по 2022 год,

15) перечень имущества Общества, в том числе, перечень основных средств, перечень запасов и сырья и др., с указанием балансовой (остаточной стоимости) имущества по состоянию на конец каждого года за период с 2016 года по 2022 год,

16) материалы инвентаризации имущества за период с 2016 года по 2022 год,

17) правоустанавливающие документы на имущество Общества, а также документы, подтверждающие ограничения/обременения прав (при наличии) за период с 2016 года по 2022 год,

18) сведения о задолженности по налогам и сборам по состоянию на дату представления документов,

19) справку о среднемесячном фонде оплаты труда и среднемесячной заработной плате за период с 2016 года по 2022 год,

20) документы (платежные поручения, выписки с банковских счетов и т.д.), подтверждающие перечисление ООО "Ньюпорт" денежных средств, которые зачлись в оплату инвестиционного платежа по договору инвестирования строительства производственного корпуса N 001 от 16 августа 2016 года, а также сам договор инвестирования производственного корпуса N 001 от 16 августа 2016 года со всеми дополнительными соглашениями к нему,

21) все документы, подтверждающие строительство здания по адресу: город Набережные Челны, улица. Металлургическая, 105 (договоры с подрядными организациями и поставщиками, акты выполненных работ КС-2 и КС-3, УПД, накладные, платежные документы по оплате работ, товаров и услуг, разрешения на строительство, акты о вводе в эксплуатацию и прочее),

22) все документы о передаче ООО "Ньюпорт" помещения в здании по адресу: город Набережные Челны, улица Металлургическая, 105,

23) доступ к программе 1С Бухгалтерия Общества и к информации, содержащейся в компьютерных файлах.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2022 года по делу N А65-23778/2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что не согласен с принятым решением, считает его незаконным и необоснованным в связи с тем, что обстоятельства, имеющие значение для дела судом первой инстанции, выяснены не в полном объеме и выводы, изложенные в решении, не соответствуют реальным обстоятельствам. Заявитель также полагает, что суд первой инстанции не учел требования статьи 50 Закона N 14-ФЗ и обязал предоставить информацию и документы без учета трехгодичного периода.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 04 мая 2012 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью "Ансар", г. Набережные Челны, (ИНН 1650243147, ОГРН 1121650009579).

Участниками указанного общества являются Аляшев Леонид Юрьевич, размер доли 50%, общество с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", размер доли 50%.

Генеральным директором общества является Аляшев Леонид Юрьевич.

Истцом в адрес ответчика направлены требования о предоставлении документов N 6/ТИГ от 27 июня 2022 года, N 10/ТИГ от 01 августа 2022 года.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчиком не исполнены требования о передаче документов.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 53, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 67, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

Если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22 октября 2004 года N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность организаций обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29 июля 1983 года N 105.

В соответствии с пунктом 6.2 названного положения первичные документы, учетные регистры, бухгалтерские отчеты и балансы до передачи их в архив должны храниться в бухгалтерии в специальных помещениях или закрывающихся шкафах под ответственностью лиц, уполномоченных главным бухгалтером.

При этом, согласно пункту 6.6 Положения сохранность первичных учетных документов, бухгалтерских отчетов и балансов, оформление и передача их в архив обеспечивает главный бухгалтер предприятия.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели, т.е. их отсутствия. Созданная комиссия должна не только выявить, но и документально подтвердить причину утраты документов. В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем общества. После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов. Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции. Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности либо нецелесообразности продолжать дальнейшие действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшивается и хранится на предприятии. Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установившей факт утраты (гибели) документов, а также акт о прекращении работ по восстановлению утраченных документов. На основе восстановленной документации организация должна заново сформировать регистры бухгалтерского учета и финансовую отчетность.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 5.1 устава общества, утвержденного решением N 1 единственного участника от 01 декабря 2015 года, участник общества вправе получать сведения и данные, касающиеся деятельности общества, состояния его имущества, величины прибыли и убытков, в порядке, предусмотренном уставом.

В силу пункта 13.1 устава общество обязано хранить следующие документы:

- устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- решения о создании общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества (в случае создания);

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- решения единоличного исполнительного органа общества, решения участника общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные законодательством и Республики Татарстан, внутренними документами общества.

Согласно пункту 13.2 устава общество хранит документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.

По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в течение 3-х дней предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе, с изменениями.

Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не может превышать затраты на их изготовление.

При обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе истец определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что права общества с ограниченной ответственностью "Трейдинтергрупп", как участника общества, нарушены бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику перечня запрошенных документов; документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества; разногласий относительно перечня истребуемой документации - не имеется.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно указано, что доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации заинтересованными лицами не представлены, а судом подобные обстоятельства - не установлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

При этом, ответчиком также не доказано что, запрашивая информацию о деятельности общества, истец действовал исключительно с намерением причинить вред ответчику; действия участников общества по участию в управлении его делами предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Судом первой инстанции также верно учтено отсутствие доказательств того, что общество предприняло все возможное для должного исполнения возложенной на него обязанности по предоставлению участнику информации о деятельности общества и только именно действия истца воспрепятствовали ему исполнить эту обязанность.

Уклоняясь от передачи документов истцу, ответчик каких-либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов ни истцу, ни суду не представил. Доказательства осуществления действий, направленных на восстановление документов общества ответчиком не представлены.

Разрешая спор, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что надлежащих доказательств отсутствия у общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, а также невозможности предоставления данных документов истцу, в материалы дела не представлено, требование истца о предоставлении информации о деятельности юридического лица ответчик добровольно не исполнил, чем нарушил содержащиеся в законе предписания и права истца в качестве участника общества.

При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что право участника на получение информации о деятельности общества носит безусловный характер, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о необходимости предоставления документов участнику общества.

При этом апелляционный суд отмечает, что ответчик, уклонился от доказывания своих утверждений вопреки установленному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципу доказывания фактов той стороной, которая на них ссылается.

Риски несовершения соответствующих процессуальных действий в данном случае лежат на ответчике в силу норм части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель также ссылается на тот факт, что судом первой инстанции не был применен подпункт 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, согласно которому общество вправе отказать в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Запрашиваемая истцом документация охватывает период свыше трех лет с момента его обращения с соответствующим требованием, что по мнению ответчика, исключает возможность удовлетворения иска в части документов о деятельности общества за период с 01.01.2016 по 31.12.2018.

Между тем заявитель жалобы не учитывает, что предусмотренное законом ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу N 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019.

Из материалов дела не следует, что неисполнение ответчиком обязанности по предоставлению истцу надлежащим образом заверенных копий документов общества, было связано с истечением срока хранения соответствующих документов. Кроме того, ответчик не доказал, что ранее такие документы были предоставлены истцу и в настоящее время он их истребует повторно.

Вся истребуемая истцом совокупность документов и информации позволяет участнику общества провести анализ деятельности юридического лица и на его основании принимать решения относительно своего дальнейшего корпоративного участия в данном обществе с учетом возникших противоречий и разногласий со вторым участником общества относительно управления принадлежащим им хозяйствующим субъектом.

В этой связи, а также учитывая заявленные истцом и не опровергнутые ответчиком причины истребования документов, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для применения к спорным правоотношениям положений пункта 3 части 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержат.

При этом в отзыве указано, что истец затребовал документы за период более трех лет до момента обращения, так как поведение Общества и ведение им финансово-хозяйственной деятельности вызывает у истца много нареканий и вопросов.

Истец при рассмотрении дела в суде объяснил причины заинтересованности в ознакомлении с документами, указав, что в суде рассматривается ряд дел с участием Общества (А65-18403/2022, А65-22141/2022, А65-24663/2022), в которых Общество выступает ответчиком.

Так, вступившим в законную силу решением суда по делу А65-18403/2022 установлено, что Общество незаконно, по договорам, которые суд признал недействительными, передало значительную часть своих активов (недвижимого имущества) личной компании генерального директора Аляшева Л.Ю.

На момент принятия судом решения по настоящему делу решение по делу А65-18403/2022 было еще не вынесено. Рассмотрение дела осложнялось в том числе тем, что ООО "Ансар" не предоставлял суду документы.

В двух других делах установлено наличие многомиллионной задолженности Общества перед третьими лицами, и намерение истца ознакомиться с документами более чем за три года объясняется в том числе необходимостью понять, в связи с чем возникла такая задолженность.

Таким образом, полное игнорирование ответчиком требований истца послужило причиной обращения в суд.

При этом, следует отметить, что ответчик не явился ни в одно судебное заседание, не предоставили отзыв и несмотря на то, что имели возможность обеспечить доступ к документам Общества, не удовлетворили законные требования истца добровольно.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2022 года по делу N А65-23778/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 ноября 2022 года по делу N А65-23778/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ансар" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.В. Коршикова Л.Л. Ястремский