Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 20АП-9142/22 по делу N А68-15131/2019

г. Тула

7 марта 2023 г.

Дело N А68-15131/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волошиной Н.А., судей Мосиной Е.В. и Волковой Ю.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Устиновой А.С., при участии в судебном заседании: от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Толкачева Сергея Васильевича - Задонского А.Ю. (паспорт, доверенность от 06.12.2022), в отсутствие иных лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - Толкачева Сергея Васильевича на определение Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2022 по делу N А68-15131/2019, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер", ИНН: 7103049441, ОГРН: 1167154081203 об установлении требований в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Демидовская", ИНН: 7105523392, ОГРН: 1147154042947,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Демидовская" 25.12.2019 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Суда от 22.01.2020 указанное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании Должника банкротом.

Определением Суда от 04.03.2020 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сычкова Светлана Михайловна. Сообщение о введении в отношении Должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 51 от 21.03.2020.

Решением суда от 03.03.2021 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден член саморегулируемой организации - саморегулируемой организации - НП "МСРО "Содействие" Михайлов Евгений Евгеньевич.

Сообщение об открытии в отношении Должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 48 от 20.03.2021.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 16.09.2022 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Демидовская", ИНН: 7105523392, ОГРН: 1147154042947 продлен на пять месяцев (до 03.01.2023).

Определением суда от 10.01.2023 срок конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью "Демидовская", ИНН: 7105523392, ОГРН: 1147154042947 продлен на три месяца (до 03.04.2023).

20.04.2021 в Арбитражный суд Тульской области поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - Толкачева Сергея Васильевича об установлении в реестр требований кредиторов Должника с очередность удовлетворения в третью очередь, требований в совокупном размере 4 620 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2022 судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер", ИНН: 7103049441, ОГРН: 1167154081203, об установлении в реестр требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Демидовская", ИНН: 7105523392, ОГРН: 1147154042947, требований в совокупном размере 4 620 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Партнер" - Толкачев Сергей Васильевич обратился с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, неполной оценке представленным в дело доказательствам, имеющим значение для дела, просил отменить определение и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не было принято во внимание, что согласно представленным в материалы дела выпискам из ЕГРЮЛ следует, что учредителем должника ООО "Демидовская" и ООО "Партнер" является Джилавян Э.Н., таким образом, по мнению заявителя апелляционной жалобы, должник, получивший неосновательное обогащение является аффилированным лицом по отношению к ООО "Партнер", что свидетельствует об отсутствии необходимости документального оформления хозяйственных отношений между ООО "Партнер" и ООО "Демидовская", находящимися под контролем одного мажоритарного участника.

Отмечает, что в результате перечисления денежных средств произошло уменьшение конкурсной массы ООО "Партнер" на сумму неосновательного обогащения в размере 4 620 000 руб. 00 коп.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Партнер" Толкачева Сергея Васильевича поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Партнер" в лице конкурсного управляющего в обоснование заявления о включении в реестр требований кредиторов должника указало на то, что в ходе конкурсного производства в отношении ООО "Партнер" установлено, что между ООО "Партнер" и ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс в период март 2018 года - сентябрь 2019 года были заключены договоры поручительства, согласно которым ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс (поручитель) обязуется отвечать перед ООО "Партнер" за исполнение ООО "Компания Демидовская" обязательств, возникших на основании кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 30.09.2013 N 0413-098-Т и кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 30.09.2013 N 0413-099-Т на общую сумму 4 620 000, 00 рублей.

На основании писем ООО "Партнер" N 24/04 от 24.04.2018 г., N 21/05 от 21.05.2018 г., N 27/06 от 26.06.2018 г., N 12/07 от 12.07.2018 г., N 13/08 от 13.08.2018 г., N 27/08 от

27.08.2018 г., N 10/09 от 10.09.2018 г., N 25/09 от 25.09.2018 г., N 03/04 от 03.04.2019 г., N 29/04 от 29.04.2019 г., N 17/05 от 17.05.2019 г., N 30/05 от 30.05.2019 г., N 07/06 от 07.06.2019 г., N 27/06 от 27.06.2019 г., N 05/09 от 05.09.2019 г. денежные средства на общую сумму 4 620 000,00 руб. во исполнение договоров поручительства были перечислены поручителем на расчетный счет ООО "Демидовская" N 40702810102000031080, что подтверждается платежными поручениями N 195 от 27.04.2018 г., N 242 от 25.05.2018 г., N 294 от 26.06.2018 г., N 321 от 12.07.2018 г., N 378 от 13.08.2018 г., N 396 от 27.08.2018 г., N 422 от 11.09.2018 г., N 443 от 25.09.2018 г., N 177 от 03.04.2019 г., N 226 от 29.04.2019 г., N 254 от 17.05.2019 г., N 291 от 30.05.2019 г., N 306 от 07.06.2019 г., N 346 от 28.06.2019 г., N 457 от 05.09.2019 г.

Ссылаясь на то, что в результате перечисления денежных средств произошло уменьшение конкурсной массы ООО "Партнер" на сумму безосновательно перечисленных денежных средств в размере 4 620 000 руб. 00 коп., чем нарушены права кредиторов и должника - ООО "Партнер", кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление по существу, суды первой инстанции, руководствуясь положениями статей 16, 100, 142 Закона о банкротстве, статей 8, 161, 434, 1102 ГК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Соглашаясь с выводом суда области, судебная коллегия исходит из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов в рамках дела о банкротстве осуществляется в порядке, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При проверке обоснованности требования кредитора арбитражный суд оценивает доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, регулирующими не исполненные должником обязательства, по правилам, установленным АПК РФ.

При этом целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления от должника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы лицо, обратившееся с требованием о взыскании неосновательного обогащения, должно доказать факт приобретения или сбережения имущества без установленных законом или сделкой оснований и за счет другого лица, размер неосновательного обогащения (статья 65 АПК РФ).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае на стороне ООО "Демидовская" отсутствует неосновательное обогащение за счет ООО "Партнер", поскольку 4 620 000 руб. 00 коп. перечислены не ООО "Партнер", а ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя жалобы о том, что перечисление спорных денежных средств на расчетный счет ООО "Демидовская" осуществлялось по поручению кредитора в целях исполнения ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс обязательств по договорам поручительства, заключенных между ООО "Партнер" и ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс, поэтому указанные платежи следует квалифицировать как оплату по договорам поручительства вне зависимости от характера отношений ООО "Партнер" и ООО "Демидовская", подлежит отклолнени, так как заявление ООО "Партнер" содержит ограниченный набор фактических обстоятельств, с наличием которых заявитель связывает возникновение задолженности.

Какие-либо доказательства наличия хозяйственных отношений между ООО "Партнер" и ООО "Демидовская", во исполнение которых ООО "Пищекомбинат "Лужковский" Плюс по письмам ООО "Партнер" перечислил должнику денежные средства в размере 4 620 000 руб. 00 коп., в материалах дела также отсутствуют.

При этом как указано выше, в силу вышеприведенных нормативных положений и разъяснений установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, что в рассматриваемом случае не имеет места.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 29.11.2022 по делу N А68-15131/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба на постановление подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Волошина

Судьи

Е.В. Мосина Ю.А. Волкова