Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 11АП-19963/22 по делу N А65-22574/2022

г. Самара

07 марта 2023 г.

Дело N А65-22574/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А., судей Митиной Е.А., Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 6, по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по иску общества с ограниченной ответственностью "Айстрак", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650003550, ИНН 1650280188)

к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс", г.Набережные Челны (ОГРН 1161650053476, ИНН 1650325294)

о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 06.05.2022 N 06/05-1,

с участием третьего лица общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" г.Набережные Челны,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айстрак" (истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс" (ответчик) о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 06.05.2022 N 06/05-1.

Третьим лицом по делу привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Айстрак" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 апелляционная жалоба была принята к производству, судебное разбирательство назначено на 17.01.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2023 года суд перешел к рассмотрению искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс", г.Набережные Челны о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 06.05.2022 N 06/05-1 по делу N А65-22574/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" и назначил рассмотрение искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" в судебном заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда на 28 февраля 2023 года.

От ООО "Айстрак" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителя.

Суд, на основании ст.159 АПК, удовлетворил поступившее ходатайство.

От ООО "Эпсилон лизинг" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в соответствии со ст. 262 АПК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что исковые требования заявлены о признании недействительным договора уступки требования (цессии) от 06.05.2022 N 06/05-1, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ".

Согласно договору уступки требования (цессии) N 06/05 -1 от 06.05.2022, ООО "Эпсилон-Лизинг" (Цедент) уступает ООО "Трак Евро Партс" (Цессионарий) право частичного требования по возврату денежных средств от ООО "Айстрак" в размере 2 961 796,72 руб. 72 коп. по соглашению уступки N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020, заключенному ООО "Эпсилон-Лизинг" и ООО "Айстрак".

Определением суда первой инстанции от 22.08.2022 третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ".

Согласно правовому подходу, изложенному в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

По смыслу статей 166, 167 ГК РФ невозможно рассмотрение спора о признании недействительной сделки без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.

Согласно частям 1, 5, 6 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Отсутствие со стороны истца ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика общества с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" не имеет правового значения, поскольку в силу части 6 статьи 46 АПК РФ суд вправе был привлечь ответчика по собственной инициативе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 N 308-ЭС15-5521).

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.2017 по делу N А04-1041/2017, от 30.06.2020 по делу N А65-16980/2019.

Данное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта и свидетельствует о необходимости перехода к рассмотрению данного заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ".

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.05.2022 ООО "Эпсилон-лизинг" (цедент) и ООО "Трак Евро Партс" (цессионарий) был заключен договор уступки требования (цессии) N 06/05-1, по условиям которого ООО "Эпсилон-Лизинг" (цедент) уступает ООО "Трак Евро Парте" (цессионарию) право частичного требования по возврату денежных средств от ООО "Айстрак" в размере 2 961 796 руб. 72 коп. по соглашению уступки N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020, заключенному ООО "Эпсилон-Лизинг" и ООО "Айстрак".

Согласно п.1.1., п.1.3. соглашения уступки N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 к ООО "Айстрак" перешли права и обязанности ООО "ТрансРеалГаз", как первоначального Сублизингополучателя по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018 в соответствии с договором лизинга N2018-11/FL-15816 от 20.11.2018.

Пунктом 1.2 договора определены конкретные права требования, подлежащие частично передачи цессионарию в рамках указанных соглашений (раздел 1 договора).

За все уступаемые права требования, указанные в п. 1.2 настоящего договора цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 961 796,72 руб. Плата за уступку вносится цессионарием на расчетный счет цедента. Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента (раздел 2 договора).

Требование переходит к цессионарию со дня заключения настоящего договора. Цедент обязался передать цессионарию перечисленные в п. 3.2 договора надлежащее заверенные документы, удостоверяющие уступаемое требование. Цессионарий в течение 20 дней с момента заключения договора обязался письменно уведомить должника о состоявшемся переходе части требования по договору, с отраженным содержанием уведомления и приложением договора к нему (раздел 3 договора).

Соглашением от 28.05.2022 к договору уступки требования (цессии) от 06.05.2022 года N 06/05-1 стороны дополнили договор уступки пунктом 2.4, согласно которому новый кредитор обязан оплатить первоначальному кредитору стоимость уступленного права в течение трех месяцев с момента взыскания задолженности с должника.

01.06.2022 первоначальным кредитором (ООО "Эпсилон-Лизинг") в адрес должника (ООО "Айстрак") направлено уведомление об уступки права требования и копия договора цессии N 06/05-1 от 06.05.2022 (РПО 42383866007359), которые были получены адресатом 27.06.2022.

Обращаясь в суд первой инстанции, истец указывал, что договор уступки является недействительным, поскольку заключен между аффилированными лицами, совершенная сделка лишена экономической целесообразности, заключена при наличии неравноценного встречного представления другой стороны, с учетом неисполненных обязательств цедента перед истцом с целью вывода имущества цедента во избежание обращения на него взыскания истцом.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка, а требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Истцом указано несколько оснований признания договора цессии недействительным.

Доводы истца о признании сделки уступки недействительной в виду аффилированности сторон сделки, судом не принимаются, исходя из того, что аффилированность юридических лиц при заключении сделок не является основанием для их оспаривания. Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве) аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для оспаривания сделки.

Истец указывает на отсутствие согласия совета директоров ООО "Эпсилон-лизинг" на совершение сделки уступки.

Вместе с тем, истец не обладает правом на оспаривание сделки по корпоративным основаниям (ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец ссылался также на мнимость (притворность) сделки уступки.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

На основании п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Истец полагает, что действительной целью сделки уступки являлось ограничение возможности взыскания ООО "АЙСТРАК" с ООО "Трак Евро Партс" задолженности по договору поставки N 03.01.-1 от 01.03.2021 в размере 2 232 796,72 руб. в рамках дела N А65-14183/2022.

В рамках дела N А65-14183/2022 по иску ООО "Айстрак" к ООО "Трак Евро Парт" о взыскании 2 232 796 руб. 72 коп. долга и 494 627 руб. 21 коп. неустойки, и по встречному иску ООО "Трак Евро Партс" о взыскании с ООО "Айстрак" 2 961 796 руб. 72 коп. долга, суды, удовлетворяя первоначальный и встречный иски, отклонили возражения ответчика по встречному иску о недействительности договора уступки права требования по мотиву отсутствия в договоре срока оплаты уступленного права, заключение договора после обращения истца по первоначальному иску в суд, отсутствия доказательств оплаты за уступаемое право, заключение сделки с заинтересованностью, её мнимом характере, исходя из следующего.

Однако, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В рассматриваемом случае арбитражный суд из содержания пункта 2.1 договора цессии установил стоимость уступаемого права требования, что указывает на возмездность этого договора.

Арбитражный суд отклонил доводы ответчика по встречному иску о мнимости сделки, так как в нарушение статьи 65 АПК РФ они не подтверждены документально.

Вопреки позиции ответчика по встречному иску отсутствие в договоре срока оплаты уступленного права не свидетельствует о недействительности либо незаключенности договора.

Заключение сделки с заинтересованностью является признаком оспоримости сделки, такая сделка недействительна в силу признания её таковой судом в самостоятельном порядке по соответствующему требованию стороны сделки или иным лицом, указанным в законе (части 1 и 2 статьи 166 ГК РФ).

Применительно к исполнению денежного обязательства (по оплате долга) личность кредитора для должника (ООО "Айстрак") в данном случае не имеет существенного значения.

При этом, доказательства, подтверждающие погашение долга как первоначальному, так и новому кредитору в размере, указанном во встречном иске, в материалах дела отсутствуют, ответчиком по встречному иску таковых не представлено.

Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204).

В рассматриваемом случае не имеется объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам по делу А65-14183/2022.

Доводы апеллянта о наличии признаков недействительности сделки уступки по признакам ст. ст. 10, 168 ГК РФ, основанные на том, что сделка совершена с целью вывода имущества ООО "Эпсилон-Лизинг", во избежание обращения на него взыскания со стороны истца по неисполненным обязательствам ООО "Эпсилон-Лизинг" также подлежат отклонению.

В соответствии с п.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз.1 п.1 ст.10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданский прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п.2 ст.10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п.1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред истцу.

Наличие само по себе задолженности цедента перед истцом не свидетельствует о заключении сделки уступки с намерением причинить вред истцу.

Ссылку истца на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции находит несостоятельной, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки и разрешения спора в отношении сторон дело о банкротстве не возбуждалось. По указанным основаниям сделка не может быть оспорена вне рамок дела о банкротстве.

Необоснованной также является ссылка апеллянта на введение моратория Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" как основание признания сделки уступки недействительной по иску кредитора (с учетом разъяснений, приведенных в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44).

Заключение ответчиками сделки даже в период действия моратория и при наличии задолженности по обязательствам перед истцом само по себе не может говорить о злоупотреблении ими предоставленными правами.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2022 года по делу N А65-22574/2022 подлежит отмене, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Поскольку при подаче иска и апелляционной жалобы истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, с последнего в доход федерального бюджета подлежит взысканию 9000 руб. государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2022 года по делу N А65-22574/2022 отменить.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.А. Копункин

Судьи

Е.А. Митина Л.Л. Ястремский