Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 11АП-66/23 по делу N А55-36124/2019

г. Самара

07 марта 2023 г.

Дело N А55-36124/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кистановой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании 28 февраля 2023 года апелляционную жалобу Чугунова Александра Федоровича на определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 по делу N А55-36124/2019 (судья Шабанов А.Н.)

по иску Закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий" к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" о ликвидации,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Чугунова А.Ф., Межрайонной ИФНС N 20 по Самарской области, Межрайонной ИФНС России N 15 по Самарской области,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица, Чугунова А.Ф. - Чугунов А.Ф. лично (паспорт),

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ТЗЖБИ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" с возложением обязанностей по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на его участника с 65% долями в уставном капитале - Закрытого акционерного общества "ТЗЖБИ".

Определением суда от 30.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Чугунов А.Ф., ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Межрайонная ИФНС России N 19 по Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 Общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) ликвидировано. Обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) возложены на его участника с 65% долями в уставном капитале: Закрытое акционерное общество "Тольяттинский завод железобетонных изделий". Установлен срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) шесть месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу. Ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Закрытому акционерному обществу "Тольяттинский завод железобетонных изделий" по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Самарской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266). С Общества с ограниченной ответственностью "Сигма", в пользу Закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий", взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 по делу N А55-36124/2019 завершена процедура ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266).

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо по делу Чугунов Александр Федорович - обратился с апелляционной жалобой. Заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просил производство по делу А55-36124/2019 прекратить, судебный акт признать ничтожным, обязать налоговый орган восстановить запись о следующем распределении долей, внесенную в ЕГРЮЛ 17.12.12г. N ГРН2126324149004:

Доля учредителя	Доля учредителя в %	ФИО учредителя
175 000	35,00	Чугунов Александр Федорович
31250	6,25	Кулькин Владимир Георгиевич
36250	7,25	Копков Евгений Петрович
37500	7,50	ООО "Сигма"
175000	35,00	Жуков Владимир Анатольевич
4500	9,00	Кафидов Георгий Геннадьевич
500000	100

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.23г. апелляционная жалоба третьего лица принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 09.02.23г.

25.01.2023 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя истца.

Стороны, третьи лица, МРИ ФНС N 20 по Самарской области, МРИ ФНС России N 15 по Самарской области, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании заявитель апелляционной жалобы представил дополнение на определение суда от 01.12.22г., к которому приложены дополнительные доказательства. Согласно дополнению заявитель дополнительно просил отменить судебные акты по делу N А55-5583/2013, отменить все судебные акты по делу А55-36124/2019, отменить решение суда по делу А55-3675/2019, отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции по делу А55-26789/2014, отменить ликвидацию ООО "Сигма", признать ничтожными договоры купли-продажи долей в ООО "Сигма", заключенные между продавцами Бродский, Жуковым, Кафидовым, Копковым и Кулькиным и покупателем в лице ЗАО "ТзЖБИ", признать ничтожными, восстановить в ЕГРЮЛ необоснованно исключенную запись от 17.12.12г. за ГРН 2126324149004, исключить все последующие записи в ЕГРЮЛ о распределении долей между участниками ООО "Сигма". К дополнению приложены дополнительные доказательства.

Ходатайство о приобщении дополнения к апелляционной жалобе с приложенными документами судом принято к рассмотрению.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.23г. судебное разбирательство по ходатайству заявителя и на основании ст.158 АПК РФ было отложено на 28.02.23г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явился заявитель апелляционной жалобы, иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. От истца поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лица, участвующего в деле, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела.

В судебном заседании заявитель поддержал ранее заявленное ходатайство о дополнении жалобы и о приобщении дополнительных доказательств.

Также заявитель представил дополнение N 2 к апелляционной жалобе, просил дополнить просительную часть жалобы пунктом, согласно которому просил отменить также судебные акты по делу А55-2275/2022 (решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции) по основаниям, предусмотренным ч.1 ст.288 АПК РФ.

Также заявитель ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии стр. 1,7,18,19 приговора, отчеты почты России, протокол собрания участников ООО "Сигма" от 09.11.12г., копии договоров купли-продажи доли от ноября 2012года, копия платежного поручения N 2336 от 16.11.12г., расходного кассового ордера N 256 от 23.11.12г., платежного поручения от 15.11.12г. N 2328, от 16.11.12г. N 2335, от 16.11.12г. N 2334, копия протокола судебного заседания от 24.09.14г., от 01.10.14г., от 14.10.14г., от 22.10.14г., от 30.10.14г., от 01.12.14г., от 09.12.14г., от 15.12.14г., копия справки МСЭ N 2616287.

Рассмотрев заявленные ходатайства о дополнении просительной части апелляционной жалобы (N N 1,2), о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Так, согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Заявитель апелляционной жалобы не обосновал причины, объективно препятствовавшие ему представить указанные документы в суд первой инстанции и заявить ходатайство о приобщении документов при рассмотрении спора в суде первой инстанции или об истребовании.

Суд апелляционной инстанции не установил наличие у ответчика уважительных причин невозможности представления доказательств.

При таких обстоятельствах на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ ходатайство о приобщении приведенных выше документов, приложенных к апелляционной жалобе, подлежит отклонению, указанные документы не подлежат приобщению к материалам дела, а также оценке судом апелляционной инстанции и возвращаются заявителю.

Далее, требования к форме и содержанию апелляционной жалобы определены в ст.260 АПК РФ.

Согласно ч. 2 ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции.

Исходя из положений главы 34 АПК РФ и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", следует, что судебные акты, принятые по разным делам не могут быть предметом одного апелляционного обжалования.

В рамках настоящего производства (11АП-66/2023) рассматривается жалоба заявителя на определение суда первой инстанции по делу А55-36124/2019, следовательно, рассмотрение жалоб на акты по иным делам (А55-26789/2014; А55-2275/2022; А55-5583/2013 и иных), не представляется возможным.

Содержащаяся в ходатайствах просьба к суду апелляционной инстанции о признании ничтожными договоров купли-продажи долей в обществе, о восстановлении в ЕГРЮЛ записей либо о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ не может быть предметом рассмотрения апелляционного суда.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав в судебном заседании заявителя, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Общество с ограниченно ответственностью "СИГМА" образовалось в 1991 году, в соответствии с Уставом общества, основным видом экономической деятельности является производство и реализация гидроизоляционных материалов широкого применения, в в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ основным и единственным видом деятельности является производство минеральных тепло и звукоизоляционных материалов и изделий.. Общество создавалось в соответствии с принципами рыночной экономики для извлечения прибыли в результате коммерческой деятельности. Директором ООО "СИГМА" с 1996 года по сентябрь 2018 года являлся его участник -Чугунов А.Ф. С 2010 года по 2018 год хозяйственная деятельность в обществе не велась. В соответствии с Уставом общества, полномочия директора Чугунова А.Ф. закончились в сентябре 2018 года, и в настоящее время директором ООО "СИГМА" является Ярославская И.Н. За 10 лет отсутствия хозяйственной деятельности в помещениях ООО "СИГМА", при недоступности отопления и проветривания, установка для получения гермабутила пришла в негодность. Деятельность Общества, существенно затруднена, стала невозможной, что очевидно препятствует осуществлению Обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано - извлечение прибыли при производстве гермабутила.

Имеются задолженности по налогам и сборам. Между участниками общества существует продолжительный корпоративный конфликт и непреодолимые разногласия, что подтверждает большое количество судебных процессов.

В добровольном порядке невозможно прийти к соглашению о прекращении корпоративных отношений в условиях ежегодных и неоднократных судебных процессов, и отсутствия хозяйственной деятельности в связи с пришедшим в негодность производственным оборудованием и устаревании производимого ранее гермабутила, используемого в качестве изоляционного материала. Поскольку для участников Общества основной целью нахождения в Обществе является, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте у участников Общества невозможно, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд, где также прости возложить обязанности по осуществлению ликвидации Общества на его участника с 65% долями в уставном капитале - ЗАО "ТЗЖБИ"

Чугунов А.В. в процессе рассмотрения дела судом первой инстанции возражал против исковых требований, ссылался на наличии корпоративного конфликта, также ссылался на наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о распределении долей между участниками общества с ограниченной ответственностью "Сигма".

В подтверждение длительного и глубокого внутрикорпоративного конфликта, истец представил информацию, что с 2009 года участником общества и его директором Чугуновым А.Ф. было подано 10 исковых заявлений в отношении ЗАО "ТзЖБИ" по делам: N N А55-3675/2019, А55-3076/2019, А55-22078/2017, А55-17784/2017, А55-30278/2016, А55-6691/2016, А55-12898/2015, А55-5919/2014, А55-5583/2013, А55-32400/2009. ЗАО "ТзЖБИ" за этот период было подано 2 исковых заявления в отношении Чугунова А.Ф.: NNА55-26789/2019, А55-28813/2014.

По данным налогового органа, у ООО "СИГМА" отсутствует, задолженность по налогам и пени составляет: НДС - пени - 3143,93 руб., страховые взносы на ОМС - пени - 12,77 руб., страховые взносы на случай временной нетрудоспособности - налог и пени:163,77 руб., страховые взносы на ОМС ( начиная с 01.01.2017) - налог и пени: 288,05 руб., налог на имущество - пени - 4,6 руб., страховые взносы на ОПС - налог и пени: 1242,34 руб., Из анализа представленной ООО "СИГМА" отчетности установлено, что декларации по налогу на прибыль (3,9 месяцев 2019) и декларации по НДС (за 1-3 кв. 2019) представлены с нулевыми показателями. В декларации по НДС за 4кв.2019 г. отражена реализация товаров (работ, услуг) в размере 12500 руб., исчислен НДС в размере 2500 руб. Вычеты по НДС в декларации не заявлены.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о существовании в ООО "СИГМА" длительного кризиса корпоративных отношений, высокой степени недоверия между участниками, наличии непреодолимых разногласий в вопросах управления обществом и невозможности продолжения такого управления на паритетных началах, что очевидно препятствует осуществлению обществом нормальной хозяйственной деятельности для достижения целей, ради которых оно создано. В подобной ситуации Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 по делу N А06-2044/2013 указал, что отличительной особенностью корпоративного спора является наличие равного количество долей у участников общества, что увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанных с деятельностью общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) ликвидировано.

Обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) возложены на его участника с 65% долями в уставном капитале: Закрытое акционерное общество "Тольяттинский завод железобетонных изделий". Установлен срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) шесть месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу. Ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) провести в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Закрытому акционерному обществу "Тольяттинский завод железобетонных изделий" по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Самарской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266). С Общества с ограниченной ответственностью "Сигма", в пользу Закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий", взысканы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской области от 05.05.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сигма" утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" от 14.12.2020. Обязанности по подписанию уведомления по форме N 15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса возложены на ликвидатора Закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий" в лице Макарова Сергея Викторовича. Продлен срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на шесть месяцев, до 11.09.2021.

Определением суда от 28.04.2022, с учетом определения суда от 27.05.2022 об исправлении описки, утвержден ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" от 28.07.2021. Продлен срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на шесть месяцев, с исключением из общего срока ликвидации времени апелляционного обжалования решения Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 по делу N А55-36124/2019 и отсутствия дела в суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, определение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по делу N А55-36124/2019 оставлено без изменения.

Статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 20 - 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлен общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.

Так, согласно пункту 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 6 статьи 22 Закона N 129-ФЗ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Согласно актуальным сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, 27.06.2022 в реестр внесена запись за номером 2226300630917 о ликвидации юридического лица Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266).

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о завершении процедуры ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266).

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции и сводятся к несогласию с оценкой доказательств судом первой инстанции, с которой арбитражный суд апелляционной инстанции согласно ч.1 ст.268 АПК РФ соглашается.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что определение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции считает доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направленными на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на обжалуемое в рамках настоящего дела определение государственной пошлиной не оплачивается.

руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 08.12.2022 по делу N А55-36124/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Д.А. Дегтярев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.