Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 09АП-4330/23 по делу N А40-284667/2019

г. Москва

6 марта 2023 г.

Дело N А40-284667/19

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей А.С. Маслова, Н.В. Юрковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Алеф Монтаж" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 по делу N А40-284667/19, вынесенное судьей Марасановым В.М., о признании недействительными сделками соглашений от 08.11.2019, заключенных между ООО "Арка" и ООО "Дягилев Констракшн", о передаче прав и обязанностей по договору поставки от 22.10.2018 N 28 и от 14.11.2018 N 42,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Арка"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Арка" - Пирог Ю.С. по дов. от 10.02.2023

от ООО "Алеф Монтаж" - Ломазов С.Б. по дов. от 18.04.2022

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2020 ООО "Арка" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Постригайло И.С., член Союза арбитражных управляющих "Авангард".

Определением суда от 23.12.2022 удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками соглашений от 08.11.2019, заключенных между ООО "Арка" и ООО "Дягилев Констракшн", о передаче прав и обязанностей по договору поставки от 22.10.2018 N 28, и от 14.11.2018 N 42, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности ООО "Алеф Монтаж"перед ООО "Арка" по договору поставки от 22.10.2018 N 28 в размере 6 611 891, 21 руб., от 14.11.2018 N 42 в размере 4 488 224, 22 руб.

ООО "Алеф Монтаж" не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему отказать.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Алеф Монтаж" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и возражения по ней, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда.

Из материалов дела следует, что между ООО "Сибзарубежстрой" и ООО "Алеф Монтаж" 22.10.2018 заключен договор поставки N 28, по условиям которого ООО "Алеф Монтаж" (поставщик) обязалось поставить ООО "Сибзарубежстрой" (покупателю) товар (пп. 1.1), ООО "Сибзарубежстрой" обязалось его оплатить.

П. 2 договора стороны предусмотрели стоимость поставляемого товара в 110 212 у.е. (л.д. 42 - 51).

На основании договора от 24.05.2019 ООО "Сибзарубежстрой" уступило права и обязанности по договору поставки от 22.10.2018 N 28 ООО "Арка" (л.д. 59 - 60).

В договоре уступки от 24.05.2019 стороны (ООО "Сибзарубежстрой, ООО "Алеф Монтаж", ООО "Арка") предусмотрели, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 24.05.2019 сумма неотработанного аванса составляет 6 611 891, 21 руб.

Дополнительным соглашением от 11.06.2020 к договору поставки от 22.10.2018 N 28 стороны уточнили стоимость договора, указали, что она составляет 4 815 825, 41 руб. (л.д. 32).

Между ООО "Арка" и ООО "Алеф Монтаж" 14.11.2018 заключен договор поставки N 42, по условиям которого ООО "Алеф Монтаж" (поставщик) обязалось поставить ООО "Арка" (покупателю) товар (пп. 1.1), ООО "Арка" обязалось его оплатить.

П. 2 договора стороны предусмотрели стоимость поставляемого товара в 4 675 233, 33 руб. (л.д. 14 - 25).

Соглашением от 08.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договору поставки N 42 от 14.11.2018, заключенным между ООО "Арка", ООО "Алеф Монтаж" и ООО "Дягилев Констракшн", стороны предусмотрели передачу ООО "Арка" (покупателем) с одобрения ООО "Алеф Монтаж" (поставщика) новому покупателю (ООО "Дягилев Констракшн") всех прав и обязанностей по договору поставки в полном объеме с 08.11.2019 (л.д. 7).

В договоре стороны указали, что ООО "Арка" (покупатель) оплатило ООО "Алеф Монтаж" (поставщику) 88 169, 60 у.е., в сумме рублевого эквивалента евро 6 611 891, 21 руб., что подтверждает акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.11.2019. Размер подлежащей оплате поставщику суммы составляет 22 042. 40 руб. (п. 1.4.2, 1.4.3).

Соглашением от 08.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договору поставки N 28 от 22.10.2018, заключенным между ООО "Арка", ООО "Алеф Монтаж" и ООО "Дягилев Констракшн", стороны предусмотрели передачу ООО "Арка" (покупателем) с одобрения ООО "Алеф Монтаж" (поставщика) новому покупателю (ООО "Дягилев Констракшн") всех прав и обязанностей по договору поставки в полном объеме с 08.11.2019 (л.д. 7).

В договоре стороны указали, что задолженность ООО "Алеф Монтаж" за предварительно оплаченный, но не поставленный товар перед ООО "Арка" составляет 4 488 224, 22 руб. (п. 1.4.2).

В п. 1.4.1 стороны указали, что ООО "Арка" (покупатель) оплатило ООО "Алеф Монтаж" (поставщику) 4 488 224, 22 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.11.2019.

Настоящее дело о банкротстве должника возбуждено 01.11.2019.

Оспариваемые сделки - соглашения от 08.11.2019 о передаче прав и обязанностей по договорам поставки совершены после указанной даты, в связи с чем правомерно оспорены конкурсным управляющим по п. 1 ст. 61. 2 Закона о банкротстве.

Как указывалось, ООО "Арка" оплатило ООО "Алеф Монтаж" за товар 4 488 224, 22 руб. по договору поставки от 14.11.2018 N 42.

Доказательств уплаты этой суммы покупателю новым покупателем в материалы дела не представлено.

Таким образом, обоснованны выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения при передаче прав и обязанностей покупателя по договору поставки от 14.11.2018 N 42 новому покупателю.

Также ООО "Арка" оплатило ООО "Алеф Монтаж" за товар 88 169, 60 руб. по договору поставки от 22.10.2018 N 28.

Доказательств уплаты этой суммы покупателю новым покупателем в материалы дела не представлено.

Таким образом, обоснованны выводы суда первой инстанции о неравноценности встречного исполнения при передаче прав и обязанностей покупателя по договору поставки от 22.10.2018 N 28.

На основании установленных обстоятельствам суд первой инстанции пришел также к обоснованным выводам о мнимости оспариваемых сделок.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, стороны по оспариваемым соглашениям подлежат возвращению в первоначальное состояние.

В соответствии с данными правилами суд первой инстанции правомерно применил последствия признания сделок недействительными.

ООО "Алеф монтаж" при наличии оснований вправе предъявить требования к ООО "Дягилев Констракшн".

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его отмены нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 по делу N А40-284667/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

А.С. Маслов Н.В. Юркова