Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 14АП-739/23 по делу N А52-3440/2022

г. Вологда

07 марта 2023 г.

Дело N А52-3440/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 07 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Колтаковой Н.А., судей Ралько О.Б. и Шадриной А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания" представителя Самойлова Н.М. по доверенности от 24.05.2022, от общества с ограниченной ответственностью "ГрадИнвест" представителя Сорокиной Ю.С. по доверенности от 12.04.2022, представителя Сорокина А.С. по доверенности от 12.04.2022,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрадИнвест" на решение Арбитражного суда Псковской области от 15 декабря 2022 года по делу N А52-3440/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ресторанная компания" (адрес: 180000, город Псков, улица Гоголя, дом 33, помещение 1004, ОГРН 1076027011510, ИНН 6027109550; далее - ООО "Ресторанная компания") обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГрадИнвест" (адрес: 180006, город Псков, улица Леона Поземского, дом 125Г, ОГРН 1166027059505, ИНН 6027174069; далее - ООО "ГрадИнвест") о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договоров от 01.04.2015 N 01/04/15-РК-2 и от 01.04.2015 N 01/04/15-РП-1 в соответствии с уведомлением от 07.06.2022 N 3/06.

Определением суда от 12.08.2022 принято встречное исковое заявление, которым ответчик просил обязать освободить занимаемое нежилое помещение с кадастровым номером 60:27:0010211:65, расположенное по адресу: г. Псков, ул. Советская набережная, д. 1/2, пом. 1002, и нежилое помещение с кадастровым номером 60:27:0010211:66, расположенное по адресу: г. Псков, ул. Советская набережная, д. 1/2, пом. 1001, и передать указанные помещения ООО "ГрадИнвест" по акту приема-передачи с момента вступления решения суда в силу.

Решением суда от 15.12.2022 суд признал недействительным односторонний отказ от исполнения договоров аренды недвижимого имущества от 01.04.2015 N 01/04/15-РК-2 и от 01.04.2015 N 01/04/15-РП-1 в соответствии с уведомлением ООО "ГрадИнвест" от 07.06.2022 N 3/06. В удовлетворении встречного иска суд отказал.

ООО "ГрадИнвест" с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к следующему. Суд необоснованно признал технической заключение не допустимым доказательством. Апеллянт ссылается, что действия по приведению арендуемых помещений в надлежащее состояние и приведение в работоспособность пожарной сигнализации проводились уже после технического обследования помещений новым собственником в мае 2022 года, после получения уведомления об отказе от договоров аренды, и в период рассмотрения дела судом по указанному спору, при этом без согласования с арендодателем. Судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайств ответчика о об истребовании в следственном отделе по городу Пскову копий материалов по уголовному делу. В представленном истцом в обоснование оплаты по договору подряда от 15.03.2016 платежном поручении от 28.03.2016 N 471 указано основание платежа: "Оплата по договору счет от 11.03.2016 N 254". По мнению апеллянта, счет выставлен ранее подписания договора, что не соответствует деловым обычаям. Суд избрал способ проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства путем сопоставления с другими документами, имеющимися в материалах дела. Полагает, что при наличии противоречий в документах, а также факта возбуждения уголовного дела о фальсификации представленных истцом документов, судом первой инстанции не предприняты меры в соответствии со статьей 161 АПК РФ для проверки достоверности заявления ответчика о фальсификации доказательств. Считает, договор, заключенный между истцом и обществом с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Охрана и безопасность" (далее - ООО ЧОО "Охрана и безопасность") недопустимым доказательством, поскольку данный договор не относится к предмету рассматриваемого спора, предоставлен истцом в суд в момент фактического завершения дела и ранее истец не ссылался на указанный договор. Отмечает, что истец злоупотребил своим правом. Кроме того, ООО "ГрадИнвест" в обоснование встречных исковых требований указывает, что собственник арендуемых помещений о произведенных перепланировках и переустройствах уведомлен арендатором не был, согласия на их осуществление, в том числе на изменение планировочных решений помещений, конфигурации, площади, функционального назначения не давал, что по мнению, ООО "ГрадИнвест", является существенным нарушением арендатором условий договоров аренды.

Представители ООО "ГрадИнвест" в суде апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

ООО "Ресторанная компания" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в суде апелляционной инстанции просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, в отзыве на нее апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям, содержащимся в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО "Ресторанная компания" в качестве основного вида деятельности осуществляет деятельность ресторанов и услуг по доставке продуктов питания (ОКВЭД 56.10), в том числе через предприятия общественного питания (рестораны) "Пивной дом" и "Русаков", которые расположены в арендуемых ООО "Ресторанная компания" помещениях, а именно:

- нежилое помещение с кадастровым номером 60:27:0010211:66, расположенное по адресу: г. Псков, Советская набережная, дом 1/2, помещение 1001, общей площадью 421,5 кв. м, на основании договора аренды от 01.04.2015 N 01/04/15-РК, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "КАРТА МИРА";

- нежилое помещение с кадастровым номером 60:27:0010211:65, расположенное по адресу: г. Псков, Советская набережная, дом 1/2, помещение 1002, общей площадью 408,1 кв. м, на основании договора аренды от 01.04.2015 N 01/04/15-РП-1, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "КАРТА МИРА".

В силу пункта 6.1 договоров помещения переданы арендодателем во временное пользование арендатору (в аренду) на срок десять лет: с 01.04.2015 по 31.03.2025.

Договоры зарегистрированы в установленном порядке 02.04.2015.

Общество с ограниченной ответственностью "Д.А. Компани" (далее - ООО "Д.А. Компани") 31.03.2017 приобрело право собственности на спорные нежилые помещения, о чем сообщило истцу уведомлением от 12.04.2017.

Дополнительными соглашениями от 01.04.2017 к договорам аренды, размер арендной платы за каждое из помещений увеличен до 150 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 27.03.2020 к договору N 01/04/15-РК-2 аренды недвижимого имущества от 01.04.2015 и дополнительным соглашением от 27.03.2020 к договору от 01.04.2015 N 01/04/15-РП-1, зарегистрированными в установленном порядке, установлено, что арендная плата за апрель, май и июнь 2020 года составила 0 руб., то есть истец освобожден от уплаты арендных платежей в период действия ограничительных мер, связанных с распространением короновирусной инфекции.

Указанные выше помещения 24.03.2022 приобретены ООО "ГрадИнвест" (том 3, листы 67-70).

Уведомлением от 12.04.2022 N 62 ООО "Д.А. Компани" сообщило о смене собственника истцу.

Согласно пункту 6.2 договоров аренды недвижимого имущества от 01.04.2015 N 01/04/15-РК-2 и N 01/04/15-РП-1 изменение условий договора, его расторжение и прекращение допускаются по соглашению сторон, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим договором.

Пунктом 6.4 договоров предусмотрена возможность и порядок расторжения договора одной из сторон: арендодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, письменно уведомив арендатора за три месяца и выселить арендатора в случае если: при использовании помещения в целом или его части не в соответствии с договором аренды, арендатор умышленно или по неосторожности ухудшает состояние помещения, арендатор неоднократно нарушает срок внесения арендной платы более чем на 30 дней, в иных случаях, предусмотренных гражданским законодательством.

В адрес арендатора 23.06.2022 от нового собственника поступило уведомление об отказе от исполнения договоров аренды от 01.04.2015 N 01/04/15-РК-2 и N 01/04/15-РП-1, на основании пункта 6.4 договоров, с требованием освободить занимаемые помещения, в соответствии с пунктом 4.2 договоров привести их в состояние, указанное в договорах аренды, с учетом нормального износа, и передать арендодателю по акту приема-передачи по истечении трех месяцев с даты получения данного уведомления, то есть с 24.09.2022.

Ссылаясь на отсутствие оснований для одностороннего отказа от исполнения договора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "ГрадИнвест" заявлены встречные исковые требования к ООО "Ресторанная компания" об обязании освободить спорные нежилые помещения и передать их ООО "ГрадИнвест" по акту приема-передачи с момента вступления решения суда в силу.

В обоснование своих требований, ООО "ГрадИнвест" ссылается на техническое обследование от 26.05.2022 N 0024/ЗС-ТО-22, выполненное обществом с ограниченной ответственностью "Экспертиза 04" (далее - ООО "Экспертиза 04") (том 2, листы 4-23), которым установлено, что арендатор существенно ухудшил состояние арендуемых помещений. Также ответчик указывает на использование арендатором части помещений не по назначению и на факты пожаров в иных арендуемых ООО "Ресторанная компания" помещениях (не относящихся к рассматриваемому спору), на привлечение должностных лиц арендатора к административной ответственности за нарушение требований пожарной безопасности в арендуемых помещениях.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, пришел к следующим выводам.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 611 ГК РФ арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества (часть 1 статьи 615 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Как указано в пункте 1 статьи 617 ГК РФ, переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

В связи с этим судом верно отмечено, что с момента перехода права собственности на недвижимое имущество к ООО "ГрадИнвест", к нему перешли все права и обязанности арендодателя по спорным договорам аренды.

При рассмотрении дела суд первой инстанции исследовал представленное ООО "ГрандИнвест" в качестве доказательства Техническое обследование, составленное специалистом ООО "Экспертиза 04" Шадринцевым М.М. и признал его недопустимым доказательством, отметил, что на основании данного заключения невозможно однозначно установить факт существенного ухудшения арендатором спорных помещений.

Судом отмечено, что специалист Шадринцев М.М. не обладает соответствующей компетенцией, фактического исследования не проводил, допустил нарушение действующих методик, о чем подробно указано в рецензии общества с ограниченной ответственностью "Центр строительства и экспертиз" от 19.09.2022 (том 3, листы 90-122).

Также суд принял во внимание, что указанное техническое обследование ООО "Экспертиза 04" не является судебной экспертизой (эксперт об уголовной ответственности не предупреждался), было проведено в отсутствие извещения ООО "Ресторанная компания", которое было лишено возможности давать свои объяснения по существу спорного вопроса.

У апелляционного суда отсутствуют основания для опровержения проведенной судом первой инстанции оценки рассматриваемого доказательства.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела по судебному определению сторонами проведён совместный осмотр с участием специалиста закрытого акционерного общества НЭК "Мосэкспертиза-Псков", в ходе которого констатировано работоспособное состояние всех инженерных сетей арендуемых помещений.

Также суд отметил, что ООО "Ресторанная компания" активно предпринимались действия по приведению арендуемых помещений в надлежащее состояние.

Полная работоспособность системы пожарной сигнализации подтверждена актом уполномоченного органа от 30.08.2022, выполненным федеральным государственным бюджетным учреждением "Судебно-экспертное учреждение федеральной противопожарной службы "Испытательная пожарная лаборатория" по Псковской области (далее - ФГБУ СЭУ ФПС ИПЛ) (том 2, лист 100).

Работы по установке, дооснащению и обслуживанию системы охранно-пожарной сигнализации осуществлялись арендатором по договорам, заключенным с ООО ЧОО "Охрана и безопасность" (от 15.03.2016 N 02-16/Т).

В ходе рассмотрения спора ООО "ГрадИнвест" 20.09.2022 представлено заявление о фальсификации доказательств, а именно: актов сдачи приемки от общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Профохрана Псков" (далее - ООО ЧОО "Профохрана Псков") по договору от 20.06.2018 N 15-18-ТО на обслуживание пожарной сигнализации и оповещения при пожаре в помещениях ресторанов "Пивной дом" и "Русаков", расположенных по адресу: г. Псков, ул. Советская набережная, д. 1/2, том числе: акт приема сдачи от 10.02.2022; акт приема сдачи от 15.03.2022; акт приема сдачи от 14.04.2022; акт приема сдачи от 12.05.2022; акт приема сдачи от 14.06.2022; акт приема сдачи от 11.07.2022; акт приема сдачи от 10.08.2022; журнал эксплуатации систем противопожарной защиты ООО ЧОО "Профохрана Псков".

В обоснование заявления о фальсификации доказательств ООО "ГрадИнвест" указывает, что представленные ООО "Ресторанная компания" документы противоречат фактам, указанным в экспертном заключении от 26.05.2022, выполненным ООО "Экспертиза 04", в части исправности системы пожарной сигнализации и оповещения при пожаре.

Представители ООО "Ресторанная компания" отказались исключить вышеназванные документы из числа доказательств.

Судом в соответствии с абзацем вторым пункта 3 части 1 статьи 161 АПК РФ избран способ проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательства путем сопоставления его с другими документами, имеющимися в материалах дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции", исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Суд первой инстанции, приняв соответствующие меры для проверки заявления о фальсификации доказательств без проведения специальных исследований, пришел к выводу о том, что оспариваемые документы (том 2, листы 86-105) не имеют правового значения при рассмотрении спора, поскольку факт надлежащего исполнения арендатором своих обязательств по договорам аренды подтвержден иными материалами дела, исследованными судом.

В связи с этим суд обоснованно отклонил заявление о фальсификации.

Также суд отметил, что истцом в материалы дела представлены доказательства оплаты услуг ООО ЧОО "Профохрана Псков", что свидетельствует о наличии договорных отношений между сторонами (том 4, листы 93-117).

Довод о совершении арендатором несогласованных перепланировок также был предметом исследования суда первой инстанции.

Судом отмечено, что перепланировка помещений была произведена задолго до приобретения ООО "ГрадИнвест" спорных помещений - примерно в 2015 году, сразу после начала арендных отношений с предыдущими собственниками.

До передачи помещений в аренду ООО "Ресторанная компания", они использовались собственником самостоятельно: в помещении N 1001 располагался ресторан "Пивной дом", в помещении N 1002 располагался ресторан "Примостье".

Предыдущие собственники спорных помещений были ознакомлены с их состоянием и не имели каких-либо претензий и возражений относительно технического состояния. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы ответчика о не согласованности с ним ремонтных работ (покраска стен, ремонт электропроводки) в период рассмотрения спора в суде, что также, по его мнению, является нарушением пунктов 2.2.11 спорных договоров аренды, судом отклонены, поскольку указанные работы не являются реконструкцией или перепланировкой объекта.

Как верно указано судом, проведение косметического (текущего ремонта) не запрещено законом и согласуется с пунктом 2.2.3 договоров аренды.

Суд также отметил, что при многократной смене собственников спорных помещений, подробного описания технического состояния объектов недвижимости ими не проводилось. С высокой степенью достоверности определить, какие именно изменения претерпевали объекты (изменение площади, расположение помещений, изменение их назначений) не представляется возможным.

С учетом положений статьи 556 ГК РФ суд верно отметил, что при покупке помещений ответчик осуществил приёмку приобретаемых объектов, с состоянием которых он ознакомлен до заключения договора купли-продажи. В случае наличия каких-либо претензий к техническому состоянию помещений, данные претензии должны быть предъявлены именно продавцу.

По смыслу статьи 153 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора как действие юридического лица, направленное на прекращение гражданских прав и обязанностей, признается сделкой.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

Судом верно отмечено, что расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

Из материалов дела усматривается, что переданные ООО "ГрадИнвест" по договору купли-продажи нежилые помещения находятся в надлежащем техническом состоянии, ООО "Ресторанная компания" несет расходы по их содержанию, задолженности по арендной плате нет, арендатором предпринимаются действия на сохранение арендных отношений, интерес к осуществлению предпринимательской деятельности в спорных помещениях им не утрачен.

Принимая во внимание, что расторжение договора в силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ допустимо лишь при существенном нарушении условий договора арендатором, что не доказано ООО "ГрадИнвест", суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований у ООО "ГрадИнвест" для одностороннего отказа от договоров аренды.

На основании изложенного суд посчитал обоснованными первоначальные исковые требования отклонил встречный иск.

Причины не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

Апелляционным судом принимается во внимание, что 01.02.2023 (то есть уже после отказа от договоров и после вынесения судом первой инстанции решения по настоящему делу) ООО "ГрадИнвест" направило ООО "Ресторанная компания" уведомление об увеличении арендной платы, что свидетельствует об отношении ответчика к спорным договорам как к действующим. Представителями ответчика данное уведомление не опровергнуто.

Обстоятельства, связанные с пользованием имуществом, не являющимся предметом рассматриваемого спора, к настоящему делу отношения не имеют. Соответствующие ссылки апеллянта коллегией не принимаются.

Фактически доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, представленных доказательств и на иные выводы, правовые основания для которых у апелляционного суда отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции нарушений или неправильного применения норм процессуального права не допущено, апелляционная инстанция не усматривает правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение на основании статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 15 декабря 2022 года по делу N А52-3440/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГрадИнвест" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Колтакова

Судьи

О.Б. Ралько А.Н. Шадрина