Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2023 г. N 01АП-2528/22 по делу N А11-1335/2022

г. Владимир

06 марта 2023 г.

Дело N А11-1335/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 06.03.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Кастальской М.Н., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Никитиной С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дрянновой Елены Алексеевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2022 по делу N А11-1335/2022,

принятое по заявлению Дряннова Владимира Федоровича о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области от 18.10.2021 (с учетом уточнения от 20.10.2022),

при участии в деле заинтересованного лица - Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области и третьих лиц - Дрянновой Елены Алексеевны, общества с ограниченной ответственностью "АВС-Дизайн".

В судебном заседании приняли участие представители:

Дряннова Владимира Федоровича - Дряннов В.Ф., лично на основании паспорта гражданина РФ; Плышевская М.Е. по доверенности от 30.03.2022 33АА2215243 сроком действия 3 года;

общества с ограниченной ответственностью "АВС-Дизайн" - Плышевская М.Е. по доверенности от 15.04.2022 N 1 сроком действия 3 года;

Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области - Соколова Е.Н. по доверенности от 18.01.2023 N 05-99/08 сроком действия до 31.12.2023; Чухина Е.В. по доверенности от 18.01.2023 N 22-99/13 сроком действия до 31.12.2023;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области - Чухина Е.В. по доверенности от 23.11.2022 N б/н сроком действия до 31.12.2023;

Дрянновой Елены Алексеевны - Кранц Н.В. по доверенности от 19.04.2022 сроком действия 1 год.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Дряннова Елена Алексеевна (далее - Дряннова Е.А.) обратилась в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области (прежнее наименование - Инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира) (далее - Инспекция, регистрирующий орган) 11.10.2021 с заявлением по форме N Р13914 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно: о внесении изменений в сведения об участнике общества с ограниченной ответственностью "АВС-Дизайн" (далее - Общество) - Дряннове Владимире Федоровиче (далее - Дряннов В.Ф.) с долей размером 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб., о возникновении прав на долю у Дрянновой Е.А. в размере 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.

Одновременно в Инспекцию Дрянновой Е.А. представлено решение мирового судьи судебного участка N 1 г. Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 по делу N 2-963/19 о разделе совместно нажитого имущества.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 18.10.2021 N 9898А о государственной регистрации, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2213300221209 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой Дряннова Е.А. зарегистрирована в качестве учредителя (участника) Общества.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление) от 06.12.2021 N 13-15-07/14402@ жалоба Дряннова В.Ф. на действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2213300221209 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой Дряннова Е.А. зарегистрирована в качестве учредителя (участника) Общества, оставлена без удовлетворения.

Дряннов В.Ф. обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Инспекции от 18.10.2021о внесении записи Инспекцией от 18.10.2021 N ГРН 2213300221209 об изменении сведений об Обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ (регистрации гр. Дрянновой Е.А. в качестве участника/учредителя Общества), об обязании Управления внести изменения в содержащиеся сведения в ЕГРЮЛ об исключении Дрянновой Е.А. из состава участников Общества.

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дряннова Е.А. и Общество.

Решением от 01.11.2022 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные Дрянновым В.Ф. требования.

Дряннова Е.А. обратилась в арбитражный суд с апелляционной жалобой и дополнениями к ней, в которых просила решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что действия Инспекции на основании решения от 18.10.2021 по внесению записи за ГРН 2213300221209 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой Дряннова Е.А. зарегистрирована в качестве учредителя (участника) Общества, являются законными и обоснованными.

Дряннова Е.А. считает, что суд первой инстанции необоснованно приравнял исполнение судебного акта, а именно мирового судьи судебного участка N 1 г. Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019, к сделке.

Дряннова Е.А. обращает внимание, что устав Общества не запрещает перехода доли третьему лицу по решению суда. Согласие участников требуется только при совершении сделки, но решение суда сделкой не является.

Заявитель апелляционной жалобы утверждает, что Дряннов В.Ф. намеренно ввел суд в заблуждение, поскольку никакого мирового соглашения между Дрянновым В.Ф. и Дрянновой Е.А. не заключалось, никакая денежная компенсация доли не выплачена.

Представитель Дрянновой Е.А. в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Дряннов В.Ф. в отзыве на апелляционную жалобу указал, что считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Дряннов В.Ф. и его представитель в судебном заседании поддержали позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу высказала свою позицию по делу.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу просило ее удовлетворить.

Представители Инспекции и Управления в судебном заседании поддержали позицию, изложенную в отзывах на апелляционную жалобу.

Общество отзыв на апелляционную жалобу в суд не направило.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал позицию Дряннова В.Ф.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, дополнениях к ней, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации, Федеральный закон N 129-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Примерный перечень указанных документов изложен в пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Согласно подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности, решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 1.1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ наличие судебного спора или третейского разбирательства о размере доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью либо о принадлежности доли или части доли конкретному лицу, а также иных споров, связанных с содержанием сведений об обществе с ограниченной ответственностью, подлежащих внесению в единый государственный реестр юридических лиц, не является основанием для отказа в государственной регистрации.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ).

Как следует из материалов дела, Дрянновой Е.А. 11.10.2021 в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р13914 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о внесении изменений в сведения об участнике Общества - Дряннове В.Ф. с долей размером 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб., о возникновении прав на долю у Дрянновой Е.А. в размере 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 руб.

К заявлению Дрянновой Е.А. представлено решение мирового судьи судебного участка N 1 г. Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 по делу N 2-963/19 о разделе совместно нажитого имущества, с отметкой о вступлении судебного акта в законную силу.

Вышеуказанным решением суда признано право Дрянновой Е.А. на 50% доли в уставном капитале Общества в результате раздела совместно нажитого имущества между Дрянновым В.Ф. и Дрянновой Е.А.

В силу части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Следовательно, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Дрянновой Е.А. представлены все необходимые документы.

При этом, из буквального содержания пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может выступать лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с абзацем 2 пункта 12 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Из положений статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) следует, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно части второй вышеуказанной статьи к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

С учетом вышеприведенных правовых норм признание за Дрянновой Е.А. права на 50% доли в уставном капитале Общества влечет у нее права и обязанности участника Общества.

При этом, положения пункта 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ, регулирующие отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов.

Из содержания данной нормы закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на ином законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества, на что указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2014 N 5-КГ14-9.

Отношения, возникающие между супругами в связи с разделом совместно нажитого имущества, прямо не урегулированы Федеральным законом N 14-ФЗ.

Уставом Общества данные правоотношения также не регламентированы. Уставом Общества не предусмотрен и запрет на переход доли к третьим лицам в случае такого перехода на основании решения суда.

Приведенные Дрянновым В.Ф. положения Устава Общества применяются к случаям волеизъявления участников Общества на отчуждение своей доли. В настоящем случае имело место иное основание перехода права на долю (раздел супругами совместно нажитого имущества), а не сделка по отчуждению доли.

Кроме того, пункт 2 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ указывает на необходимость получения согласия других участников общества, то есть лиц, не являющихся участниками сделки по отчуждению доли или части доли.

Отчуждение доли (части доли) единственным участником общества исключает необходимость и возможность получения согласия на такое отчуждение у иных лиц.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Дряннов В.Ф. являлся единственным участником Общества со 100% размером доли.

Из решения мирового судьи судебного участка N 1 г. Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 по делу N 2-963/19 следует, что Дряннов В.Ф. исковые требования Дрянновой Е.А. признал в полном объеме. Тем самым Дряннов В.Ф. выразил согласие на переход к Дрянновой Е.А. 50% доли в Обществе при разделе совместно нажитого имущества.

При таких обстоятельствах внесение Инспекцией 18.10.2021 в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2213300221209 об изменении сведений о составе участников Общества и об изменении сведений о доле в уставном капитале участника Дряннова В.Ф. соответствует действующему законодательству, так как каких-либо предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации в рассматриваемом случае у Инспекции не имелось.

Возражения в порядке Федерального закона N 129-ФЗ Дрянновым В.Ф. в регистрирующий орган не направлялись. Доказательств обратного материалы дела не содержат. Представление правовой позиции в Октябрьский районный суд не является таким возражением применительно к процедурам, регламентированным Федеральным законом N129-ФЗ.

С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявленного Дрянновым В.Ф. требования.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду неправильного применения норм материального права, с вынесением нового решения об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2022 по делу N А11-1335/2022 отменить.

В удовлетворении заявления Дряннова Владимира Федоровича отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья

А.М. Гущина

Судьи

М.Н. Кастальская Т.В. Москвичева