Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июля 2023 г. N Ф01-2865/23 по делу N А11-1335/2022

Нижний Новгород

07 июля 2023 г.

Дело N А11-1335/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии:

Дряннова В.Ф. (лично, паспорт)

и его представителя Плышевской М.Е. (доверенность от 30.03.2022),

представителя Дрянновой Е.А. - Кранц Н.В. (доверенность от 18.05.2023),

представителя общества с ограниченной ответственностью "АВС-Дизайн":

Плышевской М.Е. (доверенность от 15.04.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Дряннова Владимира Федоровича

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023

по делу N А11-1335/2022

по заявлению Дряннова Владимира Федоровича

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира от 18.10.2021

и об обязании Управления Федеральной налоговой службы России по Владимирской области внести изменения в содержащиеся сведения в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении Дрянновой Е. А. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "АВС-ДИЗАЙН",

заинтересованное лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области,

третьи лица, на заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Дряннова Елена Алексеевна, общество с ограниченной ответственностью "АВС-Дизайн",

и установил:

Дряннов Владимир Федорович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (в настоящее время - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области, далее - Инспекция, налоговый орган) от 18.10.2021 о внесении записи от 18.10.2021 N ГРН 2213300221209 об изменении сведений об обществе с ограниченной ответственностью "АВС-Дизайн" (далее - ООО "АВС-Дизайн", Общество), содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (регистрации гражданки Дрянновой Е.А. в качестве участника/учредителя ООО "АВС-Дизайн"), об обязании Управления Федеральной налоговой службы России по Владимирской области (далее - Управление) внести изменения в содержащиеся сведения в Едином государственном реестре юридических лиц об исключении Дрянновой Е. А. из состава участников ООО "АВС-ДИЗАЙН".

К участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дряннова Е.А. и ООО "АВС-ДИЗАЙН".

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2022 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 решение суда отменено, в удовлетворении заявленных требований Дряннову В.Ф. отказано.

Дряннов В.Ф. не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, в рассматриваемом случае у налогового органа отсутствовали основания для внесения изменений в сведения об ООО "АВС-Дизайн", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (регистрация гражданки Дрянновой Е.А. в качестве участника/учредителя ООО "АВС-ДИЗАЙН"). Изменения в учредительные документы были внесены налоговым органом в нарушение Устава Общества, в котором предусмотрена необходимость решения общего собрания участников юридического лица, принятого единогласно, при отчуждении доли третьим лицам, в результате чего изменяются доли юридического лица. В связи с получением компенсации за долю по решению суда общей юрисдикции у Дрянновой Е.А. не возникает правоотношений по участию (членству) в ООО "АВС-ДИЗАЙН".

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им и его представителем в судебном заседании.

ООО "АВС-ДИЗАЙН" отзыв не представило, его представитель в судебном заседании доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель Дрянновой Е.А. в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил доводы заявителя, указав на законность обжалуемого судебного акта.

Управление отзыв не представило, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителей в судебное заседание.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Дряннова Е.А. обратилась в Инспекцию 11.10.2021 с заявлением по форме N Р13914 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), а именно: о внесении изменений в сведения об участнике Общества - Дряннове В. Ф. с долей размером 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 рублей, о возникновении прав на долю у Дрянновой Е.А. в размере 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

Одновременно в налоговый орган Дрянновой Е.А. представлено решение мирового судьи судебного участка N 1 города Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 по делу N 2-963/19 о разделе совместно нажитого имущества.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято решение от 18.10.2021 N 9898А о государственной регистрации, на основании которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2213300221209 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой Дряннова Е.А. зарегистрирована в качестве учредителя (участника) ООО "АВС-ДИЗАЙН".

Решением Управления от 06.12.2021 N 13-1507/14402@ жалоба Дряннова В.Ф. на действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2213300221209 об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в соответствии с которой Дряннова Е.А. зарегистрирована в качестве учредителя (участника) Общества, оставлена без удовлетворения.

Дряннов В.Ф. не согласился с решением Инспекции от 18.10.2021 N 9898А и обратился в Арбитражный суд Владимирской области с соответствующим заявлением.

Руководствуясь положениями Семейного кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), принимая во внимание правовую позицию, отраженную в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 N ВАС-6886/12, Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования.

Первый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Дрянновой Е.А. представлены все необходимые документы, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

На основании пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В пункте 13.1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки;

2) решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества;

3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества;

4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству;

5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества;

6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

Пунктом 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен статьей 23 Закона N 129-ФЗ.

Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица;

Пунктом 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой Российской Федерации государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденного Приказом ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, установлено, что в предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

При отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации регистрирующий орган обязан осуществить регистрационные действия на основании представленных для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, Дрянновой Е.А. 11.10.2021 в регистрирующий орган представлено заявление по форме N Р13914 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о внесении изменений в сведения об участнике Общества - Дряннове В.Ф. с долей размером 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 рублей, о возникновении прав на долю у Дрянновой Е.А. в размере 50 % в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 5000 рублей.

К заявлению Дрянновой Е.А. приложено решение мирового судьи судебного участка N 1 города Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 по делу N 2-963/19 о разделе совместно нажитого имущества с отметкой о вступлении судебного акта в законную силу.

Названным решением суда признано право Дрянновой Е.А. на 50 % доли в уставном капитале Общества в результате раздела совместно нажитого имущества между Дрянновым В.Ф. и Дрянновой Е.А.

Апелляционный суд счел, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об Обществе, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, Дрянновой Е.А. представлены все необходимые документы.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что из буквального содержания пункта 1.4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ следует, что при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может выступать лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Принимая во внимание изложенное, а также статью 34 Семейного кодекса Российской Федерации, апелляционный суд счел, что признание за Дрянновой Е.А. права на 50 % доли в уставном капитале Общества влечет у нее права и обязанности участника Общества.

С учетом изложенного апелляционный суд сделал вывод о том, что внесение Инспекцией 18.10.2021 в ЕГРЮЛ записи за государственным регистрационным номером 2213300221209 об изменении сведений о составе участников Общества и об изменении сведений о доле в уставном капитале участника Дряннова В.Ф. соответствует действующему законодательству, так как каких-либо предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации в рассматриваемом случае у Инспекции не имелось, в связи с чем отменил решение суда первой инстанции и отказал Дряннову В.Ф. в удовлетворении заявленных требований.

Вместе с тем суд округа находит данные выводы ошибочными, поскольку судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации, нажитое супругами во время брака имущество, в том числе доли в уставном капитале, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В силу статьи 254 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации доли супругов признаются равными.

Между тем, положения статей 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок вступления в состав участников общества регулируется не Семейным кодексом Российской Федерации, а нормами корпоративного законодательства.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Закона об обществах, может перейти к бывшему супругу с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закон об обществах предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Закона об обществах установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, - сделка, правопреемство, иное законное основание.

В соответствии с указанной статьей участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2). Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах).

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2006 N 550-О, положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

По смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает, что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в "свой" круг участников общества.

Указанный запрет, равно как и закрепленная в уставе необходимость получить согласие на отчуждение доли (части доли) третьим лицам, устанавливается для всех способов отчуждения доли или части доли третьим лицам, поскольку федеральный законодатель, формулируя эти нормы, во главу угла ставит не определение в уставе способа отчуждения участником своей доли (части доли), а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли). И в этот круг лиц входят все третьи лица.

Подобный подход основан на том, что действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим Закон об обществах и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение (определение Конституционного Суда РФ от 03.07.2014 N 1564-О).

В данном споре Дряннов В.Ф. заявил требования о признании незаконным решения регистрирующего (налогового) органа о проведении регистрационного действия по внесению записи от 18.10.2021, согласно которой с момента внесения записи для государственных органов, участников гражданского оборота, стала общедоступной и юридически значимой информация о том, что Дряннова Е.А. является участником общества и, следовательно, может осуществлять корпоративные права и нести соответствующие статусу обязанности.

В определениях от 06.04.2021 N 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 N 305-ЭС22-26611 Верховный Суд Российской Федерации указывал на то, что сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом). Для получения полноценного статуса участника супругу (бывшему супругу) необходимо потребовать раздела имущества в части доли участия. В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу. В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества таких третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.06.2012 N ВАС6886/12, переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов, в результате раздела совместно нажитого имущества не порождает автоматическое право участника общества, то есть приобретение статуса участника общества.

В настоящем деле в Уставе Общества выражена воля на то, чтобы признание прав участника за иным лицом происходило с согласия участников (статья 12 Устава)

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал вывод о том, что в уставе Общества закреплена обязательность получения согласия участников общества на приобретение доли в уставном капитале ООО "АВС-Дизайн".

В данном случае корпоративные права, возникающие в силу участия в хозяйственном обществе, принадлежат непосредственно тому из супругов, который является участником общества, и, соответственно, реализуются только им.

Как видно из материалов дела, решением мирового судьи судебного участника N 1 города Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 за Дрянновой Е.А. признано право на 50 % доли в уставном капитале Общества.

Следовательно, каждому из супругов принадлежало имущественное невещное право, выражающееся в стоимости половины доли Общества.

Арбитражный суд Владимирской области верно указал, что нормы статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим, корпоративные права возникают только на основе личного участия супругов.

Порядок вступления в состав участников общества регулируется специальными нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом конкретного общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что решение мирового судьи судебного участника N 1 г. Суздаля и Суздальского района Владимирской области от 30.05.2019 о разделе общего имущества супругов не могло свидетельствовать о возникновении у Дрянновой Е.А. автоматического права на вхождение в состав участников данного общества, приобретение статуса участника Общества.

Арбитражный суд Владимирской области констатировал, что в данном конкретном случае может идти речь лишь о том, что третье лицо - Дряннова Е.А., как бывшая супруга, не являющаяся участником хозяйственного Общества, имеет абсолютное имущественное невещное право собственности, воплощенное в стоимости соответствующей доли.

Подпунктом 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ установлено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам Статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что в Уставе ООО "АВС-Дизайн" определено, что доли в уставном капитале общества переходят с согласия участников общества, суд первой инстанции установил, что Дряннова Е.А. при подаче заявления в регистрирующий орган не доказала, что она является участником Общества и имеется е согласие на вхождение в состав участников данного общества, поэтому была не вправе в соответствие с Законом N 14-ФЗ обращаться с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в отношении ООО "АВС-Дизайн", в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что решение Инспекции от 18.10.2021 о внесении записи от 18.10.2021 N ГРН 2213300221209 об изменении сведений об ООО "АВС-Дизайн", содержащихся в ЕГРЮЛ (регистрации гражданки Дрянновой Е.А. в качестве участника/учредителя ООО "АВС-Дизайн"), подлежит признанию недействительным.

Указанный вывод согласуется с правовой позицией, отраженной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.06.2012 N ВАС-6886/12 по делу N А63-819/2011, от 19.08.2013 N ВАС-10553/13, от 25.12.2009 N ВАС-17087/09 по делу N А56-27120/2008, Верховного суда Российской Федерации от 09.09.2019 N306-КГ18-22028, от 06.04.2021 N305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 N305-ЭС22-26611, от 06.06.2023 N310-ЭС23-663 согласно которой в соответствии с Законом N 14-ФЗ переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, дал им надлежащую правовую оценку, верно применил нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что, исходя из изложенных обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

В связи с тем, что выводы апелляционного суда основаны на неправильном применении норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2022 - оставлению в силе.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Инспекции в пользу Дряннова В.Ф. подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 рублей за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Излишне уплаченная Дрянновым В.Ф. за рассмотрение кассационной жалобы по платежному поручению от 04.04.2023 N 403 государственная пошлина в сумме 2850 рублей подлежит возврату заявителю.

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частям 1 и 2 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу Дряннова Владимира Федоровича удовлетворить.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2023 по делу N А11-1335/2022 отменить, решение Арбитражного суда Владимирской области от 01.11.2022 по настоящему делу оставить в силе.

Возвратить Дряннову Владимиру Федоровичу из федерального бюджета 2850 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы по платежному поручению от 04.04.2023 N 403.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Владимирской области в пользу Дряннова Владимира Федоровича 150 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова