Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 12АП-1193/23 по делу N А57-3621/2022

г. Саратов

09 марта 2023 г.

Дело N А57-3621/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2023.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синица А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интехно" и участника общества с ограниченной ответственностью "Интехно" Горюновой Зои Сергеевны на решение Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2022 года по делу N А57-3621/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интехно" (ОГРН 1136453002927, ИНН 6453128994), участника общества с ограниченной ответственностью "Интехно" Горюновой Зои Сергеевны,

к индивидуальному предпринимателю Сысуеву Юрию Владимировичу (ОГРНИП 318645100018161, ИНН 645390439948)

о признании недействительными сделок и взыскании денежных средств

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью "Интехно" представитель Сеночкин Юрий Викторович по доверенности от 22.12.2021, выданной сроком на 5 лет, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- индивидуальный предприниматель Сысуев Юрий Владимирович лично, паспорт обозревался.

- от индивидуального предпринимателя Сысуева Юрия Владимировича представитель Крикун Алексей Витальевич по доверенности от 18.05.2022, выданной сроком на 3 года, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Интехно", участник общества с ограниченной ответственностью "Интехно" Горюнова З.С., обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю Сысуеву Ю.В. о признании недействительными сделок и взыскании денежных средств в размере 253 500 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 28 декабря 2022 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Интехно" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Интехно" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель индивидуального предпринимателя Сысуева Юрия Владимировича возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, индивидуальный предприниматель Сысуев Ю.В. (далее - ответчик) являлся участником общества с ограниченной ответственностью "Интехно" (далее - общество) с 19 июня 2013 года по 18 июня 2021 года и генеральным директором общества с 19 июня 2013 года по 8 декабря 2020 года.

Как указывают истцы, в период нахождения в должности генерального директора ответчиком со счета общества без законных оснований были перечислены денежные средства на личный счет ответчика в размере 936 553 рубля 50 копеек. Согласия на заключение сделок на указанную сумму ответчику не предоставлялось.

Полагая, что оспариваемыми сделками причинен значительный ущерб обществу, одобрения спорных сделок участниками общества не производилось, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 65.2. Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок ответчик являлся участником общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу указанных норм сделки между ответчиком, являвшимся участником общества, и обществом должны совершаться по правилам о сделках с заинтересованностью.

Между тем решение общего собрания участников общества о совершении обществом сделок, в совершении которых у участников имеется заинтересованность, отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), по смыслу пункта 1.1. статьи 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208 -ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) и абзацев 4-6 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце 2 пункта 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ и абзаце 2 пункта 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Вместе с тем, доказательств того, что оспариваемые сделки причинили ущерб имуществу юридического лица и причиняют неоправданный вред истцам, которые не выражали согласие на совершение соответствующих сделок, в материалы дела истцами не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Рассматривая данное ходатайство, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуск истцом срока исковой давности на подачу иска, исходя из следующего.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Арбитражным судом первой инстанции установлено, что срок исковой давности о признании недействительными сделок, совершенных 10.01.2020, 17.02.2020, 10.03.2020, 17.03.2020, 23.04.2020, 26.05.2020, 05.06.2020,19.06.2020, 08.07.2020, 06.08.2020, 02.09.2020, и взыскании денежных средств в размере 253 500 рублей, с учетом подачи иска 3 марта 2022 года, пропущен.

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, апелляционный суд, отклоняя доводы жалобы, считает, что срок исковой давности истцом пропущен, в связи с чем, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Довод апелляционной жалобы со ссылкой на пункт 7.6 устава ООО "Интехно", о том, что истец мог узнать о совершении сделки с заинтересованностью с нарушением порядка её совершения только с момента проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором она была совершена, а именно весной 2021 года, подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 N 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Из материалов дела следует, и судом первой инстанции верно установлено, что все указанные сделки были совершены в период с 10.01.2020 по 02.09.2020, до увольнения ответчика с должности директора. Ответчик был уволен 08.12.2020, после ответчика генеральным директором сразу был назначен другой участник общества - Балашов Евгений Леонидович, чьи полномочия были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18.12.2020, что подтверждается приложенной истцом выпиской из ЕГРЮЛ.

В течение одного года, с даты заключения, последней сделки - 02.09.2020, то есть до 02.09.2021, а также в течение года со смены генерального директора - то есть до 18.12.2021 указанные сделки не были оспорены истцом в установленном порядке.

Также, по мнению судебной коллегии необходимо принять во внимание, что после назначения нового директора доказательств не передачи всей финансовой документации, в том числе документов по спорным сделкам, совершенным с 10.01.2020 по 02.09.2020 от бывшего директора Сысуева Е.П. вновь назначенному Балашову Е.Л., истцом суду не представлено. Доказательства проведения финансовых проверок по итогам, которых, был установлен или выявлен факт недостачи, также отсутствуют.

Кроме того, как усматривается из материалов дела, все оспариваемые операции содержались в балансе 2020 года, которые по итогам 2020 года были единогласно утверждены решением собрания всех участников. Балансы за 2018-2020 гг. были представлены в суд первой инстанции.

Соответственно, если бы сторона истца действительно узнала про указанные операции только на общем годовом собрании по итогам 2020 года - весной 2021 года, как указывает заявитель апелляционной жалобы, то указанный годовой баланс не был бы утвержден собранием участников, либо потребовалось бы срочное уточнение баланса из-за спорных операций.

Однако как установлено судом и следует из материалов дела, фактически указанные операции по оплате за оказанные услуги были проведены в учете, отражены в балансе, согласованы и не оспорены участниками общества. Аналогично были согласованы и утверждены балансы за 2018 год и 2019 год, включающие операции по оплате оказанных Сысуевым Ю.В. работ.

В суде первой инстанции ИП Сысуев Ю.В. раскрывал суду имеющуюся в деле копию базы 1С Бухгалтерия и показывал как спорные операции, так и балансы в подтверждение своей позиции.

При таких обстоятельствах, доводы апеллянта о том, что о наличии сделок с заинтересованностью узнал только с 26.04.2021, не подтверждены надлежащими и допустимыми по делу доказательствами.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного Саратовской области от 28 декабря 2022 года по делу N А57-3621/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Интехно" (ОГРН 1136453002927, ИНН 6453128994) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова С.А. Жаткина