Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 20АП-568/23 по делу N А23-3473/2022

г. Тула

7 марта 2023 г.

Дело N А23-3473/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бычковой Т.В., судей Егураевой Н.В. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Куприковой А.С., при участии в судебном заседании: от Небоженко Марине Геннадьевне - представителя Горбунова К.Г. (доверенность от 26.05.2022, удостоверение адвоката), от Набережнева Константина Георгиевича - представителя Горбунова К.Г. (доверенность от 26.05.2022, удостоверение адвоката), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Швецовой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 по делу N А23-3473/2022 (судья Иванова Е.В.), принятое по исковому заявлению Швецовой Татьяны Николаевны (Калужская область, г. Обнинск) к Небоженко Марине Геннадьевне (Калужская область, г. Малоярославец), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Набережнева Константина Георгиевича (г. Калуга), Федорова Сергея Владимировича (Калужская область, г. Обнинск), общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" (Калужская область, г. Обнинск, ИНН 4025045755, ОГРН 1024000944087), Швецова Дмитрия Игоревича (Калужская область, г. Обнинск), временно исполняющего обязанности нотариуса г. Обнинска Калужской области Кондратьевой Ирины Викторовны (Калужская область, г. Обнинск), о расторжении договора купли-продажи части доли

УСТАНОВИЛ:

Швецова Татьяна Николаевна (далее -истец) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к Небоженко Марине Геннадьевне о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВССигнаспецавтоматика" от 11.08.2021 под реестровым номером 40/38-н/40-2021-5- 431, и возвращении Швецовой Татьяне Николаевне доли в уставном капитале ООО "ИВС - Сигнаспецавтоматика" номинальной стоимостью 420 рублей, составляющей 4,2 процента от уставного капитала.

Определением суда от 21.04.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Набережнев Константин Георгиевич, общество с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика", Федоров Сергей Владимирович.

Определением суда от 17.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Швецов Дмитрий Игоревич, временно исполняющий обязанности нотариуса г. Обнинска Калужской области Кондратьева Ирина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 в исковых требованиях отказано.

Швецова Т.Н. обратилась в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 по делу N А23-3473/2022, в которой просит отменить указанное решение полностью.

Заявитель считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство истца о вызовев качестве свидетеля Марущенко А.М. (сотрудника "ЧВК", который лично вел переговоры с Набережневым К.Г., Небоженко М.Г. и с начальником службы безопасности ПАО "Сбербанк"), а также нотариуса, который удостоверял сделку, для дачи показаний относительно, того, как происходила сделка, с какими лицами, кто из иных лиц присутствовал в нотариальной конторе, кто видел (не видел) передачу денежных средств.

Заявитель считает, что нотариус в силу действующего законодательства должна была убедиться в том, что расчеты между сторонами действительно были произведены.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что расчеты за продажу доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" сторонами договора были произведены.

В суд апелляционной инстанции от Набережнева Константина Георгиевича, Небоженко Марины Геннадьевны и общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" поступили отзывы на апелляционную жалобу, согласно которым ответчик и третьи лица возражали по доводам жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Небоженко Марины Геннадьевны и Набережнева Константина Георгиевича возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили. Дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы и в обжалуемой части.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Швецовой Т.Н. (продавец) и Небоженко М.Г. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 11.08.2021, согласно которому продавец продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале названного общества в размере 4,2 %, номинальной стоимостью 840 руб.

Согласно п. 1.4. договора Швецова Т.Н и Небоженко М.Г. по взаимному соглашению оценивают отчуждаемую продавцом часть доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", составляющую 4,2 %, в сумме 8 400 000 руб. и признают данную сумму покупной ценой.

Ссылаясь на то, что покупателем существенно нарушены условия договора об оплате приобретенной части доли уставного капитала ООО "ИВССигналспецавтоматика", Швецова Т.Н. обратился в суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВССигнаспецавтоматика" от 11.08.2021.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Согласно п. 1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора суд должен принимать во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из абзаца 2 пункта 1.4. договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 11.08.2021, заключенного между Швецовой Т.Н. и Небоженко М.Г. указано, что покупная цена за приобретаемую по договору долю уплачена покупателем в день заключения настоящего договора, т.е. 11 августа 2021 года, перед его подписанием путем передачи наличных денежных средств.

Подписывая настоящий договор, продавец подтверждает, что он получил деньги, пересчитал их в присутствии покупателя и самостоятельно проверил подлинность денежных купюр.

В связи с этим стороны признают, что обязанность покупателя по уплате покупной цены исполнена надлежащим образом, а настоящий договор имеет силу акта передачи денег.

В п. 5.5. договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 11.08.2021 закреплено, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета сделки, полностью соответствует их воле и намерениям, а также отменяет и делает недействительным все другие обязательства или представлении, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме до заключения договора.

Содержание договора, его смысл и правовые последствия сторонам понятны. Договор подписан продавцом и покупателем лично, удостоверен нотариально, перед подписанием прочитан сторонами лично и разъяснен временно исполняющей обязанности нотариуса вслух.

Временно исполняющая обязанности нотариуса, руководствуясь статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, разъяснила сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки, в том числе условия о том, что оплата части доли в уставном капитале общества произведена покупателем полностью до удостоверения настоящего договора, и проверила, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона. Федоров С.В., действуя своей волей и в своем интересе, закрепляя в договоре условия о полном расчете, самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий, а условия, засвидетельствованные нотариально, могут быть квалифицированы в качестве расписки (ст. 408 ГК РФ).

Законодательством Российской Федерации не предусмотрено каких-либо специальных требований к финансовому документу, подтверждающему передачу денежных средств по сделке, совершаемой на территории Российской Федерации между физическими лицами, являющимися гражданами Российской Федерации, в том числе каких-либо специальных требований к форме и содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения по сделке.

Российское законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки как доказательства принятия кредитором исполнения, а указанные условия договора о том, что ответчиком исполнено обязательство в части оплаты по названному договору до его подписания, с учетом п. 1 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина.

Оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью.

Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310-ЭС21-28189).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит и имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Изложенное согласуется с правовыми позициями, сформулированными Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.06.2009 N 4651/09, от 11.10.2011 N 5950/11, от 10.06.2014 N 1999/14.

Пунктом 1 ст. 486 ГК РФ предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 408 ГК РФ законом установлена презумпция того, что нахождение долгового документа у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств.

Данная презумпция прекращения обязательства может быть опровергнута.

При этом бремя доказывания того, что обязательство не исполнено и, соответственно, не прекратилось, возлагается на кредитора (п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", определения Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2014 N 5-КГ14-99, от 17.11.2015 N 5-КГ5-135, от 22.05.2018 N 58-КГ18-11).

Из содержания абз. 2 п. 1.4. договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 11.08.2021, заключенного между Швецовой Т.Н. и Небоженко М.Г. указано, что покупная цена за приобретаемую по договору долю уплачена покупателем в день заключения настоящего договора, т.е. 11 августа 2021 года, перед его подписанием путем передачи наличных денежных средств.

Подписывая настоящий договор, продавец подтверждает, что он получил деньги, пересчитал их в присутствии покупателя и самостоятельно проверил подлинность денежных купюр.

В связи с этим стороны признают, что обязанность покупателя по уплате покупной цены исполнена надлежащим образом, а настоящий договор имеет силу акта передачи денег.

Таким образом, условие договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 11.08.2021 об оплате покупателем приобретаемой части доли уставного капитала общества в полном объеме имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным документом (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014). При этом в нарушение требований статей 65 и 66 АПК РФ истец факт подписания договора никак не опроверг, об его фальсификации не заявил.

Довод жалобы о необоснованности отклонения ходатайств истца о вызове в суд и допросе свидетелей несостоятелен, поскольку суд первой инстанции правомерно не установил оснований для их удовлетворения со ссылкой на ст. статьи 88, 159 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что нотариус в силу действующего законодательства должна была убедиться в том, что расчеты между сторонами действительно были произведены".

Из материалов дела следует, что истец не отрицает, что нотариус спросила ее о факте получения ею денежных средств за отчуждаемую долю в уставном капитале ООО "ИВС- Сигналспецавтоматика", а также внесла сведения о получении денежных средств в текст договора, что полностью соотносится с п.7 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимый нотариусу для совершения нотариальных действий и способ ее фиксирования, утв. Приказом Министерства юстиции РФ от 30.08.2017 г. N 156, согласно которого информация, полученная нотариусом со слов заявителя или иных лиц, участвовавших в совершении нотариального действия, фиксируется нотариусом в тексте нотариального документа, или протоколе фиксирования информации, или в заявлении.

Пунктом 30 вышеуказанного Регламента установлено, что информацию об условиях сделки, юридически значимых сообщениях, заявлениях, заверениях об обстоятельствах ее участника (участников), о соответствии условий проекта сделки действительным намерениям ее участника (участников), о понимании участником (участниками) сделки разъяснений нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки нотариус устанавливает лично и непосредственно из объяснений (со слов) заявителя (заявителей).

Удостоверившись со слов Швецовой Т.Н. о том, что она получила деньги, пересчитала их в присутствии покупателя и самостоятельно проверила подлинность денежных купюр, нотариус в соответствии с вышеприведенными нормами Регламента внесла указанные условия в текст договора купли-продажи.

Кроме того, Швецова Т.Н. поставила в указанном договоре свою подпись, которой засвидетельствовала, что перед его подписанием, договор прочитан сторонами лично и разъяснен временно исполняющей обязанности нотариуса вслух, дееспособности и правоспособности Шевцова Т.Н. не лишена.

Кроме того, 18.10.2021 года в помещении нотариальной конторы нотариуса Осинцевой И.В. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ИВС- Сигналспецавтоматика" в котором принимала участие и голосовала, в том числе и ответчик.

В собрании участвовали и Швецова Т.Н., и Фёдоров С.В., через своего представителя Фёдорова В.С., и Небоженко М.Г., через своего представителя Набережнева К.Г., вместе обладающие 37,5% долей и проголосовавшие против прекращения полномочий Швецовой Т.Н. при воздержавшемся Швецове Н.И. голосовавшему 6,25% долей, а также другие участники общества Кийко В.А. и Швецов Д.И. вместе владеющие 56,25% и голосовавшие за прекращение полномочий Швецовой Т.Н.

Швецова Т.Н., как усматривается из протокола собрания ООО "ИВС- Сигналспецавтоматика", являясь директором общества, то есть лицом ответственным за составление списка участников общества, указала Небоженко М.Г. в соответствующем списке в качестве участника, владеющего долей в размере 12,6% от уставного капитала общества. Ни Швецова Т.Н., ни Фёдоров С.В., участвуя в собрании, не возражали против участия Небоженко М.Г. и против её голосования долей в указанном размере.

Тем самым и Швецова Т.Н., и Фёдоров С.В. публично подтвердили, что приобретённая Небоженко М.Г. доля в размере 12,6% от уставного капитала (в том числе у Фёдорова С.В. - в размере 8,4% и у Шевцовой - в размере 4,2%) полностью оплачена, а состоявшееся голосование на собрании общества, состоявшемся 18.10.2021, соответствует законодательству и имеет юридическую силу.

Швецова Т.Н., требуя расторжении договора купили-продажи доли, отрицает факт получения денег по договору, однако о недействительность договора, в части пункта 1.4. договора, в котором содержится констатация факта принятия продавцом (Швецовой Т.Н.) надлежащего исполнения от покупателя (Небоженко М.Г.) и признания того, что сам договор является актом передачи денег, не заявляла, а также не заявляла о фальсификации договора.

Возражений не заявлено относительно участия в собрании и голосования Небоженко М.Г., которая в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", могла голосовать лишь полностью оплаченной долей. Указанный факт свидетельствует о том, что истцу 18.10.2021 года было известно о том, что доля Небоженко М.Г. на тот момент оплачена полностью.

Сложившейся судебной практикой установлено, что передача денежных средств может подтверждаться различными доказательствами, кроме свидетельских показаний, что указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 13 апреля 2016 г.). Определении СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16 августа 2016 г. N 18-КГ16-70.

Истец, заявляя о том, что она не получала денежные средства, предусмотренные договором купли-продажи доли в уставном капитале, не обосновывает чем было вызвано такое ее поведение, при котором истец подписала договор купли-продажи, содержащий условие о получении ее денежных средств полностью, фактически их не получив.

Кроме того, в материалах дела имеются документы, подтверждающие наличие у ответчика необходимой суммы для оплаты доли в уставном капитале общества (л.д. 82-87 т.2.1)

С учетом изложенного суд первой инстанции, правильно установив юридически значимые обстоятельства дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 по делу N А23-3473/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Бычкова

Судьи

Н.В. Егураева И.Г. Сентюрина