Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 12АП-278/23 по делу N А12-12216/2019

г. Саратов

07 марта 2023 г.

Дело N А12-12216/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "28" февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "07" марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романовой Е.В.,

судей Грабко О.В., Судаковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богодаевой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств вэб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс"

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 декабря 2022 года по делу N А12-12216/2019 (судья Мойсеева Е.С.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс" о включении в реестр требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Печора" (ИНН 3444214190, ОГРН 1143443012635; адрес: 400079, Волгоградская область, г. Волгоград, ул. 64-й Армии, д. 121, этаж 1, кабинет 216),

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Статус Плюс" - Неживова В.А., действующего на основании доверенности от 27.09.2022,

представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Печора" Шипаева В.С.- Красильникова Д.О., действующего на основании доверенности от 15.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

11.04.2019 в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Ю-Райт" (далее - ООО "Ю-Райт", заявитель) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Печора" (далее - ООО "Печора", должник).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.06.2019 заявление ООО "Ю-Райт" признано обоснованным, в отношении ООО "Печора" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Старжевский Станислав Владимирович.

Сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Печора" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 24.06.2019 (сообщение N 3881489), а также в газете "Коммерсантъ" N 107(6587) от 22.06.2019, стр. 104.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2019 ООО "Печора" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Старжевский С.В.

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Печора" размещено в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 13.11.2019 (сообщение N 4367949), а также в газете "Коммерсантъ" N216(6696) от 23.11.2019, стр. 77.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.12.2020 Старжевский С.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Печора".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.04.2021 конкурсным управляющим ООО "Печора" утвержден Шипаев Владимир Сергеевич.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО "Статус Плюс" о включении в реестр требований кредиторов должника денежных средств в размере 23 789 200,74 руб.

28.11.2022 в Арбитражный суд Волгоградской области заявителем представлено уточнение требований, согласно которому просит включить 23 789 200,74 руб. в состав требований, подлежащих удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 в удовлетворении заявления ООО "Статус Плюс" о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Печора" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Статус Плюс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Статус Плюс" к должнику ООО "Печора".

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что судом неверно истолкованы результаты судебной экспертизы. Апеллянт полагает, что суд не вправе был применять срок исковой давности. Также апеллянт указывает, что у ООО "Печора" имеется задолженность перед налоговым органом, включенная в третью очередь реестра требований кредиторов должника, которая образовалась в результате сделок должника в сфере поставки сельскохозяйственной продукции. В этой связи не являются правомерными выводы суда о том, что в материалах дела не имеется доказательств реальности совершения хозяйственной операции между ООО "Сансет" и ООО "Печора".

В судебном заседании представитель ООО "Статус Плюс" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16.12.2022 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Шипаева В.С. просит обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 04.07.2018 между ООО "Печора" (покупатель) и ООО "Сансет" (продавец) заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 10/07-40, согласно которому продавец обязуется продать товар, а покупатель принять и оплатить его.

Согласно товарной накладной N 40 от 04.07.2018 ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 8 847 427,95 руб.

Согласно товарной накладной N 41 от 04.07.2018 ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 553 813,40 руб.

Согласно товарной накладной N 42 от 04.07.2018 ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 15 271 765,39 рублей.

Таким образом, ООО "Сансет" поставил продукции ООО "Печора" на общую сумму 35 673 006,74 руб.

ООО "Печора" оплатило ООО "Сансет" сумму в размере 11 883 806 руб., что подтверждается платежными поручениями, актом приема - передачи ценных бумаг.

Таким образом, общая сумма долга ООО "Печора" перед ООО "Сансет" составляет 23 789 200, 74 руб.

22.01.2021 между ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс" заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования исполнения обязательств с ООО "Печора" на общую сумму 23 789 200, 74 руб.

В связи с вышеизложенным, за должником числится задолженность, которая до настоящего времени не погашена, в связи с чем, заявитель обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с разъяснениями пункта 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Исходя из указанных норм права, арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности и применения мер ответственности на основе положений норм материального права.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

В подтверждение заявленных требований заявителем в том числе представлены копии акта сверки взаимных расчетов от 17.05.2019 между ООО "Печора" и ООО "Сансет", письмо ООО "Печора" от 10.06.2019 о признании долга, письмо ООО "Сансет" N 1С от 05.06.2019.

Между тем, согласно экспертному заключению, установлен факт агрессивного воздействия на документы, что было расценено судом как умышленное видоизменение документов, направленное на невозможность определения даты их изготовления, в связи с чем, данные документы были признаны судом сфальсифицированными и подлежащими исключению из числа доказательств по делу.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что действия сторон не являются обычной хозяйственной деятельностью. Ранее ООО "Сансет", как и ООО "Статус Плюс" не обращалось в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности, а обратилось с заявлением об установлении кредиторов только в процедуре банкротства, спустя более трех лет и только после признания недействительными сделок с ООО "Печора". ООО "Ремстройкомплект" и ООО "Глоболинвестфинанс" аффилированными с должником и следовательно утрату контроля со стороны группы компаний "Диамант" на процедурой банкротства, что подтверждает действия ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс" по наращиванию подконтрольной кредиторской задолженности.

Со стороны бывшего генерального директора должника документы по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 10/07-40 не передавались. Конкурсному управляющему вплоть до момента обращения с заявлением ООО "Статус Плюс" не было известно о данных финансовых отношениях.

Вышеуказанные действия ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс", в том числе не обращение в суд за зашитой своих прав и законных интересов, указывают на фактическую аффилированность указанных лиц по отношении к должнику.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Статус Плюс" является Михеев Алексей Олегович. Судом установлено, что Михеев А.О. в силу статьи 19 Закона о банкротстве, является заинтересованным лицом по отношению к должнику. С учетом данного обстоятельства ООО "Статус Плюс" является аффилированным с должником лицом.

Из координации действий вышеназванных юридических лиц следует, что действия указанных лиц в отношении процедуры банкротства ООО "Печора" подчинены единой цели: сохранения контроля над процедурой банкротства аффилированным кредитором, с целью распределения денежных средств которые будут поступать в конкурсную массу Должника, в обход возможности погашения обязательств перед ФНС России по Волгоградской области, а также с целью лишить остальных независимых кредиторов возможности распределения денежных средств.

Предоставление копий спорных документов только после заявления со стороны конкурсного управляющего о пропуске сроков исковой давности (с учетом того, что ООО "Статус Плюс" являлось кредитором должника с 22.02.2021 и на момент подачи заявления сроки уже истекли). При этом. ООО "Статус Плюс" не совершало действий по рассмотрению вопроса о прерывании срока исковой давности вплоть до заявления со стороны конкурсного управляющего соответствующего ходатайства. Таким образом, все действия по признанию долга были "якобы" произведены в период возбужденного дела о банкротстве.

К рассматриваемому спору применяется повышенный стандарт доказывания с учетом доказанного факта аффилированности должника и ООО "Статус Плюс". Однако, ООО "Статус Плюс" не опроверг разумных сомнений, заявленных конкурсным управляющим, о мнимости договора и пропуске сроков давности, последующем предоставлении недостоверных документом с целью введения сторон заблуждение относительно прерывания сроков давности, совершению действий в отношении исследованных экспертом документов по агрессивному, искусственному (химическому, световому, техническому или иному) воздействию с целью невозможности установления даты их изготовления.

Таким образом, при рассмотрении данных требований судом первой инстанции было установлено, что единственной целью предъявления таких требований было злоупотребление правом со стороны заявителей для контроля над процедурой. Соответствующие выводы суды сделали, исходя из фактических обстоятельств дела, а также поведения кредиторов. В частности, заявителями не были представлены доказательства, обосновывающие необращение с требованиями к должнику на протяжении длительного промежутка времени, не раскрыты все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок, их экономическая целесообразность, не устранены все разумные сомнения относительно природы взаимоотношений, не были представлены доказательства, которые подтверждали бы их финансовую самостоятельность и наличие независимого от группы компаний "Диамант", волеизъявления на предоставление действия, на основании которого ими предъявлены требования.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 по делу N 305-ЭС14-3435).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что сделка, совершенная между ООО "Сансет" и ООО "Печора" обладает признаками мнимости и совершения при злоупотреблении правом. В таких обстоятельствах, имеет место совершение действий направленных на создание условий невозможности определения давности изготовления документов с целью сокрытия фактической даты изготовления документов, что указывает на их фальсификацию.

07.06.2022 в суд поступило заявление ООО "Ю-Райт" о признании сделки недействительной, просит: признать недействительными договоров: N 23/07-спх от 23 июля 2018 г. между ООО "Печора" и ООО "ТПК Восход" N 05/07-СПХ от 05 июля 2018 г. между ООО "Печора" и ООО "Пищекомбинат N Пш4/2018-07-4484 от 24 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" N Пш5/2018-07-4386 от 20 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" N ПшЗ/2018-07-4531 от 25 июля 2018 г. между ООО "Печора" как продавец и АО "Астон" N Р2018-07-4779 от 27 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" N ФП/2018-07-4444 от 23 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" N Яч/2018-08-5119 от 04 августа 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" от 26 июля 2018 г. между ООО "Печора" и ИП Козловым Сергеем Петровичем.

Также как следует из заявления ООО "Ю-райт", согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N 23/07-спх от 23 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и ООО "ТПК Восход" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.).

При этом со стороны ООО "Печора" подготовлены документы, обосновывающие передачу товара покупателю. Согласно товарной накладной от 25.07.2018 ООО "Печора" поставило подсолнечник в количестве 20 000 кг. на сумму 1 270 000 руб. По товарной накладной от 31.07.2018 ООО "Печора" поставило подсолнечник в количестве 20 000 кг. на сумму 1 270 000 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования.

Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N 23/07-спх от 23 июля 2018 между ООО "Печора" и ООО "ТПК Восход" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Так, согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N 05/07-СПХ от 05 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и ООО "Пищекомбинат "Донской" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 2.).

Согласно товарной накладной от 09.07.2018 ООО "Печора" поставило ООО "Пищекомбинат "Донской" подсолнечник в количестве 11 868 кг. на сумму 415 380 руб. По товарной накладной от 11.07.2018 ООО "Печора" поставило подсолнечник в количестве 20 000 кг. на сумму 700 000 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно, договор покупки сельскохозяйственной продукции N 05/07-СПХ от 05 июля 2018 г. между ООО "Печора" и ООО "Пищекомбинат "Донской" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Так, согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N Пш4/2018-07-4484 от 24 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и АО "Астон" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.).

При этом со стороны ООО "Печора" подготовлены документы, обосновывающие передачу ООО "Печора" в адрес АО "Астон" товара покупателю: по товарной накладной от 24.07.2018 г. поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 26,780 т на сумму 273 156 руб.; по товарной накладной от 25.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 54,900 т на сумму 586 990,80 руб.; по товарной накладной от 26.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 58,220 т на сумму 628 776 руб.; по товарной накладной от 28.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 34,080 т на сумму 367 757,28 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 40,120 т на сумму 441 320 руб.; по товарной накладной от 30.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 42,580 т на сумму 442 832 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 49,640 т на сумму 516 256 руб.; по товарной накладной от 30.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 49,180 т на сумму 521 308 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 поставлена пшеница 4 кл урожай 2018 года в количестве 54,780 т на сумму 597 102 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N Пш4/2018-07-4484 от 24 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N Пш5/2018-07-4386 от 20 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и АО "Астон" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.).

При этом со стороны ООО "Печора" подготовлены документы, обосновывающие передачу товара покупателю: по товарной накладной от 22.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 25,740 т на сумму 231 660 руб.; по товарной накладной от 26.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 61,180 т на сумму 575 092 руб.; по товарной накладной от 31.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 28,180 т на сумму 273 346 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N Пш5/2018-07-4386 от 20 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N ПшЗ/2018-07-4531 от 25 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и АО "Астон" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.). По товарной накладной от 25.07.2018 ООО "Печора" поставлена пшеница 3 кл урожай 2018 года в количестве 31,460 т на сумму 351 943,02 руб.; по товарной накладной от 03.08.2018 поставлена пшеница 3 кл урожай 2018 года в количестве 46,220 т на сумму 538 070,13 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N ПшЗ/2018-07-4531 от 25 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N Р2018-07-4779 от 27 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и АО "Астон" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.). Согласно товарной накладной от 29.07.2018 ООО "Печора" поставлен рапс озимый в количестве 22,400 т на сумму 422 352 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N Р2018-07-4779 от 27 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N ФП/2018-07-4444 от 23 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и АО "Астон" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.).

При этом со стороны ООО "Печора" подготовлены документы, обосновывающие передачу товара покупателю: по товарной накладной от 23.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 48,500 т на сумму 446 200 руб.; по товарной накладной от 25.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 26,100 т на сумму 253 170 руб.; по товарной накладной от 26.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 25,680 т на сумму 249 096 руб.; по товарной накладной от 27.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 61,480 т на сумму 608 652 руб.; по товарной накладной от 28.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 63,240 т на сумму 607 104 руб.; по товарной накладной от 29.07.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 45,100 т на сумму 446 490 руб.; по товарной накладной от 01.08.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 33,540 т на сумму 332 046 руб.; по товарной накладной от 05.08.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 49,580 т на сумму 490 842 руб.; по товарной накладной от 07.08.2018 поставлена пшеница 5 кл урожай 2018 года в количестве 34,980 т на сумму 363 792 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N ФП/2018-07-4444 от 23 июля 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Согласно договору покупки сельскохозяйственной продукции N Яч/2018-08-5119 от 04 августа 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и АО "Астон" (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.).

При этом со стороны ООО "Печора" подготовлены документы, обосновывающие передачу товара покупателю: согласно товарной накладной от 05.08.2018 поставлен ячмень урожай 2018 года в количестве 30,070 т на сумму 300 254,96 руб.; по товарной накладной от 09.08.2018 поставлен ячмень урожай 2018 года в количестве 27,700 т на сумму 286 905,52 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно договор покупки сельскохозяйственной продукции N Яч/2018-08-5119 от 04 августа 2018 г. между ООО "Печора" и АО "Астон" является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Согласно Договору покупки сельскохозяйственной продукции от 26 июля 2018 г. ООО "Печора" (продавец) и ИП Козлов Сергей Петрович (покупатель) пришли к соглашению о том, что продавец обязуется продать покупателю сельскохозяйственную продукцию (п. 1.1.). По товарной накладной от 26.07.2018 ООО "Печора" поставило подсолнечник в количестве 59,24 т на сумму 774 742,99 руб.

Однако, у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования. Соответственно Договор покупки сельскохозяйственной продукции от 26 июля 2018 г. между ООО "Печора" и ИП Козлов Сергей Петрович является мнимой сделкой, по которой отгрузки продукции не производилось.

Всего сельскохозяйственной продукции на сумму 15 181 710, 57 рублей, что явно не соответствует объемам, закупленным со стороны ООО "САНСЕТ", сведений о реализации оставшихся объемов в материалы дела не представлено.

При этом, 04.07.2018, между ООО "Печора" (Покупатель) и ООО "Сансет" (Продавец) был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 10/07-40, согласно которому Продавец обязуется продать товар, а Покупатель принять и оплатить его. Согласно товарной накладной N 40 от 04.07.2018 г. ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 8 847 427,95 руб. Согласно товарной накладной N 41 от 04.07.2018 г. ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 553 813,40 руб. Согласно товарной накладной N 42 от 04.07.2018 г. ООО "Сансет" поставило товар ООО "Печора" на общую сумму 15 271 765,39 рублей.

Таким образом, ООО "Сансет" поставил продукции ООО "Печора" на общую сумму 35 673 006,74 руб.

В материалы дела представлена товарная накладная N 40 от 04.07.2018 согласно которой ООО "Сансет" якобы поставило в адрес Должника (п. 9) "Подсолнечник" в количестве 56 750 тонн, (п. 11) "Подсолнечник" в количестве 31 868 тонн, (п. 12) "Подсолнечник" в количестве 40 000 тонн. При том, что накладная не содержит дату получения всего товара по ней.

При этом, все поставки были осуществлены в один день - 04.07.2018 в общем объеме более 120 тыс. тон сельскохозяйственной продукции.

Согласно открытых источников ООО "Печора" и ООО "Сансет" не имело в своем распоряжении объектов недвижимого имущества и транспортных средств для хранения и перевозки такого количества продукции.

Кроме того, ООО "Печора" не осуществляло деятельность по купле-продаже сельскохозяйственной продукции. Основной вид деятельности: Аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым -имуществом (68.20.2). ООО "Печора" не имело контрагентов для осуществления сбыта столь значительного количества продукции.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что приобретение ООО "Печора" столь значительного количества продукции не имело экономической целесообразности.

Также согласно документации, переданной бывшим генеральным директором ООО "Печора" у конкурсного управляющего отсутствуют первичные документы подтверждающие реализацию сельскохозяйственной продукции в адрес третьих лиц.

Денежные средства от реализации сельскохозяйственной продукции на расчетный счет ООО "Печора" не поступали. Сведения о наличии дебиторской задолженности сформировавшейся в результате продажи сельскохозяйственной продукции в бухгалтерской отчетности и среди переданных документов отсутствуют.

Обращаясь с заявлением о признании сделки недействительной ООО "Ю-Райт", являясь аффилированным лицом входящим в одну группу компаний под контролем семьи Михеевых в которую также входит ООО "Статус Плюс" (Согласно выписки из ЕГРЮЛ единственным участником ООО "Статус Плюс" является Михеев Алексей Олегович), которое оказывало юридические услуги Должнику и в силу чего ему было известно о совершенных сделках указывало следующее: у ООО "Печора" не было ни ресурсов для закупки и хранения зерна, ни персонала и транспорта для его перевозки, операции по счетам ООО "Печора" не отражают оплату услуг по найму персонала, аренде транспорта, складских помещений, оборудования; сделка является мнимой в силу того, что реальной поставки товара не было, а имел место формальный документооборот; ООО "Печора" произвело формальное оформление первичных документов без реального совершения хозяйственных операций; у ООО "Печора" отсутствовали документы, подтверждающие реальность закупки сельскохозяйственной продукции.

В силу мнимости сделки и отсутствия реальных хозяйственных операций у ООО "Печора" имеются основания для корректировки своих налоговых обязательств за налоговый период, в котором спорная сделка купли-продажи имущества была оформлена.

Следовательно, ООО "Ю-Райт" указывало на недостоверность сведений, содержащихся в налоговой отчетности должника.

Представленные в материалы дела платежные поручения фактически не указывают на реальность оплаты по договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции N 10/07-40, и, по мнению конкурсного управляющего, представлены с целью придания реальности взаимоотношений между ООО "Печора" (Покупатель) и ООО "Сансет" (Продавец). Вместе с тем не представлены доказательства взаимоотношений ООО "Сансет" с компаниями в адрес которых ООО "Печора" производило платежи якобы в счет расчетов с ООО "Сансет".

Все поставки были осуществлены в один день - 04.07.2018 в общем объеме более 120 тыс. тонн сельскохозяйственной продукции.

Согласно открытых источников ООО "Печора" и ООО "Сансет" не имело в своем распоряжении объектов недвижимого имущества и транспортных средств для хранения и перевозки такого количества продукции.

Также в материалах дела не имеется доказательств реальности совершения хозяйственной операции между ООО "Сансет" и ООО "Печора".

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что реального перемещения товара не было, а имел место формальный документов оборот прикрывающий прямую продажу, а ООО "Печора" фактически использовалась как транзитная компания. В силу чего сделка между ООО "Сансет" и ООО "Печора" является ничтожной т.к. не имела экономического эффекта для должника и привела к возникновению формального требования без совершения реальной хозяйственной операции.

В нарушение статьи 65 АПК РФ со стороны ООО "Статус Плюс" не раскрыта вся производственная либо закупочная цепочка сельскохозяйственной продукции.

Более того, согласно п. 7 договора N 06/12 уступки прав требования от 22.02.2021 г. ООО "Статус Плюс" стало кредитором в материальном плане с 21.02.2021 г. Однако, если обратить внимание на сведения об отчетности ООО "Сансет" и ООО "Статус Плюс" данная задолженности не отражена в бухгалтерском учете, что является доказательством отсутствия ее в принципе.

Так согласно балансам ООО "Сансет" за 2018 г. дебиторская задолженность составляет 0 рублей, за 2019 г. дебиторская задолженность составляет 2 480 000 рублей, за 2020 г. дебиторская задолженность составляет 3 988 000 рублей, что явно не соответствует размеру требования ООО "Статус Плюс"- 23 789 200,74 руб.

Кроме того, в отношении ООО "Сансет" Арбитражным судом Волгоградской области прекращено производства по делу о банкротстве в виду отсутствия финансирования (отсутствие денежных средств, имущества и прав требования по отношении к третьим лицам). При этом, с ООО "Сансет" неоднократно взыскивались денежные средства за неоплату по договору аренды, что указывает на невозможность приобретения более 120 тыс. тон сельскохозяйственной продукции для последующей продажи в адрес ООО "Печора".

При этом, ООО "Сансет" отвечает признакам "фирмы-однодневки" в частности: создано 24.11.2017, то есть за незначительный промежуток до совершения сделки; не имело собственных основных средств для осуществления деятельности; на постоянной основе не осуществляло оплату за арендованное офисное помещение; исключено из ЕГРЮЛ в качестве недействующих юридических лиц либо в связи с недостоверностью сведений о них.

При рассмотрении данных требований судом было установлено, что единственной целью предъявления таких требований было злоупотребление правом со стороны заявителей для контроля над процедурой. Соответствующие выводы суды сделали, исходя из фактических обстоятельств дела, а также поведения кредиторов. В частности, заявителями не были представлены доказательства, обосновывающие необращение с требованиями к должнику на протяжении длительного промежутка времени, не раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделок, их экономическую целесообразность, не устранены все разумные сомнения относительно природы взаимоотношений, не были представлены доказательства, которые подтверждали бы их финансовую самостоятельность и наличие независимого от группы компаний "Диамант", волеизъявления на предоставление действия, на основании которого ими предъявлены требования.

Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 N 17388/12, Определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2014 по делу N 305-ЭС14-3435).

При таких обстоятельствах, сделка, совершенная между ООО "Сансет" и ООО "Печора", обладает признаками мнимости и совершения при злоупотреблении правом. В виду чего, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении заявления кредитора ООО "Статус Плюс" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Печора" в размере 23 789 200,74 руб.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 62 "О внесении дополнений в пункт 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации" считается определенной практика применения законодательства по вопросам, разъяснения по которым содержатся в постановлениях Пленума и информационных письмах Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации".

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.03.2013 N ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах, у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 16 декабря 2022 года по делу N А12-12216/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Романова

Судьи

О.В. Грабко Н.В. Судакова