Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 13АП-39980/22 по делу N А21-9854/2022

г. Санкт-Петербург

09 марта 2023 г.

Дело N А21-9854/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Пивцаев Е.И., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39980/2022) ИП Иванова Игоря Алексеевича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2022 и дополнительное решение от 09.11.2022 по делу N А21-9854/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Кронлес"

к индивидуальному предпринимателю Иванову Игорю Алексеевичу

о признании договоров недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Кронлес" (далее - истец, ООО "Кронлес", Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к индивидуальному предпринимателю Иванову Игорю Алексеевичу (далее - ответчик, Предприниматель) о признании недействительными договоров от 08.09.2021 N 4-с и N 3-с.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2022 договор купли-продажи древесины в штабелях в лесу от 08.09.2021 N 4-с признан недействительным, с Предпринимателя в пользу Общества взыскано 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Дополнительным решением Арбитражного суда Калининградской области от 09.11.2022 признан недействительным договор купли-продажи древесины в штабелях в лесу от 08.09.2021 N 3-с.

Предприниматель, не согласившись с решением и дополнительным решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение и дополнительное решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Предприниматель указал, что судом не дана правовая оценка доводам ответчика, а также не учтено, что до момента вынесения решения суда по существу корпоративного спора, сделки, заключенные исполнительным органом, полномочия которого являются предметом судебного спора, не могут быть признаны недействительными.

Оспариваемые сделки, по мнению Предпринимателя, не являются недействительными в силу того, что они исполнялись сторонами, и повлекли правовые последствия не только для ее участников, но и для третьих лиц, при этом истец не доказал свою заинтересованность в оспаривании сделок и наличие неблагоприятных последствий, связанных с ними. Более того, заявляя требования о признании сделок недействительными, истец не заявил требований о применении последствий недействительной ничтожной сделки в виде возврата имущества (проданной древесины) в собственность истца. Отсутствие таких требований, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о том, что требование о признании сделки недействительной не направлено на восстановление прав истца.

Кроме того, Предприниматель указал, что дополнительное решение от 09.11.2022 в нарушение положений статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было принятое без надлежащего уведомления сторон о времени и месте судебного заседания.

26.01.2023 в апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому Общество просит решение и дополнительное решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2023 в связи с нахождением судьи Ракчеевой М.А. в служебной командировке, в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Ракчеевой М.А. на судью Черемошкину В.В. Рассмотрение дела начато с начала.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание 28.02.2023 не явились, в связи с чем рассмотрение вопроса о вынесении дополнительного решения и апелляционной жалобы Предпринимателя в части обжалования решения суда первой инстанции от 26.10.2022 рассмотрены в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Кронлес" зарегистрировано 22.03.2010 с присвоением ОГРН 1103914000783; в период по 11.05.2021 генеральным директором Общества являлся Иванов И.А.; на внеочередном собрании участников Общества 11.05.2021 принято решение досрочно прекратить полномочия Иванова И.А.; приказом от 11.05.2021 на должность директора назначен Сухомлин С.А.

В виду корпоративного конфликта в Обществе в рамках дел N N А21-4131/2021, А21-6092/2021 действовали обеспечительные меры, не позволившие Обществу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.09.2021 по делу N А21-6092/2021 отменено определение суда от 28.06.2021, в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер в виде запрета исполнять решение общего собрания участников ООО "Кронлес", которое состоялось 11.05.2021, отказано.

Ссылаясь на то, что 08.09.2021 Иванов И.А. при отсутствии полномочий действовать от имени ООО "Кронленс" неправомерно заключил с самим собой договоры купли-продажи древесины N N 4-с, 3-с, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, при этом, поскольку при оглашении резолютивной части решения по настоящему делу суд первой инстанции не решил вопрос о договоре от 08.09.2021 N 3-С, требования о признании недействительным которого также были заявлены Обществом в исковом заявлении, судом первой инстанции также вынесено дополнительное решение о признании недействительным договора от 08.09.2021 N 3-с.

Изучив материалы дела, исследовав доводы подателя апелляционной жалобы и возражения Общества в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции, в связи со следующим.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников Общества (статья 33 Закона N 14-ФЗ).

Полномочия единоличного исполнительного органа общества возникают с момента его избрания компетентным органом управления общества (статья 40 Закона N 14-ФЗ). В случае досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, его полномочия прекращаются с момента принятия общим собранием решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Такое решение является единственным основанием возникновения и прекращения полномочий генерального директора и именно с момента принятия такого решения единоличным исполнительным органом общества, вновь избранный руководитель приобретает полномочия, а прежний руководитель их утрачивает.

Отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об избранном в установленном порядке руководителе общества не влияет на объем полномочий этого лица и не лишает руководителя права действовать от имени общества без доверенности, при этом независимо от внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о руководителе, полномочия предыдущего руководителя прекращаются с момента принятия общим собранием общества решения о досрочном прекращении его полномочий.

Как верно установлено судом первой инстанции, полномочия прежнего генерального директора ООО "Кронлес" Иванова И.А. прекращены 11.05.2021, при этом оспариваемые договоры подписаны Ивановым И.А. от имени ООО "Кронлес" 08.09.2021, то есть после досрочного прекращения решением общего собрания участников его полномочий как генерального директора ООО "Кронлес".

В этой связи, поскольку оспариваемые договоры от имени ООО "Кронлес" фактически заключены неуполномоченным лицом, что противоречит требованиям статьи 53 ГК РФ, а также статьям 32, 33, 40 Закона N 14-ФЗ, то в силу статьи 168 ГК РФ указанные обстоятельства влекут недействительность оспариваемых договоров.

Более того, как верно указал суд первой инстанции, заключение договоров 08.09.2021 при наличии конфликта интересов в ООО "Кронлес", в том числе с Сухомлиным С.А., о чем Иванову И.А. было доподлинно известно, свидетельствует о совершении ответчиком в данном конкретном случае недобросовестных действий.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для признания договоров недействительными, поскольку оспариваемые сделки исполнялись ООО "Кронлес" подлежат отклонению апелляционным судом, поскольку ООО "Кронлес" в лице исполнительного органа Общества, которому в соответствии со статьями 32, 33, 40 Закона N 14-ФЗ с 11.05.2021 предоставлены полномочия действовать от имени Общества с момента избрания его компетентным органом, то есть в лице генерального директора ООО "Кронлес" Сухомлина С.А., оспариваемые сделки не заключало и не исполняло. Доказательств обратного ответчиком не предоставлено.

Кроме того, вопреки доводам подателя жалобы, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. В данном случае, оспариваемыми сделками ООО "Кронлес" было лишено охраняемого законом права использовать арендованный лесной участок в соответствии с целями и задачами, предусмотренными договорам аренды, по своему усмотрению: произвести отвод данного лесного участка для нужд граждан или заготавливать и реализовывать древесину по наибольшей цене предложения, при этом признание сделки недействительной позволит Обществу использовать охраняемые законом права. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда о наличии оснований для признании оспариваемых договоров недействительными сделками.

Вместе с тем, апелляционным судом установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену дополнительного решения от 09.11.2022 применительно к пункту 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, ввиду отсутствия в материалах дела доказательств извещения Предпринимателя о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения.

Направление определения суда первой инстанции от 26.10.2022 о назначении судебного заседания для рассмотрения вопроса о принятии дополнительного решения, выполненного в форме электронного документа, лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в сети "Интернет" в Картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru, не может в рассматриваемом случае свидетельствовать о надлежащем извещении Предпринимателя о времени и месте судебного заседания, поскольку с учетом вынесения 26.10.2022 решения суда первой инстанции по существу заявленных требований положения статьи части 6 статьи 121 АПК РФ не подлежат применению.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", если суд располагает сведениями о том, что лицам, указанным в части 2.1 статьи 113 ГПК РФ, части 1 статьи 121 АПК РФ, части 8 статьи 96 КАС РФ, известно о начавшемся процессе, то такие лица могут извещаться судом о времени и месте судебного заседания или совершения отдельных процессуальных действий, в том числе в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Вместе с тем в целях соблюдения принципа равенства всех перед законом и судом, принципа состязательности, информирования лиц, участвующих в деле, о продолжении судебного процесса такие лица должны быть извещены также путем направления на бумажном носителе судебного извещения или вызова, судебного акта (копии судебного акта) о совершении следующих процессуальных действий:

- о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной (частной), кассационной, надзорной жалобы или представления;

- о принятии к производству заявления, представления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам;

- о назначении судебного заседания после принятия итогового судебного акта по делу (например, решения суда первой инстанции, определения о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебного акта суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса) для разрешения вопроса (заявления), подлежащего рассмотрению в рамках данного дела (например, вопроса о принятии дополнительного решения (определения, постановления), заявления о возмещении судебных расходов).

Таким образом, Предприниматель подлежал извещению судом о продолжении судебного процесса в связи с необходимостью вынесения дополнительного решения путем направления судебного извещения на бумажном носителе, либо определения суда первой инстанции от 26.10.2022, в котором была указана дата предстоящего судебного заседания.

Неизвещение Предпринимателя о времени и месте судебного о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения образует основание для применения пункта 2 части 4 статьи 270 АПК РФ и безусловной отмены дополнительного решения, в связи с чем в указанной части определением от 31.01.2023 апелляционный суд в порядке части 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции.

Рассмотрев требование Общества о признании недействительным договора купли-продажи древесины в штабелях в лесу от 08.09.2021 N 3-с, а также учитывая вышеизложенные выводы об отсутствии у ответчика полномочий на подписание договора N 3-с от имении Общества ввиду досрочного прекращения решением общего собрания участников его полномочий как генерального директора ООО "Кронлес", апелляционный полагает правомерными и подлежащими удовлетворению требования Общества о признании договора купли-продажи древесины в штабелях в лесу от 08.09.2021 N 3-с недействительным в силу статьи 168 ГК РФ.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя, поскольку доводы, приведенные Предпринимателем, не привели к отказу в удовлетворении требований истца о признании оспариваемых договоров недействительными.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.10.2022 по делу N А21-9854/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу в части обжалования решения - без удовлетворения.

Дополнительное решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.11.2022 по делу N А21-9854/2022 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор купли-продажи древесины в штабелях в лесу от 08.09.2021 N 3-с.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.И. Пивцаев В.В. Черемошкина