Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 12АП-808/23 по делу N А12-514/2021

г. Саратов

09 марта 2023 г.

Дело N А12-514/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 марта 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Батыршиной Г.М.,

судей Судаковой Н.В., Яремчук Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепшоковой Д.М., рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области апелляционную жалобу Сидоренко Александра Сергеевича

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 декабря 2022 года по делу N А12-514/2021 (судья Толмачева О. А.)

по заявлению Сидоренко Александра Сергеевича о признании договора купли-продажи, заключенного с индивидуальным предпринимателем Козырской Анной Андреевной по результатам торгов, недействительным в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волгоградское по племенной работе" (ИНН 3403019377, ОГРН 1043400727622) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Волгоградской области:

представителя Сидоренко А.С. - Журбиной Т.А., действующей на основании доверенности от 02.02.2022,

конкурсного управляющего Малолетенко В.В. - лично, паспорт обозревался,

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 14.07.2021 ОАО "Волгоградское по племенной работе" признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства.

Определением суда от 19.01.2022 конкурсным управляющим ОАО "Волгоградское по племенной работе" утвержден Малолетенко В.В.

Сидоренко Александр Сергеевич обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с ИП Козырской А.А. по результатам торгов N ПП00291 от 16.06.2022 по лоту N 1 - здание (лаборатория трансплантации), назначение: нежилое, площадь 1194,40 кв.м., кадастровый номер 34:03:000000:2167, адрес: Волгоградская область, Городищенский район, п.Царицын, просит обязать конкурсного управляющего Малолетенко В.В. повторно принять денежные средства от Сидоренко А.С., как победителя торгов и передать документы на регистрацию перехода права собственности на лот N 1 - здание (лаборатория трансплантации), назначение: нежилое, площадь 1194,40 кв.м., кадастровый номер 34:03:000000:2167, адрес: Волгоградская область, Городищенский район, п.Царицын по результатам торгов N ПП000291 от 16.06.2022.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.12.2022 в удовлетворении заявления Сидоренко А.С. отказано.

Не согласившись с определением суда, Сидоренко А.С. обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-514/2021 от 27.12.2022 в полном объеме и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи, заключенного с ИП Козырской А.А., на расчетный счет должника уже поступили денежные средства от Сидоренко А.С, т.е. конкурсный управляющий имел информацию о принятии предложения (акцепта) на заключение договора купли-продажи со стороны победителя торгов; стороны в рамках проведенных торгов и заключении оспариваемого договора купли-продажи являются заинтересованными лицами; конкурсный управляющий в нарушение требований Закона о банкротстве и порядка заключения договора купли-продажи по своему личному усмотрению необоснованно предложил ИП Козырской А.А. изменить сумму, предложенную за имущество, сформированную по результатам торгов и внести ее в конкурсную массу.

В судебном заседании представитель Сидоренко А.С. поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий Малолетенко В.В. против доводов апелляционной жалобы возражал, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступ.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В соответствии со статьями 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом с особенностями, предусмотренными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, организатором торгов - ООО "Глобус-Консалт", действующим по поручению конкурсного управляющего ОАО "Волгоградское по племенной работе", опубликованы информационные сообщения в отношении торгов в электронной форме на электронной площадке ООО "Евразийская торговая площадка" по адресу в сети Интернет http: //eurtp.ru/ в форме публичного предложения о цене в рамках дела N А12-514/2021 о несостоятельности (банкротстве) о продаже имущества должника на торгах в газете Коммерсант в печатном издании N67 от 16.04.2022, на сайте ЕФРСБ 16.04.2022 сообщение N8614669, о результатах проведения торгов в газете Коммерсант в печатном издании N112 от 25.06.2022, на сайте ЕФРСБ 20.06.2022 сообщение N9030414.

В соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по аукциону N ПП00291 от 16.06.2022, подписанным организатором торгов ООО "Глобус-Консалт" по результатам проведения на электронной площадке ООО "Евразийская торговая площадка" торгов по продаже имущества в рамках дела о банкротстве ОАО "Волгоградское по племенной работе" - торги по лоту N 1 признаны состоявшимися, победителем публичного предложения по продаже имущества должника лот N 1 здание (лаборатория трансплантации), назначение: нежилое, площадь 1194,40 кв.м., кадастровый номер 34:03:000000:2167, адрес: Волгоградская область, Городищенский район, п.Царицын, признан Механошин М.Ю., действующий в интересах Сидоренко А.С. на основании агентского договора N 203 от 15.06.2022.

20.06.2022 конкурсный управляющий в адрес Сидоренко А.С. направил письмом по почте, а также по электронной почте предложения заключить договор купли-продажи имущества лот N 1 здание (лаборатория трансплантации), назначение: нежилое, площадь 1194,40 кв.м., кадастровый номер 34:03:000000:2167, адрес: Волгоградская область, Городищенский район, п.Царицын по цене предложения 211 999 руб.

Согласно письму конкурсного управляющего ОАО "Волгоградское по племенной работе" победителю торгов предлагалось в течение пяти дней с даты получения вышеуказанного предложения заключить договор купли-продажи, передать один экземпляр, подписанный всеми сторонами сделки, конкурсному управляющему должника.

Письмо, отправленное почтой, было получено Сидоренко А.С. 23.06.2022, соответственно до 28.06.2022 включительно Сидоренко А.С. должен был подписать договор купли-продажи и вернуть подписанный экземпляр в адрес конкурсного управляющего.

Однако по состоянию на 05.07.2022 Сидоренко А.С. договор не подписал, в связи с чем, 06.07.2022 конкурсный управляющий Малолетенко В.В. направил Сидоренко А.С. почтой уведомление о незаключении договора купли-продажи и уведомление об использовании права в виде предложения заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, и продублировал это уведомление по электронной почте.

Также 06.07.2022 по почте и по электронной почте ИП Козырской А.А. было направлено предложение о заключении договора купли-продажи в отношении лота N 1 с ценой предложения - 130 000 руб.

Сидоренко А.С. 06.07.2022 в ответ на уведомление о незаключении договора по электронной почте направил конкурсному управляющему Малолетенко В.В. подписанный договор купли-продажи и полностью произвел оплату по реквизитам, указанным в договоре купли-продажи.

Козырская А.А. на электронную почту Малолетенко В.В. отправила сообщение о возможности заключить договор купли-продажи 07.07.2022 в 10.00.

07.07.2022 с Козырской А.А. заключен договор купли-продажи N б/н, предметом которого был лот N 1 - Здание (лаборатория трансплантации), назначение: нежилое, площадь: 1194,40 кв.м., кадастровый номер: 34:03:000000:2167, адрес: Волгоградская область, Городищенский район, п. Царицын.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сидоренко А.С. в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с ИП Козырской А.А. по результатам торгов N ПП00291 от 16.06.2022 по лоту N 1.

В обоснование заявления указано, что в соответствии с протоколом о результатах проведения открытых торгов по аукциону N N ПП00291 от 16.06.2022 по лоту N 1 -здание (лаборатория трансплантации), назначение: нежилое, площадь 1194,40 кв.м., кадастровый номер 34:03:000000:2167, адрес: Волгоградская область, Городищенский район, п.Царицын, Сидоренко А.С. в лице агента Механошина М.Ю. признан победителем торгов, сделавший наибольшее ценовое предложение за имущество -211 999 руб.

23.06.2022 от конкурсного управляющего в адрес Сидоренко А.С. поступили три подписанных договора купли-продажи. Один подписанный договор был передан Сидоренко А.С. конкурсному управляющему по адресу: г.Волгоград, ул.7-я Гвардейская,д.2, офис 214 "А".

06.07.2022 Сидоренко А.С. было оплачено приобретенное имущество, однако, 07.07.2022 на счет Сидоренко А.С. была возвращена сумма по договору купли-продажи за минусом задатка в размере 201 109 руб.

Сидоренко А.С. отказ от подписания договора купли-продажи не направлял в адрес конкурсного управляющего Малолетенко В.В.

По мнению заявителя, конкурсный управляющий уменьшил конкурсную массу, незаконно вывел из конкурсной массы денежные средства, оплаченные по договору купли-продажи, незаконно заключил договор купли-продажи при наличии действующего договора с заявителем, представил ложные сведения участникам дела о банкротстве о получении от победителя торгов уведомления об отказе от заключения договора купли-продажи.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Сидоренко А.С., исходил из того, что Сидоренко А.С., по сути, уклонялся от заключения договора купли-продажи по лоту N 1, при этом не было представлено доказательств, свидетельствующих о принятии исчерпывающих мер со стороны Сидоренко А.С. для подписания договора в срок, предусмотренный пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 44 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В силу пункта 14 статьи 110 Закона о банкротстве организатор торгов обязан обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной настоящим Федеральным законом.

Для проведения торгов организатор торгов обязан использовать информационные системы, обеспечивающие: свободный и бесплатный доступ к информации о проведении торгов, правилах работы с использованием такой системы; право участия в торгах без взимания платы; возможность представления заявки на участие в торгах и прилагаемых к ней документов, их копий в форме электронных документов; бесперебойное функционирование таких систем и доступ к ним пользователей, в том числе заявителей, в течение всего срока проведения торгов.

Согласно пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно предложению конкурсного управляющего ОАО "Волгоградское" По племенной работе" Малолетенко В.В., победителю торгов - Сидоренко А.С., предлагалось в течение пяти дней, с даты получения вышеуказанного предложения заключить (подписать) договор купли-продажи, и по смыслу абзаца 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве и передать один экземпляр договора, подписанный всеми сторонами сделки, конкурсному управляющему должника.

Из материалов дела следует, что предложение о заключении договора купли-продажи направлено в адрес Сидоренко А.С. 20.06.2022 и получено адресатом - Сидоренко А.С. 23.06.2022, в связи с чем последний в период с 24.06.2022 по 28.06.2022 включительно обладал правом и должен был заключить договор купли-продажи, а также представить один экземпляр конкурсному управляющему.

Соответственно, учитывая дату получения Сидоренко А.С. предложения о заключении договора купли-продажи, последним днем для направления, подписанного победителем торгов договора купли-продажи являлось 28.06.2022.

Однако по состоянию на 05.07.2022 договор купли-продажи по лоту N 1 Сидоренко А.С. не представил конкурсному управляющему Малолетенко В.В., сведения о направлении его в адрес конкурсного управляющего, а также о намерении использовать свое право на заключение договора купли-продажи отсутствовали.

Таким образом, Сидоренко А.С. по собственной воле не обеспечил выполнение условий предложения о заключении договора купли-продажи.

Кроме того, при рассмотрении заявления Сидоренко А.С. в суде первой инстанции, его представитель не смог пояснить суду, почему после получения предложения от конкурсного управляющего о заключении договора купли-продажи подписанный со стороны Сидоренко А.С. договор не был своевременно направлен в адрес конкурсного управляющего ни почтой, ни электронной почтой.

При этом судом отмечено, что предложение о заключении договора купли-продажи было изготовлено на бланке с указанием адреса электронной почты арбитражного управляющего Малолетенко В.В. и содержало адрес для направления почтовой корреспонденции: 400005, г.Волгоград, а/я 13. Указанная информация содержалась и в экземплярах договора купли-продажи, направленных конкурсным управляющим Малолетенко В.В. в адрес Сидоренко А.С.

Как указывает в своем заявлении Сидоренко А.С. им подписанный договор был оставлен в офисе по адресу: г.Волгоград, ул.7-я Гвардейская, д.2, офис 214 "А" для передачи конкурсному управляющему.

Вместе с тем, надлежащие доказательства передачи подписанного договора конкурсным управляющим должника в материалах настоящего дела отсутствуют.

Кроме того, конкурсный управляющий Малолетенко В.В. факт получения договора по этому адресу отрицал, пояснил, что этот офис однократно использовался для проведения собрания кредиторов должника ОАО "Волгоградское по племенной работе", фактически это не является его рабочим местом, представил в материалы дела сообщение собственника здания по адресу ул.7-я Гвардейская, д.2, в котором находится офис 214 "А", согласно которому данное помещение Малолетенко В.В. не арендует.

Судом отмечено, что в нарушение положений статьи 65 АПК РФ суду не было представлено доказательств, свидетельствующих о принятии исчерпывающих мер со стороны Сидоренко А.С. для подписания договора в срок, предусмотренный пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что обстоятельства уклонения Сидоренко А.С. от заключения договора в срок установлены, Сидоренко А.С., по сути, уклонялся от заключения договора купли-продажи по лоту N 1.

Ссылки Сидоренко А.С. на то, что конкурсный управляющий направил на адрес электронной почты сообщение (уведомление) о незаключении договора 06.07.2022 в 20 часов 30 минут, предложение о заключении договора купли-продажи Козырской А.А. направлено 06.07.2022 в 20 часов 31 минуту, а Сидоренко А.С. уведомил конкурсного управляющего о реализации своего права на заключение договора купли-продажи и оплате по договору 06.07.2022 в 20 часов 56 минут, подтверждение оплаты направил в 21 час 01 минуту, в данном случае значения не имеет, поскольку суд исходит из фактического нарушения Сидоренко А.С. подписания договора в срок, предусмотренный пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве.

При этом, как установлено судом и не опровергнуто заявителем, Сидоренко А.С. направил по электронной почте подписанный им договор и произвел оплату договора уже после получения от конкурсного управляющего Малолетенко В.В. уведомления о незаключении договора.

Учитывая изложенное, факт перечисления Сидоренко А.С. денежных средств на расчетный счет ОАО "Волгоградское по племенной работе" не находится в прямой зависимости от момента заключения договора купли-продажи с ИП Козырской А.А., так как на момент направления последней предложения о заключении договора купли-продажи, в адрес Сидоренко А.С. уже было направлено конкурсным управляющим уведомление о незаключении договора купли-продажи.

Основной целью конкурсного производства является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства и ожидаемыми последствиями в виде размера удовлетворенных требований. В случаях, когда в рамках правового регулирования достижение этой цели обусловлено исключительно усмотрением арбитражного управляющего, последний должен совершить все необходимые и зависящие от него действия, направленные на максимальное удовлетворение требований кредиторов при соблюдении указанного баланса (пункт 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018). Как указано в пункте 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018) торги могут быть признаны недействительными, если возможность участия в них была ограничена в результате недобросовестных действий одного из участников.

Конкурсный управляющий Малолетенко А.В. воспользовался правом, предоставленным ему Законом о банкротстве, и предложил заключить договор другому участнику торгов - ИП Козырской А.А.

Денежные средства в размере 130 000 руб. перечислены покупателем на расчетный счет продавца в день заключения договора.

Правомочность заключения договора купли-продажи конкурсным управляющим по итогам торгов с последующим участником торгов в целях наиболее полного удовлетворения требований всех конкурсных кредиторов подтверждена определением Верховного суда Российской Федерации от 19.10.2018 N 303-ЭС18-15963 по делу N А51-16794/2017.

При этом права Сидоренко А.С. не нарушены, денежные средства ему возвращены как направленные на бездоговорной основе.

Довод заявителя жалобы о наличии заинтересованности между сторонами в рамках проведенных торгов не имеет значения, так как указанное не является основанием для незаключения договора с участником торгов ИП Козырской А.А., предложившим более высокую цену по сравнению с другими участниками торгов, за исключением участников торгов отказавшихся от заключения, либо исполнения договора.

Не имеет правового значения для признания торгов недействительными, незаключения договора купли-продажи по итогам торгов наличие, либо отсутствие заинтересованности само по себе, поскольку указание о заинтересованности носит исключительно информационный характер для третьих лиц, что следует из пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, абзаца 6 пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, надлежащих доказательств заинтересованности сторон сделки по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве в материалы дела не представлено, как и не указано в чем именно заключается заинтересованность между конкурсным управляющим и ИП Козырской А.А.

Вопреки доводам апеллянта, судом первой инстанции отмечено, что конкурсным управляющим Малолетенко В.В. представлено платежное поручение N 383 от 21.12.2022 на сумму 81 999 руб. в подтверждение произведенной ИП Козырской А.А. доплаты по договору купли-продажи за лот N 1 здание лаборатория трансплантации с кадастровым номером 34:03:000000:2167, то есть в конкурсную массу от ИП Козырской А.А. поступила сумма, по цене предложения Сидоренко А.С. - 211 999 руб., поэтому оснований полагать, что права кредиторов должника нарушены, не имеется.

При этом судом принято во внимание, что доказательств продажи здания лаборатории трансплантации по более высокой цене, чем определенной на торгах 211 999 руб. материалы дела не содержат, сторонами обособленного спора не представлены.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, апелляционная коллегия полагает, что судом первой инстанции законно и обоснованно отказано в удовлетворении заявления Сидоренко А.С.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

Разрешая вопрос о распределении по делу судебных расходов по оплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьей 110 АПК РФ, учитывает, что при принятии апелляционной жалобы государственная пошлина не была уплачена, в связи с чем подлежит взысканию.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 декабря 2022 года по делу N А12-514/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сидоренко Александра Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей за подачу апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Г.М. Батыршина

Судьи

Н.В. Судакова Е.В. Яремчук