Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 19АП-1562/20 по делу N А08-12100/2018

г. Воронеж

07 марта 2023 г.

Дело N А08-12100/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полянской Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от Лихачевой Ларисы Алексеевны - Касторной Д.В., представитель по доверенности N 31 АБ 1843713 от 07.06.2021, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Лихачевой Ларисы Алексеевны на определение Арбитражного суда Белгородской области о процессуальном правопреемстве от 24.10.2022 по делу N А08-12100/2018

по заявлению Штыленко Виталия Александровича о процессуальном правопреемстве в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СК Эверестгрупп" (ИНН 3123321384, ОГРН 1133123006554) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Манзя Александр Николаевич (далее - Манзя А.Н., кредитор) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СК Эверестгрупп" (далее - ООО "СК Эверестгрупп", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2018 заявление кредитора принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019 (резолютивная часть от 26.02.2019) заявление Манзи А.Н. признано обоснованным, в отношении ООО "СК Эверестгрупп" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Штыленко В.А.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в официальном печатном издании "Коммерсантъ" от 07.03.2019, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве - 26.02.2019.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 11.07.2019 (резолютивная часть объявлена 04.07.2019) ООО "СК Эверестгрупп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Штыленко В.А.

Сведения о введении конкурсного производства опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 06.07.2019, в официальном печатном издании "Коммерсантъ" - 13.07.2019.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2021 Штыленко В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "СК Эверестгрупп", конкурсным управляющим ООО "СК Эверестгрупп" утверждена Билык А.Н., член ААУ "ЦФОП АПК".

Штыленко В.А. 23.06.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 удовлетворено заявление Штыленко В.А., произведена замена конкурсного кредитора Манзи А.Н. его процессуальным правопреемником Штыленко В.А. в деле о банкротстве ООО "СК Эверестгрупп" в сумме 3 563 591,20 руб.

Не согласившись с вынесенным определением, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов обстоятельствам дела, Лихачева Лариса Алексеевна (далее - Лихачева Л.А.) обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявления Штыленко В.А. отказать.

Представитель Лихачевой Л.А. поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должником не обеспечил надлежащую явку (подключение к веб-конференции), при этом у суда технические ограничения отсутствовали, велась трансляция, аудио- и видеозапись.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, в судебное заседание не явились. От Манзи А.Н. в электронном виде через сервис "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил поступивший от Манзи А.Н. отзыв от 28.12.2022 не учитывать в качестве отзыва от его имени.

Поскольку представителю конкурсного управляющего должником была обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не в полной мере реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд апелляционной инстанции, с учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Частью 1 статьи 268 АПК РФ установлено, что при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя Лихачевой Л.А., судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Белгородской области от 05 марта 2019 года признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в третью очередь требования Манзи А.Н. в размере 3 563 591,20 руб.

Согласно договору об уступке прав (цессии) N 03/06-22 от 03.06.2022 цедент Манзя А.Н. уступил, а цессионарий Штыленко В.А. принял на условиях и в порядке, предусмотренном договором, право требования к должнику ООО "СК Эверестгрупп" в полном объеме, установленном определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2019, а именно - 3 563 591,20 руб.

Переход права считается завершенным с даты подписания договора (пункт 2.3 договора).

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 10 000 руб., которые выплачивается в течение семи рабочих дней с момента заключения договора (пункты 4.1, 4.2 договора).

Ссылаясь на заключение договора цессии, Штыленко В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену Манзи А.Н. его правопреемником Штыленко В. А. в деле о банкротстве ООО "СК Эверестгрупп" в сумме 3 563 591, 20 руб.

Манзя А.Н. и конкурсный управляющий должником в отзывах не возражали против удовлетворения заявления, Лихачева Л.А. заявила возражения против процессуального правопреемства.

Рассмотрев заявление, суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришел к выводу о том, что право требования, принадлежащее Манзе А.Н., перешли к Штыленко В.А., в связи с чем произвел процессуальное правопреемство.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Положениями статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В связи с тем, что нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей правового регулирования вопросов процессуального правопреемства в рамках дела о банкротстве, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве в силу пункта 1 статьи 32 названного Закона подлежат применению положения статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Исходя из положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В обоснование заявления Штыленко В.А. представлены: договор об уступке прав (цессии) от 03.06.2022, акт приема-передачи документации и денежных средств от 03.06.2022, уведомление об уступке права требования.

Определением арбитражного суда от 15 сентября 2022 года суд обязал Штыленко В.А. представить оригинал договора уступки права требования (цессии) от 03.06.2022, оригинал документа об оплате по договору цессии (при наличии); представить пояснения относительно обстоятельств заключения договора цессии.

Во исполнение указанного определения суда Штыленко В.А. представил письменные пояснения, в которых указал, что договор цессии был заключен путем подписания сторонами своих экземпляров договора и акта передачи и последующего обмена электронными документами с графическим образом своих подписей по адресам электронной почты, согласованных в договоре. Адреса электронной почты и принадлежность им сторонам договора позволяют идентифицировать отправителя и получателя, и ввиду отсутствия каких-либо несоответствий в наименованиях сторон, удостовериться в подлинности договора и акта.

Как следует из пункта 6.6 договора цессии, стороны договора подтверждают правомерность обмена экземплярами договора, приложений и дополнительных соглашений к нему, подписанных одной стороной, сканированных и направленных другой стороне по адресам электронной почты, признавая тем самым юридическую силу названных документов. Стороны также признают юридическую силу всех прочих документов, уведомлений, претензий, переписки, направленных друг другу в электронном виде во исполнение настоящего договора по указанным адресам электронной почты: arbitrshtylenko.v.a@,yandex.ru. amanzval 967@gmail.com., а также привязанным к номерам телефонов +380_760, +7910_9752, +7920_1212 аккаунтам мессенджеров WhatsApp, Viber.

В пункте 7 договора цессии стороны установили принадлежность адресов электронной почты.

Порядок использования электронной подписи при документообороте сторон, заключении гражданско-правовых сделок допускается только при наличии взаимного соглашения сторон.

Сторонами посредством электронной почты велась переписка относительно заключения договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49), закон позволяет признать заключенным договор, по которому стороны совершили действия, из которых явствует их воля на создание и поддержание правоотношений.

Необходимость в предоставлении нотариально заверенных скриншотов адресов электронной почты в рассматриваемом случае отсутствует.

Переписку вели лица, уполномоченные на заключение договора цессии.

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно статье 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условиями соглашения об уступке права требования является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем (указание на его предмет - само обязательственное право требования одного лица (первоначального кредитора, цедента), которое подлежит передаче другому лицу (цессионарию).

В соответствии с пунктом 2 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Заключая договор стороны должны в письменной форме достигнуть соглашения по всем существенным условиям договора. Соглашение по существенным условиям договора может быть достигнуто сторонами путем обмена юридически значимыми сообщениями, в том числе письмами, заявлениями, уведомлениями, извещениями, требованиями и другими документами, содержащими информацию о сделке (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ).

В абзаце втором пункта 13 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 49 разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Согласно пункту 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

В соответствии с пунктом 66 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 в юридически значимом сообщении может содержаться информация о сделке (например, односторонний отказ от исполнения обязательства) и иная информация, имеющая правовое значение (например, уведомление должника о переходе права (статья 385 ГК РФ).

Под электронным документом понимается документированная информация, представленная в электронной форме, то есть в виде, пригодном для восприятия человеком с использованием электронных вычислительных машин, а также для передачи по информационно-телекоммуникационным сетям или обработки в информационных системах (пункт 11.1 статьи 2 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").

В рассматриваемом случае договор уступки содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, является возмездной сделкой, условиями договора определено обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Учитывая изложенные нормы и разъяснения, оценив содержание направленной электронной версии договора, имеющего все существенные условия, подписанного уполномоченными лицами, содержащего подписи обеих сторон, признав доказанным факт направления Манзей А.Н. в адрес Штыленко В.А. подписанного договора цессии посредством электронной почты в качестве оферты, установив отсутствие экземпляра договора, отличного по содержанию, учитывая подтверждение совершение сделки со стороны Манзи А.Н., суд первой инстанции пришел к выводу о заключении договора между сторонами в надлежащей форме.

Доказательств того, что уступка требования Манзей А.Н. в пользу Штыленко В.А. повлечет нарушение прав и законных интересов кредиторов, совершена со злоупотреблением правом обеих сторон сделки, в материалы дела не представлено.

Поскольку размер и обоснованность уступаемого требования никем из участников обособленного спора не оспорены, доводы о том, что замена кредитора может повлиять на процедуру банкротства на стадии конкурсного производства, правомерно отклонены судом.

Оценив доводы участников обособленного спора, установив, что перемена лиц в обязательстве на стороне кредитора объективно состоялась, суд первой инстанции правомерно применил статью 48 АПК РФ, удовлетворив заявление Штыленко В.А. о процессуальном правопреемстве.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Доводы Лихачевой Л.А., изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии доказательств исполнения обязательства по оплате уступки права требования со стороны Штыленко В.А., подлежат отклонению, поскольку, исходя из положений пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ, договор цессии по своей правовой природе является консенсуальной сделкой, в связи с чем, вопреки доводам апеллянта, вопрос об условиях оплаты по договору цессии или несоответствие размера этой оплаты номиналу переданной задолженности не входит в предмет доказывания при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, если стороны согласовали, что передача прав требования возникла в момент подписания договора цессии.

Отсутствие доказательств фактической оплаты новым кредитором полученного по цессии права требования не свидетельствует о недействительности этого договора, а может свидетельствовать лишь о неисполнении цессионарием обязательства перед цедентом.

Доводам Лихачевой Л.А., изложенным также в апелляционной жалобе, о непредставлении в материалы дела подлинника договора цессии дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, иные редакции договора суду не представлены, о фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 АПК РФ, не заявлено.

Доводы апеллянта о том, что Манзя А.Н. договор уступки не подписывал, поскольку проживает за пределами Российской Федерации, опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, в том числе и отзывом Манзи А.Н. на апелляционную жалобу, направленным 27.02.2023 через систему "Мой арбитр". В отзыве на апелляционную жалобу Манзя А.Н. подтверждает, что заключил договор об уступке права требования к ООО "СК Эверестгрупп" со Штыленко В.А., получил денежные средства за уступленное право требования, при этом опроверг направление из г. Белгорода отзыва от 28.12.2022, указав, что не находился на территории Российской Федерации, в обоснование чего представил проездные билеты и чеки об оплате на территории Украины.

Ссылки апеллянта на отсутствие экономической целесообразности в заключении договора об уступке прав (цессии) от 03.06.2022 не могут являться основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку в силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Доказательств того, что спорный договор в установленном законом порядке оспорен, признан недействительным, незаключенным, в материалы дела не представлено.

Доводы о том, что Манзя А.Н. и Штыленко В.А. не обеспечили личную явку в судебное заседание, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку не влияют на правомерность выводов суда первой инстанции, при этом исходя из принципа диспозитивности судопроизводства в арбитражных судах, стороны могут свободно распоряжаться своими материальными и процессуальными правами; разрешение вопроса о том, принимать ли лично участие в судебном заседании или обратиться с заявлением о разбирательстве дела в отсутствие стороны, зависит от усмотрения участника процесса.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий использовали право на заключение договора об уступке злонамеренно и преследовали цель иную, нежели перевод прав требования к должнику с Манзи А.Н. на Штыленко В.А. Само по себе несогласие заявителя жалобы на заключение между первоначальным кредитором и новым кредитором договора уступки не является доказательством злоупотребления правом.

Фактически доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 271-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 24.10.2022 по делу N А08-12100/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Лихачевой Ларисы Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т. И. Орехова

Судьи

Т. Б. Потапова В. В. Ботвинников