Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 марта 2023 г. N 13АП-40539/22 по делу N А56-29302/2019

г. Санкт-Петербург

09 марта 2023 г.

Дело N А56-29302/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сотова И.В.

судей Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачевым Н.С.

при участии:

от к/у: представителя Королевой Е.В. по доверенности от 18.10.2022

от ООО "А Плюс Инвест": представителя Новопашина И.а. по доверенности от 27.02.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-40539/2022) ООО "А Плюс Инвест" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 по делу N А56-29302/2019/истр, принятое по результатам рассмотрения ходатайства конкурсного управляющего Ключникова Максима Владимировича к ООО "А Плюс Инвест" об истребовании документов и сведений, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "СТРОЙПРОЕКТ",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 07.06.2019 в отношении ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Крюков Андрей Михайлович.

Публикация сведений о введении в отношении должника процедуры банкротства размещена в газете "Коммерсантъ" от 15.06.2019 N 102.

Впоследствии с 01.11.2019 ООО "А ПЛЮС ИНЖИНИРИНГ" сменило наименование на ООО "СТРОЙПРОЕКТ".

Решением арбитражного суда от 25.06.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "СтройПроект" (далее - ООО "СтройПроект", должник) открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Крюков Андрей Михайлович, а определением от 11.10.2021 конкурсным управляющим должником утвержден Ключников Максим Владимирович.

Конкурсный управляющий должника Ключников М.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством, в котором просил истребовать у ООО "А Плюс Инвест" (далее - ответчик) следующие документы и сведения в отношении дочернего общества ООО "СТРОЙПРОЕКТ" - ООО "А Плюс Инвест" в виде копий: список открытых расчётных счетов; выписки по всем счетам, в том числе и закрытым, за период с 01.01.2018; бухгалтерскую отчётность за 2018 - 2021 года; результаты инвентаризации имущества; одобрение сделки по отчуждению долей в капитале ООО "А Плюс Парк Колпино"; договор реализации долей в капитале ООО "А Плюс Парк Колпино"; обоснование и иные значимые сведения по сделке по отчуждению долей в капитале ООО "А Плюс Парк Колпино"; перечень крупных сделок за период с 2018 года.

Определением арбитражного суда от 16.11.2022 заявление управляющего удовлетворено.

В апелляционной жалобе ООО "А Плюс Инвест" просит определение от 16.11.2022 отменить, ссылаясь, помимо прочего на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в его неизвещении о судебном разбирательстве; по существу спора апеллянт полагает, что истребуемые управляющим документы и сведения не связаны с банкротством должника, также указывая, что имеется отдельный спор об истребовании документации у ООО "А Плюс Инвест".

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "А Плюс Инвест" поддержал доводы апелляционной жалобы, а также заявил ходатайство о привлечении к участию в споре его временного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего должником против удовлетворения апелляционной жалобы и ходатайства о привлечении управляющего ответчиком возражал.

Рассмотрев ходатайство ответчика о привлечении к участию в споре его временного управляющего, апелляционный суд определением, изложенным в протоколе судебного заседания, отказал в его удовлетворении, поскольку необходимость привлечения управляющего ответчиком надлежаще не доказана с учетом неимущественного характера рассматриваемого спора.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование ходатайства об истребовании информации конкурсный управляющий должником указал, что в рамках формирования конкурсной массы, в том числе стоимости доли в уставном капитале ООО "А Плюс Инвест", им в адрес ответчика 21.06.2022 был направлен запрос о предоставлении сведений и документов. Запрос от 02.03.2022 N 1-КЛП получен ООО "А Плюс Инвест", однако оставлен без ответа.

Поскольку до настоящего момента какие-либо документы конкурсному управляющему должником переданы не были, он обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у конкурсного управляющего должника права на получение информации, а также доказанности необходимости получения вышеперечисленных документов и наличия препятствий в их получении.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 131 Закона о банкротстве, все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно абзацу седьмому пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну;

Физические лица, юридические лица, государственные органы, органы управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения запроса без взимания платы (абзац 10 пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В данном случае конкурсный управляющий должником указал, что истребуемая информация позволит определить действительное финансовое состояние ООО "А Плюс Инвест" и, следовательно, ценность доли ООО "СтройПроект" в уставном капитале этого общества, а также возможность или невозможность ее реализации для пополнения конкурсной массы должника либо позволит поставить перед собранием кредиторов ООО "СтройПроект" вопрос об исключении данного имущества из конкурсной массы должника.

В этой связи, удовлетворяя заявление управляющего, суд первой инстанции правомерно исходил также из того, что указанные документы и сведения необходимы конкурсному управляющему как для определения рыночной стоимости 99% доли должника в уставном капитале ООО "А Плюс Инвест" и последующей продаже этого имущества, так и для оценки разумности и достоверности действий единоличных исполнительных органов ответчика, в том числе при отчуждении ООО "А Плюс Инвест" доли в уставном капитале ООО "А Плюс Парк Колпино" размером 100% номинальной стоимостью 974 млн. руб.

Применительно к доводам апелляционной жалобы апелляционный суд отмечает, что истребуемые управляющим сведения имеют непосредственное отношение к банкротству должника, поскольку истребование информации в отношении принадлежащего ему имущества (доли) обусловлено необходимостью принятия мер по его оценке в целях дальнейшей реализации в интересах его кредиторов.

Довод подателя жалобы о том, что ходатайство управляющего рассмотрено в его отсутствие без доказательств его надлежащего извещения о судебном разбирательстве отклоняется апелляционным судом, как не соответствующий фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и опровергающийся его материалами (л.д. 9).

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом также не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.11.2022 г. по делу N А56-29302/2019/истр оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "А Плюс Инвест"- без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен