Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2023 г. N 11АП-2679/23 по делу N А49-11243/2022

г. Самара

07 марта 2023 г.

Дело N А49-11243/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от Белоусова Романа О. - представитель Дурманова Е.В., доверенность от 12.12.2022 (до и после перерыва);

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 февраля-02 марта 2023 года в залах N 6, 7 апелляционную жалобу заинтересованного лица - Белоусова Романа Олеговича на определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023, по делу N А49-11243/2022, в части отказа в привлечении третьего лица (судья Белякова Л.Н.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс" (ИНН 7714332220, ОГРН 1157746212997, юридический адрес: 125167, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Аэропорт, Ленинградский пр-кт, д. 36, стр. 9, этаж/помещ. 9/26) действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью "Коноплекс Продукты Питания" (ИНН 5836680132, ОГРН 1165835072259, юридический адрес: 442764, Пензенская обл., Бессоновский р-н, с. Кижеватово, ул. Степная, зд. 151, помещ. 35),

к Компании "Коноплекс Лимитед" (рег. номер НЕ 344169, адрес: Зинонос Китиеос, 8, Като Лакатамиа, 2322, Никосия, Кипр),

о признании недействительным договора залога, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Коноплекс" (ИНН 7714437039, ОГРН 1197746009560, юридический адрес: 107031, г. Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Тверской, пер. Дмитровский, д. 9, этаж/пом./офис 1/1/28),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Коноплекс", действующее в интересах ООО "Коноплекс Продукты Питания" обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к Компании "Коноплекс Лимитед" о признании недействительным договора залога N КПП155/2022-з от 05 сентября 2022 года, заключенного между ООО "Коноплекс Продукты Питания" и Компанией "Коноплекс Лимитед".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 20.10.2022 заявление ООО "Коноплекс" (в лице генерального директора Белоусова Романа Олеговича), действующего в интересах ООО "Коноплекс Продукты Питания", принято к производству, предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 01.12.2022.

Определением суда от 01.12.2022 предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 19.01.2023.

17.01.2023 в Арбитражный суд Пензенской области от Белоусова Романа Олеговича поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023, по делу N А49-11243/2022, в удовлетворении ходатайства Белоусова Романа Олеговича о привлечении (вступлении) в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказано, предварительное судебное заседание отложено на 09.02.2023.

Не согласившись с принятым судебным актом, Белоусов Роман Олегович обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле третьего лица, в которой считает принятое определение в обжалуемой части незаконным и необоснованным, просит определение отменить в части отказа в привлечении Белоусова Романа Олеговича (ИНН 782576836541) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принять по делу новый судебный акт о привлечении Белоусова Романа Олеговича (ИНН 782576836541) по делу N А49-11243/2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

Выражая не согласие с выводом суда первой инстанции, о том, что Белоусов Р.О. не является участником спорных правоотношений между истцом и ответчиком, указывает, что Белоусов Р.О. не обязан являться участником оспариваемого договора залога, т.к. право на его участие в споре следует из права единственного участника ООО "Коноплекс" на оспаривание данной сделки, где он в свою очередь является генеральным директором и участником с долей в 50 %.

Кроме того, заявитель не согласен с выводом суда, о том что судебный акт не может повлиять на права и обязанности Белоусова Р.О., считая его несоответствующим нормам права, поскольку Белоусов Р.О. был лишен права на участие в рамках настоящего дела как лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени ООО "Коноплекс", поскольку его незаконно освободили от должности генерального директора общества, назначив вместо него Рогачева А.Ю.

Заявитель указывает, что решения, принятые на внеочередном общем собрании участников ООО "Коноплекс" 23.11.2022, в том числе об избрании Рогачева А.Ю. генеральным директором ООО "Коноплекс", не могли быть приняты без волеизъявления Белоусова Р.О., являющегося 50 % участником Общества и, следовательно, являются ничтожными применительно к положениям ст. ст. 181.3, 185.1 ГК РФ.

В связи с чем, по мнению заявителя жалобы, Белоусов Р.О., являющийся инициатором настоящего судебного спора, был незаконно лишен возможности на принятие в нем участия в силу его отстранения от занимаемой должности генерального директора ООО "Коноплекс" на основании ничтожного протокола.

Считая, что данное обстоятельство по мнению заявителя жалобы, указывает на то, что судебный акт по настоящему спору затрагивает права Белоусова Р.О., что является основанием для его привлечения в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

27.02.2023 Компания "Коноплекс Лимитед" представила отзыв на апелляционную жалобу, согласно которой возражает против доводов апелляционной жалобы, читает определение в обжалуемой части законным и обоснованным.

28.02.2023 от ООО "УК "Коноплекс" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит удовлетворить апелляционную жалобу Белоусова Романа Олеговича на Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023 по делу N А49-11243/2022 в части отказа в привлечении Белоусова Романа Олеговича (ИНН 782576836541) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отменить Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023 по делу N А49-11243/2022 в части отказа в привлечении Белоусова Романа Олеговича (ИНН 782576836541) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принять по делу новый судебный акт о привлечении Белоусова Романа Олеговича (ИНН 782576836541) по делу N А49-11243/2022 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

В судебном заседании 28.02.2023 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 02.03.2023 до 15 часов 55 минут, после чего судебное заседание продолжено.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица - Белоусова Р.О. (до и после перерыва) апелляционную жалобу поддержал, определение суда в обжалуемой части считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя заинтересованного лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 17.01.2023 в Арбитражный суд Пензенской области от Белоусова Романа Олеговича поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование заявленных требований Белоусов Р.О. указал, что предметом настоящего судебного спора является признание недействительным договора залога N КПП-155/2022-з от 05.09.2022, заключенного между ООО "Коноплекс Продукты Питания" (Истец) и компанией Коноплекс Лимитед (Ответчик). Заявитель полагает, что Рогачевым А.Ю., незаконно назначенным ничтожным решением на должность генерального директора ООО "Коноплекс", выступающего в настоящем процессе в интересах Истца, либо уполномоченным им представителем, будут предприняты юридические действия от имении ООО "Коноплекс", не соответствующие интересам ООО "Коноплекс Продукты Питания" в части сохранения права собственности в отношении заложенного по оспариваемому договору залога имущества, являющегося основным производственным активом Общества, как то заявление полного либо частичного отказа от иска, изменение предмета либо основания иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, последующее одобрение оспариваемой сделки, обращение в суд с заявлением об отмене наложенных судом обеспечительных мер и прочее. Такое поведение Истца, по мнению Белоусова Р.О., приведет к дисбалансу интересов сторон судебного процесса, нарушению основополагающих принципов арбитражного процесса: законности, состязательности и равноправия сторон. Как указано в ходатайстве, такие действия, и как следствие судебный акт, которым будет окончено рассмотрение настоящего дела, повлияют на права Заявителя, как участника ООО "Коноплекс", косвенная доля которого в ООО "Коноплекс Продукты Питания" составляет 50% и равна косвенной доле компании Коноплекс Лимитед, а также как законного генерального директора ООО "Коноплекс", законное право которого представлять интересы дочернего общества ООО "Коноплекс" в рамках настоящего судебного процесса ограничивается неправомерными действиями Ответчика

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции рассмотрев ходатайство Белоусова Р.О., с учетом положений ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установил оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

При этом, суд первой инстанции верно указал, что третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, целью вступления в дело в качестве третьего лица является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (статья 51 АПК РФ).

При этом из взаимосвязанных положений пунктов 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" и нормы статьи 42 АПК РФ следует, что безусловным основанием для привлечения третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле, является принятие (возможное принятие) судом по результатам рассмотрения спора судебного акта, которым непосредственно затрагиваются права или обязанности такого лица.

Судебный акт может считаться принятым о правах и обязанностях лиц, не являющихся участниками процесса в случае если данным судебным актом на них возлагаются какие-либо обязанности либо содержатся выводы о наличии либо отсутствии прав.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Предметом рассматриваемого спора является признание недействительным договора залога N КПП155/2022-з от 05.09.2022, заключенного между ООО "Коноплекс Продукты Питания" и Компанией "Коноплекс Лимитед".

Ходатайство о привлечении (вступлении) в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Белоусов Р.О. мотивирует тем, что Рогачевым А.Ю., незаконно, по мнению Белоусова Р.О., назначенным ничтожным решением на должность генерального директора ООО "Коноплекс", выступающего в настоящем процессе в интересах истца, либо уполномоченным им представителем, будут предприняты юридические действия от имении ООО "Коноплекс", не соответствующие интересам ООО "Коноплекс Продукты Питания" в части сохранения права собственности в отношении заложенного по оспариваемому договору залога имущества, являющегося основным производственным активом Общества, как то заявление полного либо частичного отказа от иска, изменение предмета либо основания иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, последующее одобрение оспариваемой сделки, обращение в суд с заявлением об отмене наложенных судом обеспечительных мер и прочее, что, по мнению Белоусова Р.О., приведет к дисбалансу интересов сторон судебного процесса.

Исходя из материалов дела и пояснений сторон, судом первой инстанции верно установлено, что Белоусов Р.О. не является участником спорных правоотношений между истцом и ответчиком, в связи с которыми возник спор в рамках договора залога.

Таким образом, поскольку заявитель не обосновал, каким образом спорные правоотношения и принятый по делу судебный акт могут повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, равно как не указал обстоятельства, которые, будучи установленными решением суда в настоящем процессе, могли бы играть роль преюдициально установленных фактов в отношениях одной из сторон, либо привели бы к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между данным лицом и стороной судебного спора, каких-либо доказательств в обоснование доводов о влиянии судебного акта по делу на материально-правовые отношения заявителя с одной из сторон, как и доказательств наличия таких отношений, заявителем вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении ходатайство о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительного предмера спора.

При этом, судом первой инстанции, верно отмечено, что заявитель не лишен возможности вновь обратиться в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора с обоснованием и приложением соответствующих доказательств.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что определение в обжалуемой части принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Довод Белоусова Р.О. о несостоятельности вывода суда первой инстанции относительного того, что Белоусов Р.О. не является участником спорных правоотношений между истцом и ответчиком подлежит отклонению.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Материальный интерес у третьих лиц возникает в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Чтобы быть привлеченным в процесс лицо должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Критерием привлечения к участию в деле третьих лиц является прямой юридический интерес, выражающийся в том, что решение по делу может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей принятым по делу судебным актом.

Процессуальный институт третьих лиц имеет своей направленностью создание правовых гарантий для защиты интересов лица, не являющегося стороной спора (истцом либо ответчиком), но чьи права и законные интересы могут быть затронуты в судебном акте ввиду наличия у данного лица гражданско-правовых взаимоотношений с одной из сторон спора.

Следовательно, основанием для привлечения к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является наличие у данного лица материально-правового интереса к рассматриваемому делу ввиду того, что указанное лицо является участником правоотношений, являющихся предметом разбирательства в настоящем деле, и объективная возможность того, что принятый по настоящему делу судебный акт, с учетом предмета судебного разбирательства, может непосредственно повлиять на права и обязанности по отношению к одной из сторон в споре.

Характер спорных правоотношений (оспаривание договора залога) в рамках рассмотрения настоящего дела никак не затиранивает права и законные интересы Белоусов Р.О. как участника ООО "Коноплекс".

Белоусов Р.О., являясь участником Общества, при отсутствии обоснования, не может вступать в любое в дело, участником которого является ООО "Коноплекс", лишь на основании факта наличия статуса участника.

Таким образом, спорные правоотношения истца и ответчика (оспаривание договора залога) никак не затрагивают права и обязанности Белоусова Р.О. как участника ООО "Коноплекс", что правомерно было установлено судом первой инстанции.

Довод Белоусова Р.О. относительно того, что выводы суда первой инстанции не соответствуют нормам права, а именно вывод о том, что судебный акт не может повлиять на права и обязанности Белоусова Р.О. подлежит отклонению, как несостоятельный, поскольку отказывая в удовлетворении заявленного ходатайства, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что заявитель не доказал и не обосновал как судебный акт по настоящему делу может создать, изменить или прекратить его права или обязанности по отношению к истцу или повлечь факт нарушения принадлежащих Белоусову Р.О. прав или возложения на него обязанностей вынесенным по настоящему делу судебным актом.

При этом, принятие судебного акта по результатам рассмотрения настоящего дела само по себе не создаст, не изменит и не прекратит каких-либо прав или обязанностей Белоусова Р.О. по отношению к лицам, участвующим в деле, либо иным образом воспрепятствует в реализации его субъективных прав.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к верному выводу, о недоказанности и необоснованности того обстоятельства как судебный акт по настоящему делу может создать, изменить или прекратить права или обязанности Белоусова Р.О. по отношению к истцу или повлечь факт нарушения принадлежащих Белоусову Р.О. прав или возложения на него обязанностей вынесенным по настоящему делу судебным актом, в связи с чем заявление Белоусова Р.О. о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, удовлетворению не подлежит и не подлежало.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полностью аналогичны доводам заявления о привлечении Белоусова Р.О. в качестве третьего лица, в целом лишь выражают несогласие последнего с законным и обоснованным определением суда первой инстанции и направлены на переоценку выводов, что является недопустимым в отсутствие к тому правовых оснований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения в части отказа в привлечении в Белоусова Р.О. в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за рассмотрение данной категории апелляционных жалоб уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 19.01.2023, по делу N А49-11243/2022, в части отказа в привлечении третьего лица - оставить без изменения, апелляционную жалобу заинтересованного лица - Белоусова Романа Олеговича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко