Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 11АП-192/23 по делу N А65-23864/2022

г. Самара

10 марта 2023 г.

Дело N А65-23864/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 марта 2023 года в зале N 7 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции дело и апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 по делу NА65-23864/2022 (судья Воробьев Р.М.), путем использования веб-конференции,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Айстрак", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650003550, ИНН 1650280188),

к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс", г.Набережные Челны (ОГРН 1161650053476, ИНН 1650325294),

о признании договора уступки требования (цессии) N 11/05-1 от 11.05.2022 г. недействительным, произвести возврат сторонами, заключившими вышеуказанные сделки, всего полученного ими по сделке в случае признания их недействительными,

при участии третьего лица: общество с ограниченной ответственностью "Эпсилонлизинг",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айстрак" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс" о признании договора уступки требования (цессии) N 11/05-1 от 11.05.2022 г. недействительным, произвести возврат сторонами, заключившими вышеуказанные сделки, всего полученного ими по сделке в случае признания их недействительными.

Третьим лицом по делу привлечено ООО "Эпсилонлизинг".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 по делу N А65- 23864/2022 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а само решение - вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы следует принимать во внимание разъяснения, содержащиеся в п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120, где суд указал на то, "что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки".

Следует также по мнению заявителя жалобы принимать во внимание в связи с указанным и то, что ответчик, несмотря на ссылку на позицию Верховного суда РФ, выраженную в Определении от 24.02.2015 N 70-КГ14-7 представляет в ходе судебного заседания дополнительный документ, а именно: Соглашение от 28.05.2022 г. к договору уступки требования (цессии) N 11/05-1 от 11.05.2022 г., когда как ранее в материалы дела он не предоставлялся и был представлен только после запроса суда, согласно которому в текст указанного договора цессии включен п.2.4. в следующей редакции: "Новый кредитор обязан оплатить Первоначальному кредитору стоимость уступленного права в течение трех месяцев с момента взыскания задолженности с должника".

Буквальный смысл нового пункта 2.4. договора цессии говорит о том, что оплата цессии будет произведена только при условии наличия положительного судебного решения о взыскании долга с ООО "Айстрак" и, соответственно, оплата цессии не состоится при ином исходе судебного разрешения по вопросу о взыскании долга с истца.

Судом первой инстанции по мнению заявителя жалобы не приняты во внимание доводы о том, что основания по уступленным обязательствам не доказаны ответчиком, т.е. задолженность истца по договору финансовой субаренды (сублизинга) автотранспортных средств N СЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018 г. перед ООО "Эпсилон-Лизинг".

Также заявитель жалобы указал, что судом первой инстанции не учтен довод истца относительно совершения сделки по уступке прав в период действия банкротного моратория.

В жалобе также заявитель указал, что уступка прав требований в рамках договора N 11/05-1 от 11.05.2022 г. совершена и была направлена ответчиком к зачету требований истца в рамках гражданских дел N А65-14183/2022, N А65-14436/2022, при этом уступаемые суммы соответствовали суммам требований, заявленным истцом к ответчику в рамках указанных дел, с учетом указанного и ранее приведенных оснований, истец усматривает взаимосвязь и взаимообусловленность сделок ответчика по уступке прав и зачету требований.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы суд первой инстанции не учел разъяснений Президиума ВАС РФ, данным им в Информационном письме от 30.10.2007 N 120 и не принял ко вниманию конкретные обстоятельства дела.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2023 года суд перешел к рассмотрению искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" к обществу с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс", г.Набережные Челны о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 11/05-1 от 11.05.2022 г. по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве соответчика - общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что исковые требования заявлены о признании недействительным договора уступки требования (цессии) N 11/05-1 от 11.05.2022 г., заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Трак Евро Партс" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ".

Согласно правовому подходу, изложенному в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 N 7278/05, спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов.

По смыслу статей 166, 167 ГК РФ невозможно рассмотрение спора о признании недействительной сделки без привлечения к участию в деле в качестве ответчика стороны оспариваемой сделки.

Согласно частям 1, 5, 6 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). При невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Отсутствие со стороны истца ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве ответчика общества с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ" не имеет правового значения, поскольку в силу части 6 статьи 46 АПК РФ суд вправе был привлечь ответчика по собственной инициативе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.07.2015 N 308-ЭС15-5521).

Аналогичная позиция изложена в Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 01.09.2017 по делу N А04-1041/2017, от 30.06.2020 по делу N А65-16980/2019.

Данное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта и свидетельствует о необходимости перехода к рассмотрению данного заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.

Учитывая вышеизложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению данного заявления по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве соответчика общество с ограниченной ответственностью "ЭПСИЛОН-ЛИЗИНГ".

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 27.06.2022 г. в адрес ООО "Айстрак" от ООО "Эпсилон-Лизинг" поступило Уведомление, исх. N 11/05-1 от 11.05.2022 г.. которым ООО "Эпсилон-Лизинг" уведомило истца об уступке права требования в пользу ООО "Трак Евро Партс" суммы 770 000 руб. 00 коп. по заключенному между ООО "Эпсилон-Лизинг" и ООО "Айстрак" Соглашению N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 г.

24.08.2022 г. ООО "Трак Евро Партс" в рамках арбитражного производства N А65-14436/2022 по иску ООО "Айстрак" к ООО "Трак Евро Партс" о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета N ПБК01/01-21 от 01.03.2016 г. в размере 729 000 руб. 00 коп. в целях отказа в полном объеме от заявленных Истцом требований представило в суд встречное исковое заявление, направленное к зачету суммы по исковому заявлению в рамках указанного дела.

В соответствии с условиями договора ООО "Эпсилон-Лизинг" уступил ООО "Трак Евро Партс" право частичного требования по возврату денежных средств от ООО "Айстрак" в размере 770 000 (семьсот семьдесят тысяч) рублей по договору (Соглашение о переуступке) N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года, заключенному между ООО "Эпсилон-Лизинг" и ООО "Айстрак" (пункт 1.1).

В соответствии с п. 1.1. 1.3 договора N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года к ООО "Айстрак" перешли права и обязанности Сублизингополучателя по договору финансовой аренды (лизинга) автотранспортных средств NСЛ-211.30.2018-77 от 30.11.2018 года в соответствии с договором о лизинге N2018-11/FL-15816 от 20/11/2018, в том числе:

- обязанность по внесению ежемесячных сублизинговых платежей по Договору сублизинга согласно графику платежей (Приложение N 2) в сумме 23 715 538,87 руб.;

- обязанность по внесению выкупной цены имущества по окончанию Договора сублизинга в сумме 61 943 278,83 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 05.08.2021 "О досрочном погашении Соглашения N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору субаренды (сублизинга) автотранспортных средств NСЛ-11.30.2018-77 от 30.11.2018" (Соглашение N1) ООО "Эпсилон-Лизинг" (Сублизингодатель) и ООО "Айстрак" (Сублизингополучатель) заключили соглашение N1, являющееся дополнительным к Соглашению N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020.

Согласно п. 3 Соглашения N 1 на дату его подписания невыплаченная Сублизингополучателем сумма выкупного платежа составила 18 608 678,63 руб., которую необходимо внести до 30.09.2021 года.

Пунктом 4 Соглашения N 1 признано утратившим силу Приложение N 2 (График сублизинговых платежей) к Соглашению N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020 года и введен в действие новый график сублизинговых платежей (Приложение N1 к Соглашению N1).

Денежное обязательство ООО "Айстрак" перед ООО "Эпсилон-Лизинг" возникло в связи с невыполнением п. 3 Соглашения N 1, а последний по вышеуказанному договору цессии N 11/05-1 уступил ООО "Трак Евро Парте" права требования денежного обязательства в размере 770 000 руб.

Истец считает, что указанная сделка является недействительной по нижеуказанным основаниям:

- отсутствие существенного условия в договоре цессии срока оплаты Цессионарием денежных средств за уступаемое право;

- договор уступки требования (цессии) N 11/05-1 от 11.05.2022 г. заключен в период времени после того, как Истец обратился в суд для принудительного истребования с Ответчика задолженности, которая не исполнялась длительное время (судебные дела NА65-14183/2022, NА65-14436/2022).

В рамках указанных судебных производств ответчик заявил встречный иск с целью зачета встречных однородных требований по основаниям договора цессии N 06/05-1 от 06.05.2022 г., заключенного также между ООО "Трак Евро Парте" и ООО "Эпсилон-Лизинг" на сумму 2 961 796, 72 руб., т.е. ровно на сумму исковых требований ООО "Айстрак" в рамках данных судебных дел N А65-14183/2022, N А65-14436/2022;

- Заключение договора датировано 11.05.2022 г., однако имеются основания полагать что данные договоры были заключены задним числом ввиду того, что в Арбитражном суде Республики Татарстан рассматриваются иски ООО "Айстрак" к ООО "Трак Евро Парте" по делу N А65-14436/2022 (дата подачи 31.05.2022 г.) и по делу N А65-14183/2022 (дата подачи 30.05.2022 г.) а ООО "Эпсилон-Лизинг" в свою очередь 18.05.2022 г. подал исковое заявление к ООО "Айстрак" на сумму 50 046 586,87 руб. (дело А65-12926/2022) без учета заключенных договоров цессий с ООО "Трак Евро Партс" N06/05-1 от 06.05.2022 г., и N11/05 от 11.05.2022 г. о чем в последующем заявил только 07.07.2022 г. что подтверждается заявлением об уточнении исковых требований по делу NА65-12926/2022.

Ответчик не представил доказательств оплаты за уступленное право требования в рамках договора N 11/05-1 от 11.05.2022 г., что свидетельствует об отсутствии реального намерения исполнения договора цессии.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Рассматривая исковые требования истца и апелляционную жалобу, по существу, в связи с переходом к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции считает, что исковые требования истца не подлежат удовлетворения, исходя из следующего.

По смыслу статей 382, 384, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, момент перехода прав требования не зависит от факта оплаты по договору цессии. В любом случае неисполнение Цессионарием обязанности по оплате приобретенного права не препятствует осуществлению им указанного права и заявлению соответствующего требования должнику.

Данная правовая позиция нашла свое отражение в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54, согласно которому по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ, вступившего в силу с 01.06.2015, применимой к правоотношениям сторон).

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Поскольку право требования с лизингодателя неосновательного обогащения, в случае возникновения такового, возникает не из договора лизинга, а в силу закона вследствие его расторжения, предусмотренный договором лизинга запрет уступки прав не может распространяться на оспариваемый договор цессии.

Кроме того, передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования), и не может служить основанием для признания оспариваемого договора недействительным.

Под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Доказательств нарушения своих прав или охраняемых законом интересов оспариваемой сделкой, а также неблагоприятных последствий, ответчиком в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Кроме того, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы, уступка прав (требований) допускается во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности. В настоящем случае уступаемое право требования по денежным обязательствам лизинговой компании связано с осуществлением сторонами по договору лизинга предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору лизинга, из которого возникло обязательство, без каких-либо исключений.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Таким образом, согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред ООО "Айстрак".

Исходя из буквального толкования оспариваемого договора, следует, что в разделе 1 договора стороны указали, из какого обязательства возникло уступаемое право (Соглашение о переуступке N П/У-09.01.2020-46 от 01.09.2020, сумма задолженности 17 999 287,64 руб.) и в каком объеме оно переходит к цессионарию - 770 000 руб.

В пункте 2.1. договора установлена цена уступаемого права в размере 770 000 руб. В пунктах 2.2., 2.3. договора установлена обязанность цессионария оплатить полученное право.

Обязательство по оплате уступки считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет цедента. Согласно п. 3.1. требование переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Соглашением от 28.05.2022 года к договору уступки требования (цессии) от 11.05.2022 N 11/05-1 стороны дополнили договор уступки пунктом 2.4., согласно которому новый кредитор обязан оплатить первоначальному кредитору стоимость уступленного права в течение трех месяцев с момента взыскания задолженности с должника.

07.06.2022 года первоначальным кредитором (ООО "Эпсилон-Лизинг") в адрес должника (ООО "Айстрак") направлено уведомление об уступки права требования и копия договора цессии N 11/05-1 от 11.05.2022 г. (РПО 42383866006208), которые были получены адресатом 27.06.2022 года.

Согласно разъяснениям данными в пунктах 5, 11 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее Постановление N 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

Закон требует, чтобы цедент или цессионарий уведомили должника о состоявшейся уступке (п.1 ст. 385 ГК РФ).

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного суда РФ Ф N 54 указано, если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Согласно разъяснениям, данным в абз. 2 п. 17 Постановления Пленума Верховного суда РФ N 57 по общему правилу, если цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной в случаях указанных в ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом правом оспаривания обладает только участник или само общество.

Чтобы признать недействительной сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, лицо, обращающееся в суд с соответствующим требованием, должно доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы, а целью предъявления иска является их восстановление.

При это, истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Доказательств того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника, либо противоречия заключенного договора цессии закону или с намерением причинить вред истцу, последний в материалы дела не представил.

Со ссылкой на нормы статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации доказательств того, что при совершении сделки - договора уступки права требования (цессии), подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора уступки права требования, в материалы дела не представлено.

Таким образом, истцом не доказано, что ответчики при заключении договоров цессии злоупотреблял правом.

Доводы заявителя жалобы о признании сделки уступки недействительной в виду аффилированности сторон сделки, судом не принимаются, исходя из того, что аффилированность юридических лиц при заключении сделок не является основанием для их оспаривания.

Действующим законодательством не установлен запрет на совершение сделок между аффилированными лицами, вне дел о несостоятельности (банкротстве) аффилированность сторон сделки не влечет каких-либо правовых последствий в части применяемого стандарта доказывания и не является самостоятельным основанием для оспаривания сделки.

Также, истец указывает на отсутствие согласия совета директоров ООО "Эпсилон-лизинг" на совершение сделки уступки.

Вместе с тем, истец не обладает правом на оспаривание сделки по корпоративным основаниям (ст. ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Истец ссылался также на мнимость (притворность) сделки уступки.

В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 73 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимая сделка характеризуется тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

На основании п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как указано в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Истец полагает, что действительной целью сделки уступки являлось ограничение возможности взыскания ООО "АЙСТРАК" с ООО "Трак Евро Партс" задолженности по договору поставки N 03.01.-1 от 01.03.2021 в размере 2 232 796,72 руб. в рамках дела N А65-14183/2022.

В рамках дела N А65-14183/2022 по иску ООО "Айстрак" к ООО "Трак Евро Парт" о взыскании 2 232 796 руб. 72 коп. долга и 494 627 руб. 21 коп. неустойки, и по встречному иску ООО "Трак Евро Партс" о взыскании с ООО "Айстрак" 2 961 796 руб. 72 коп. долга, суды, удовлетворяя первоначальный и встречный иски, отклонили возражения ответчика по встречному иску о недействительности договора уступки права требования по мотиву отсутствия в договоре срока оплаты уступленного права, заключение договора после обращения истца по первоначальному иску в суд, отсутствия доказательств оплаты за уступаемое право, заключение сделки с заинтересованностью, её мнимом характере, исходя из следующего.

Однако, в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В рассматриваемом случае арбитражный суд из содержания пункта 2.1 договора цессии установил стоимость уступаемого права требования, что указывает на возмездность этого договора.

Арбитражный суд отклонил доводы ответчика по встречному иску о мнимости сделки, так как в нарушение статьи 65 АПК РФ они не подтверждены документально.

Вопреки позиции ответчика по встречному иску отсутствие в договоре срока оплаты уступленного права не свидетельствует о недействительности либо незаключенности договора.

Заключение сделки с заинтересованностью является признаком оспоримости сделки, такая сделка недействительна в силу признания её таковой судом в самостоятельном порядке по соответствующему требованию стороны сделки или иным лицом, указанным в законе (части 1 и 2 статьи 166 ГК РФ).

Применительно к исполнению денежного обязательства (по оплате долга) личность кредитора для должника (ООО "Айстрак") в данном случае не имеет существенного значения.

При этом, доказательства, подтверждающие погашение долга как первоначальному, так и новому кредитору в размере, указанном во встречном иске, в материалах дела отсутствуют, ответчиком по встречному иску таковых не представлено.

Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу, хотя и не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204).

В рассматриваемом случае не имеется объективных причин для того, чтобы сделать выводы, противоположные выводам по делу А65-14183/2022.

Доводы заявителя жалобы о наличии признаков недействительности сделки уступки по признакам ст. ст. 10, 168 ГК РФ, основанные на том, что сделка совершена с целью вывода имущества ООО "Эпсилон-Лизинг", во избежание обращения на него взыскания со стороны истца по неисполненным обязательствам ООО "Эпсилон-Лизинг" также подлежат отклонению.

В соответствии с п.1 ст.9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз.1 п.1 ст.10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданский прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п.2 ст.10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п.1 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст.10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 7 постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред истцу.

Наличие само по себе задолженности цедента перед истцом не свидетельствует о заключении сделки уступки с намерением причинить вред истцу.

Ссылку истца на положения ст. 61.2 Закона о банкротстве суд апелляционной инстанции находит несостоятельной, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки и разрешения спора в отношении сторон дело о банкротстве не возбуждалось. По указанным основаниям сделка не может быть оспорена вне рамок дела о банкротстве.

Необоснованной также является ссылка апеллянта на введение моратория Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" как основание признания сделки уступки недействительной по иску кредитора (с учетом разъяснений, приведенных в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44).

Заключение ответчиками сделки даже в период действия моратория и при наличии задолженности по обязательствам перед истцом само по себе не может говорить о злоупотреблении ими предоставленными правами.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 по делу N А65-23864/2022 подлежит отмене, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2022 по делу N А65-23864/2022, отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Айстрак" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.А. Митина В.А. Копункин