Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 20АП-231/23 по делу N А68-10491/2019

г. Тула

14 марта 2023 г.

Дело N А68-10491/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Волошиной Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии от Чекунова Дмитрия Викторовича - представителя Козленковой Н.А. (доверенность от 09.09.2021), от общества с ограниченной ответственностью "ТрубоПласт" - представителя Лазутиной Е.Л. (доверенность от 16.09.2022), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Чекунова Дмитрия Викторовича на определение Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2022 по делу N А68-10491/2019 (судья Балахтар Е.А.),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Тульской области от 23.11.2020 акционерное общество "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)" (ИНН 7104002140, ОГРН 102710059287) признано несостоятельным (банкротом). Открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев (до 16.05.2021). Конкурсным управляющим утвержден Коликов Владимир Вадимович, (ИНН 366604968507), член ААУ "ЦФОП АПК", регистрационный номер в сводном государственным реестре арбитражных управляющих 14174.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2020 по обособленному спору N А68-10491-3/2019 судом установлены требования кредитора общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-Т" (ИНН 7107081301, ОГРН 1067104034964) в размере 30 861 108 руб. 18 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

ООО "Компания АктиТрейд-Т" обратилось в суд с заявлением об исключении части требований из реестра требований кредиторов должника АО "Завод торгового и теплового оборудования (Тулатехмаш)".

В рамках рассмотрения заявления ООО "Компания АктиТрейд-Т" об исключении части требований из реестра требований кредиторов должника, ООО "ТРУБОПЛАСТ" обратилось в арбитражный суд с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Просит признать ООО "ТРУБОПЛАСТ" третьим лицом с самостоятельными требованиями по делу N A68-10491/2019 в рамках рассмотрения заявления ООО "Компания АктиТрейд-Т" об исключении части требований из реестра, которые были включены определением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2020 в рамках обособленного спора N А68-10491-3/2019; произвести замену в реестре требований кредиторов должника - АО "(ТУЛАТЕХМАШ)" с ООО "Компания Актитрейд-Т" по делу N А68-10491-3/2019 на правопреемника - ООО "ТРУБОПЛАСТ" в части регрессного требования к должнику, а именно на сумму 17 771 907 руб. 60 коп.

Определением Арбитражного суда от 25.07.2022 заявление ООО "ТРУБОПЛАСТ" о процессуальном правопреемстве выделено в отдельное производство, судебное заседание отложено.

От ООО "ТРУБОПЛАСТ" поступил отказ от заявления о процессуальном правопреемстве.

От Чекунова Д.В. поступили возражения на отказ от заявления о процессуальном правопреемстве, ходатайство о привлечении к рассмотрению обособленного спора Федеральной службы по финансовому мониторингу.

Определением суда от 14.12.2022 ходатайство Чекунова Д.В. о привлечении к рассмотрению обособленного спора Федеральной службы по финансовому мониторингу оставлено без удовлетворения; принят отказ от ходатайства о правопреемстве; производство по ходатайству ООО "ТРУБОПЛАСТ" о процессуальном правопреемстве прекращено.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Чекунов Дмитрий Викторович обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей заявителя жалобы и ООО "ТрубоПласт", Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Определением Центрального районного суда г. Тулы от 03.09.2015 по делу N 2- 1698/2015 утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым солидарные должники: ООО "Пласт Трейдинг" (правопреемник в результате реорганизации ООО "Актипласт-Т"), ООО "ТРУБОПЛАСТ", ООО "РосПолимерГрупп", ООО "Компания Пласт Капитал", Нефёдов Дмитрий Викторович, Корнев Владимир Рафаилович, Аршакян Игорь Ишханович, Гольберг Александр Иосифович, Агафонов Александр Николаевич, АО "Тулатехмаш", обязаны солидарно, в соответствие с графиком погашения платежей, погашать задолженность перед АКБ "Банк Москвы" (ОАО), а также выплачивать проценты в размере 14 % годовых.

Определением суда от 16.02.2016 произведена замена стороны мирового соглашения в лице кредитора: АКБ "Банк Москвы" (ОАО) заменен на Чекунова Дмитрия Викторовича.

Определением Центрального районного суда г. Тулы от 25.12.2017 в редакции определения того же суда об исправлении описки от 29.01.2018 вновь произведена замена стороны кредитора по мировому соглашению с Чекунова Д.В. на ООО "Компания АктиТрейд-Т" в части исполненных последним обязательств, определяемой размером уплаченной за солидарных должников суммы задолженности.

Указанное определение вступило законную силу 26.09.2019, после вынесения Тульским областным судом соответствующего постановления на основании определения Верховного суда РФ от 27.08.2019 N 38-КГ 19-9.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2020 по делу N А68-10491-3/2019 суд признал требования общества с ограниченной ответственностью "Компания АктиТрейд-Т" в размере 30 861 108 руб. 18 коп. обоснованными и установил в третью очередь реестра требований кредиторов, как обеспеченные залогом имущества должника. Судебный акт вступил в законную силу.

Между ООО "Компания АктиТрейд-Т" и ООО "ТРУБОПЛАСТ" 31.07.2020 заключено Соглашение об отступном в счет частичного расчета по мировому соглашению от 03.09.2015.

Вышеуказанным соглашением была погашена задолженность за 10 солидарных должников в размере 19 746 506 руб. 40 коп., из которых: 9 350 174 руб. 21 коп. - направлено в счет погашения задолженности по процентам (из расчета 14% годовых); 10 396 332 руб.19 коп. - направлено в счет погашения задолженности по основному долгу.

В рамках дела N А68-10491/2019 ООО "Компания АктиТрейд-Т" обратилось в суд с заявлением об исключении части требований из реестра, которые были включены определением Арбитражного суда Тульской области от 19.02.2020 в рамках обособленного спора NА68-10491-3/2019, в виду их частичного погашения.

ООО "ТРУБОПЛАСТ" 07.07.2022 было подано заявление о процессуальном правопреемстве в части регрессного требования к должнику - АО "Тулатехмаш" на сумму 1 974 650 руб. 64 коп. по делу N А68-10491-3/2019 в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлению ООО "Компания АктиТрейд-Т" о включении требований в реестр требований кредиторов АО "Тулатехмаш".

Между ООО "ТРУБОПЛАСТ" и ООО "Компания АктиТрейд-Т" 01.11.2022 заключено Соглашение о расторжении соглашения об отступном от 31.07.2020.

В связи с расторжением сторонами соглашения об отступном, ООО "ТРУБОПЛАСТ" представлен отказ от заявления о процессуальном правопреемстве. Просит отказ принять и производство по заявлению о правопреемстве прекратить.

В судебном заседании ООО "ТРУБОПЛАСТ" в суде первой инстанции представлена заверенная копия платежного поручения от 29.11.2022 N 1559 на сумму 19 746 506 руб. 40 коп.

Как усматривается из документа, ООО "Компания АктиТрейд-Т" перечислило ООО "ТРУБОПЛАСТ" денежные средства в размере 19 746 506 руб. 40 коп. с назначением платежа "Оплата по соглашению о расторжении соглашения об отступном от 01.11.2022. Сумма 19 746 506 руб. 40 коп. в т.ч. с НДС".

Исполнение Соглашения от 01.11.2022 о расторжении соглашения об отступном от 31.07.2020 подтверждено документально. Основания для правопреемства утрачены.

Суд области правомерно принял отказ от заявления в силу следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Право на отказ от заявления предоставлено заявителю в силу статьи 49 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Предусмотренное частью 2 статьи 49 АПК РФ право истца на отказ от иска (применительно к делу о банкротстве - право кредитора, заявителя на отказ от требования, заявления) вытекает из принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку заявленный ООО "ТРУБОПЛАСТ" отказ от ранее заявленных требований о правопреемстве не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, суд принял этот отказ и в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по рассмотрению ходатайства.

Доводы Чекунова Д.В. судом области обоснованно отклонены, поскольку не указано каким образом отказ от заявления о правопреемстве может повлиять на права и обязанности Чекунова Д.В. как кредитора АО "(ТУЛАТЕХМАШ)". При наличии доводов о недействительности сделки - Соглашения от 01.11.2022 кредитор не лишен возможности ее оспорить в установленном АПК РФ и Законом о банкротстве порядке. В рамках рассмотрения заявления о правопреемстве недействительность сделки установлению не подлежит.

Суд области указал на отсутствие обстоятельств легализации противоправных действий контролирующими лицами группы компаний, в том числе должника.

В связи с принятием отказа от заявления о правопреемстве и прекращением производства по заявлению, судом области отклонено ходатайство Чекунова Д.В. о привлечении Федеральной службы по финансовому мониторингу к рассмотрению настоящего обособленного спора.

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, Чекунов Д.В. считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным. Считает, что суд первой инстанции, принимая Соглашение о расторжении от 01.11.2022 соглашения об отступном от 31.07.2020, как основание для отказа от процессуального правопреемства, фактически дал ему оценку в порядке ст. 71 АПК РФ, тем самым легализовал противоправные действия контролирующих лиц должника. Обращает внимание на то, что судом первой инстанции не было принято во внимание, что ООО "ТрубоПласт" изначально обращаясь с заявлением о правопреемстве в порядке ст. 48 АПК РФ, злоупотреблял правами, так как ООО "ТрубоПласт" является стороной мирового соглашения, утвержденного 03.09.2015 определением Центрального районного суда г. Тулы и ему известно о том, что он является солидарным должником, замена кредитора на должника не допустима, и возможно только предъявления требований в порядке подачи заявления о включении регрессных требований в реестр требований должника. По мнению апеллянта, на момент обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве ООО "ТрубоПласт" знал о своих незаконных действиях, и преследовал иную цель, ни установления в правопреемстве, а подтверждение действий по заключению Соглашения о расторжении от 01.11.2022 соглашения об отступном от 31.07.2020, которое нарушает права как самого конкурсного кредитора - ООО "ТрубоПласт", так и должника - АО "Тулатехмаш". Считает, что судом первой инстанции необосновано отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении по указанному обособленному спору Федеральной службы по финансовому мониторингу. Полагает, что суд фактически давая оценку Соглашению от 01.11.2022 о расторжении соглашения об отступном от 31.07.2020 и указывая на то обстоятельство, что исполнение указанного Соглашения является основанием для утраты правопреемства, создает преюдицию для рассмотрения заявления ООО "Компания АктиТрейд-Т" об исключении части требований из реестра требований кредиторов должника, основанном на указанном Соглашении, а также нарушает права независимых кредиторов по представлению доводов о недействительности сделки соглашения от 01.11.2022 о расторжении соглашения об отступном от 31.07.2020.

Доводы жалобы апелляционной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку они основаны на ошибочной оценке фактических обстоятельств дела и неверном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные вопросы применительно к установленным судом обстоятельствам.

Право на отказ от заявления предоставлено заявителю в силу статьи 49 АПК РФ. Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Чекуновым Д.В. вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательств нарушения прав заявленным ООО "ТрубоПласт" отказом от заявления о процессуальном правопреемстве, при этом в рамках рассмотрения заявления о правопреемстве недействительность сделки установлению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2015 N 5-КГ15-92).

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявителем апелляционной жалобы не представлены в материалы дела надлежащие и бесспорные доказательства в обоснование своей позиции.

Отклоняя ходатайство Чекунова Д.В. о привлечении по указанному обособленному спору Федеральной службы по финансовому мониторингу, суд первой инстанции обоснованно исходил из принятого отказа от заявления о правопреемстве и прекращения производства по заявлению.

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2022 по делу N А68-10491/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.Г. Тучкова

Судьи

Ю.А. Волкова Н.А. Волошина