Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2023 г. N 20АП-946/23 по делу N А54-116/2022

г. Тула

15 марта 2023 г.

Дело N А54-116/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 15.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Дайнеко М.М., судей Заикиной Н.В. и Капустиной ЛА., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой Д.И., при участии от истца - Смирнова М.Ю. (удостоверение, доверенность от 29.11.2021), в отсутствие иных лиц, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шитикова Геннадия Александровича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.12.2022 по делу N А54-116/2022 (судья О.М. Медведева), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-СЕРВИС" (ОГРН: 1057748052768, ИНН: 7725547675, 115470) к обществу с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕР" (ОГРН: 1196234007881, ИНН: 6234184227), обществу с ограниченной ответственностью "Максилазер" (ОГРН: 1157746326847, ИНН: 7715468696), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ПауэрФинанс" (ОГРН: 1097746746283, ИНН: 7704739256), Шитиков Дмитрий Александрович (г. Рязань), Шитиков Геннадий Александрович, о признании права собственности на транспортное средство - автомобиль марки Maserati Ghibli Diesel, 2018 года выпуска, о признании недействительным договора купли-продажи N 3105А от 31.05.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МЕГАСЕРВИС" (далее - истец, ООО "МЕГА-СЕРВИС") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПАРТНЕР" (далее - ответчик, ООО "ПАРТНЕР") о признании права собственности на транспортное средство - автомобиль марки Maserati Ghibli Diesel государственный регистрационный знак А777ЕМ90 (в настоящее время К871АМ62), 2018 года выпуска, признании недействительным договора купли-продажи N 3105А от 31.05.2021, заключенного между ООО "Максилазер" и ООО "ПАРТНЕР".

Определением суда от 19.01.2022 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ПауэрФинанс" (далее - ООО "ПауэрФинанс"), общество с ограниченной ответственностью "Максилазер" (далее - ООО "Максилазер"), Шитиков Дмитрий Александрович.

Определением суда от 26.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шитиков Геннадий Александрович.

Определением от 27.09.2022 к участию в деле в качестве соответчика по ходатайству истца привлечено общество с ограниченной ответственностью "Максилазер".

Решением суда области от 19.12.2022 иск удовлетворен частично. Договор купли-продажи N 3105А от 31.05.2021, заключенный между ООО "МаксиЛазер" и ООО "Партнер", признан недействительным. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо - Шитиков Дмитрий Александрович, обратился с апелляционной жалобой о его отмене в части удовлетворения иска.

Представитель истца с доводами жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, решение просил оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В порядке п. 5 ст. 268 АПК РФ судебная коллегия проверяет обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПауэрФинанс" (Продавец) и ООО "МЕГА-СЕРВИС" (Покупатель) 01.09.2020 заключен договор купли-продажи N 0109а (т.1, л.д. 12-13) автомобиля марки Maserati Ghibli Diesel, VIN: ZAMTS57B001290687, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак А 777 ЕМ 90, стоимостью 3 500 000 рублей (далее - автомобиль, транспортное средство).

По акту приема-передачи имущества от 01.09.2020 к указанному договору Продавец передал, а Покупатель принял вышеуказанный автомобиль.

В настоящее время государственный регистрационный знак автомобиля - К 871 AM 62.

Согласно представленным в материалы дела МО ГИБДД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве документам, 09.06.2021 произведены регистрационные действия в связи с изменением прежнего собственника автомобиля - ООО "Максилазер" на ООО "Партнер" на основании договора от 31.05.2021. Указанные регистрационные действия произведены на основании заявления представителя собственника ТС (ООО "Партнер") - Шитикова Геннадия Александровича, действующего по доверенности от 09.06.2021, выданной генеральным директором Шитиковым Дмитрием Александровичем (т.1, л.д. 57-58).

В соответствии с представленным в материалы дела договором купли-продажи N 3105А от 31.05.2021 (т.1, л.д. 59-60), продавец (ООО "Максилазер") продает, а Покупатель (ООО "ПАРТНЕР") принимает и оплачивает нижеуказанный автомобиль: марка, модель ТС: MASERATI GHIBLI DIESEL, идентификационный номер (VIN): ZAMTS57B001290687, наименование (тип ТС): легковой, год изготовления ТС: 2018, шасси (рама) N : отсутствует, кузов N : ZAMTS57B001290687, цвет: ярко-красный, СТС: 9923 920438, гос. номер: К 491 ЕМ 790, ПТС: 77 УО 441233 выдан Центральная акцизная таможня 18.10.2018. Продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 6 300 000,00 (Шесть миллионов триста тысяч) рублей в т.ч. НДС 20%. Продавец гарантирует, что на момент заключения настоящего договора автомобиль принадлежит продавцу, имущество не продано, не заложено и в дар не обещано, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, все таможенные платежи оплачены, свободно от притязаний и прав третьих лиц, в том числе в связи с арендой и временным пользованием. Несоблюдение (нарушение) изложенного является основанием для признания настоящего договора недействительным и оплаченная по нему сумма подлежит возврату покупателю в полном объеме (пункты 1.1-1.3 указанного договора).

По акту от 31.05.2021 к данному договору продавец передал, а покупатель принял вышеуказанный автомобиль.

Как указывает истец, вышеуказанный автомобиль ранее передавался ООО "ПауэрФинанс" (лизингодатель) в лизинг ООО "Максилазер" (лизингополучатель) по договору лизинга N 338-1203/19 от 12.03.2019 (т.3, л.д. 25-32), однако впоследствии указанный договор был расторгнут, в связи с неисполнением лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей.

ООО "Максилазер" вернуло автомобиль ООО "ПауэрФинанс", о чем был составлен двухсторонний акт изъятия/приема-передачи транспортного средства от 23.07.2020.

Факт расторжения договора лизинга, возврата предмета лизинга 23.07.2020 и дальнейшая продажа автомобиля лизингодателем в соответствии с договором купли-продажи N 0109а от 01.09.2020 за 3 500 000 руб., подтверждается, в том числе, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021 по делу N А40-36758/21- 118-260.

Данные обстоятельства также установлены решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2021 (оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022) по делу N А40-112307/21-33-840 по заявлению ООО "МЕГА-СЕРВИС" об освобождении от ареста и исключении из описи принадлежащего ООО "МЕГАСЕРВИС" имущества, в отношении которого судебным приставом-исполнителем вынесено постановление о наложении ареста (запрете на регистрационные действия) и составлен акт о наложении ареста (описи имущества) - автомобиля марки Maserati Ghibli Diesel, VIN: ZАМТS57В001290687, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак А 777 ЕМ 90, стоимостью 3 500 000 рублей, по исполнительным производствам, в отношении должника ООО "МАКСИЛАЗЕР". Указанным решением освобождено от ареста и исключено из описи принадлежащее ООО "МЕГА-СЕРВИС" имущество - автомобиль марки Maserati Ghibli Diesel, VIN: ZАМТS57В001290687, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак А 777 ЕМ 90.

Таким образом, указанным судебным актом подтверждено, что арестованное имущество - автомобиль марки Maserati Ghibli Diesel, VIN: ZAMTS57B001290687, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак А 777 ЕМ 90 (в настоящее время К 871 AM 62), принадлежит не должнику по исполнительному производству, а истцу.

21.12.2021 ООО "МЕГА-СЕРВИС" направило в адрес ООО "ПАРТНЕР" претензию N 01, в которой, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства и судебные акты, а также на незаконность наличия в регистрационных данных информации о том, что собственником автомобиля является ООО "ПАРТНЕР", просило в течение 3 дней с момента получения претензии передать ему все имеющиеся у ООО "ПАРТНЕР" в отношении указанного автомобиля СТС и ПТС в целях внесения соответствующих изменений о собственнике автомобиля в регистрационные данные Отделения регистрации МО ГИБДД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве.

Поскольку указанная претензия была оставлена без удовлетворения и в настоящее время по регистрационным данным Отделения регистрации МО ГИБДД ТНРЭР N 4 ГУ МВД России по г. Москве в отношении вышеуказанного транспортного средства в качестве его владельца на основании договора купли-продажи N 3105А от 31.05.2021 указано ООО "ПАРТНЕР", истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи N3105А от 31.05.2021.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

По правилам статьи пункта 1 статьи 11 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Исходя из буквального толкования п. 1.8 договора лизинга от N 338-1203/19 от 12.03.2019, право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю только после надлежащего исполнения лизингополучателем всех обязательств по договору.

Факт расторжения договора лизинга, заключенного между ООО "ПауэрФинанс" (лизингодатель) и ООО "Максилазер" (лизингополучатель) по мотиву ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязательства по внесению лизинговых платежей подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 04.05.2021 по делу N А40-36758/21-118- 260, таким образом у ООО "Максилазер" не могло возникнуть право собственности на предмет лизинга ни в силу договора, нив силу закона.

В соответствии с пунктом 47.1 Приказа МВД России от 26.06.2018 N 399 "Об утверждении Правил государственной регистрации автомототранспортных средств и прицепов к ним в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации, образца бланка свидетельства о регистрации транспортного средства и признании утратившими силу нормативных правовых актов МВД России и отдельных положений нормативных правовых актов МВД России" (в настоящее время п. 2, 35, 54 Постановления Правительства РФ от 21.12.2019 N 1764 "О государственной регистрации транспортных средств в регистрационных подразделениях Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации") транспортные средства, переданные лизингодателем лизингополучателю во временное владение и (или) пользование на основании договора лизинга или сублизинга, предусматривающего регистрацию транспортных средств за лизингополучателем, регистрируются за лизингополучателем на срок действия договора по адресу места нахождения лизингополучателя или его обособленного подразделения на основании договора лизинга или сублизинга и паспорта транспортного средства (электронного паспорта).

Регистрация транспортных средств за лизингополучателем производится с выдачей свидетельств о регистрации транспортных средств и государственных регистрационных знаков на срок, указанный в договоре лизинга или сублизинга.

Согласно пункту 2.4 договора лизингополучатель обязуется не позднее 20-дневный срок с момента передачи предмета лизинга осуществить государственную регистрацию и перерегистрацию предмета лизинга в органах ГИБДД. Комплект ключей зажигания и ПТС передаются на хранение лизингодателю (п. 2.7 договора).

Регистрация транспортных средств носит учетный характер (является одной из целей государственной регистрации транспортных средств) и не служит основанием для возникновения на них права собственности, регистрационный учет транспортных средств не свидетельствует о возникновении права собственности на них (определение Верховного Суда Российской Федерации N 18-КГ19-9 от 16.04.2019).

Таким образом, сама по себе государственная регистрация предмета лизинга за лизингополучателем не свидетельствует о возникновении у последнего права собственности на транспортное средство. Кроме того такая регистрация в силу указанных выше положений носит срочный характер.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Иных доказательств перехода к ООО "Максилазер" права собственности на транспортное средство материалы дела не содержат.

В соответствии с положениями статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2021 по делу N А40-112307/21-33-840 освобождено от ареста и исключено из описи принадлежащее ООО "МЕГА-СЕРВИС" имущество - автомобиль марки Maserati Ghibli Diesel, VIN: ZАМТS57В001290687, 2018 года выпуска, государственный регистрационный знак А 777 ЕМ 90.

Поскольку ООО "Максилазер" не являлось собственником имущества, переданного по договору купли-продажи N 3105А от 31.05.2021 и право распоряжения спорным транспортным средством у него отсутствовало, в связи с чем, при заключении указанного договора нарушены требования ст. 209 ГК РФ, что свидетельствует о ничтожности договора.

Доводы ответчика (ООО "Партнер") и третьего лица (Шитикова Г.А.) о том, что транспортное средство находится в залоге в качестве обеспечения обязательств ООО "ПауэрФинанс" перед банком, судом области отклонены как не подтвержденные.

Иные доводы третьего лица (Шитикова Г.А.), в том числе, о том, что по состоянию на 01.09.2020 действовал договор лизинга N 338-1203/19, заключенный между ООО "Максилазер" и ООО "ПауэрФинанс"; действовали ограничения на регистрационные действия; оплата истцом за автомобиль произведена не в полном объеме, подлежат отклонению как заявленные без учета вступивших в законную силу судебными актами Арбитражного суда города Москвы по делам N А40-36758/21-118-260 и NА40-112307/21-33-840.

Доводы жалобы третьего лица направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, правовых оснований для которой нет.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 19.12.2022 по делу N А54-116/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Н.В. Заикина Л.А. Капустина