Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 06АП-1670/24 по делу N А04-11289/2023

г. Хабаровск

22 апреля 2024 г.

А04-11289/2023

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Механизатор"

на определение от 26.02.2024

по делу N А04-11289/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску Мусько Олега Георгиевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор"

о взыскании действительной стоимости доли в сумме 53 620 936 руб. и процентов в сумме 1 542 520 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Мусько Олег Георгиевич (далее - Мусько О.Г., истец) обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Механизатор" (далее - ООО "Механизатор", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 72,6% уставного капитала в сумме 53 620 936 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2023 по 04.12.2023 в сумме 1 542 520 руб.

В обоснование требований истец указал, что Мусько Георгий Георгиевич (далее - наследодатель) ранее являлся участником ООО "Механизатор" с долей участия 72,6 % от уставного капитала. 19.02.2022 Мусько Г.Г. скончался. Наследником указанной доли является сын наследодателя - Мусько Олег Георгиевич (свидетельство о праве на наследство от 26.09.2022).

Поскольку решением общего собрания участников общества от 25.09.2022 наследнику отказано в принятии в состав участников общества, в наделении его соответствующими корпоративными правами, рыночная стоимость доли бывшего участника общества - Мусько Г.Г. в размере 72,6 % уставного капитала, которая составляла 53 620 936 руб., до настоящего времени истцу не выплачена, последний обратился в суд с настоящим иском.

ООО "Механизатор" заявлено ходатайство о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции.

Определением от 26.02.2024 в удовлетворении ходатайства ООО "Механизатор" отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Механизатор" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.02.2024 отменить, ходатайство о передаче дела по подсудности удовлетворить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку пункт 1 статьи 225 АПК РФ определяющей компетенцию арбитражного суда такая категория споров не предусмотрена. Заявитель жалобы полагает, что рассмотрение дел по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива подлежит рассмотрению в судах общей юрисдикции. По мнению заявителя жалобы, так как Мусько О.Г. не являлся участником ООО "Механизатор", то его права в смысле корпоративного права не возникали и не могут быть восстановлены арбитражным судом.

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ апелляционная жалоба на определение о передаче дела по подсудности рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

К компетенции арбитражных судов относятся дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (часть 1 статьи 27 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Статьей 28 АПК РФ определена компетенция арбитражных судов при рассмотрении экономических споров и иных дел, возникающих из гражданских правоотношений. Арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с позицией, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 13.05.2014 N 985-О, возможность рассмотрения арбитражными судами дел с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, только в случае наличия на то прямого указания, содержащегося в АПК РФ либо в иных федеральных законах, свидетельствует о том, что вопрос о разграничении подведомственности дел с участием граждан между судами общей юрисдикции и арбитражными судами, по мнению законодателя, должен решаться исходя, прежде всего, из критерия субъектного состава спора.

Из разъяснений, изложенных в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 (вопрос 4 раздел VI), следует, что гражданин может быть лицом, участвующим в арбитражном процессе в качестве стороны, исключительно в случаях, если на момент обращения в арбитражный суд он имеет государственную регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя либо если участие гражданина без статуса индивидуального предпринимателя в арбитражном процессе предусмотрено Федеральным законом (например, статьи 33 и 225.1 АПК РФ). Иной подход к решению данного вопроса противоречил бы общему принципу разграничения юрисдикционных полномочий судов общей юрисдикции и арбитражных судов, согласно которому в основе данного разграничения должны быть заложены критерии характера спора и его субъектного состава, применяемые в совокупности.

Из смысла норм процессуального законодательства с учетом разъяснений высших судебных инстанций следует, что определяющими моментами отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъектный состав, а также предмет спора, экономический (имущественный) характер требования.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", в установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях, рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся споры по требованиям, указанным в части 1 статьи 225.1 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что настоящий спор связан с защитой (реализацией) права Мусько О.Г. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, входящей в состав наследственного имущества, и не является спором, возникшим из наследственных правоотношений, связанным с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

При разрешении заявленного ходатайства, суд обоснованно принял во внимание, что вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 23), а не положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о наследовании.

При таких обстоятельствах, исковое заявление принято к рассмотрению арбитражным судом первой инстанции с соблюдением правил подведомственности, установленных АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по содержащимся в ней доводам не имеется.

Согласно абзацу 4 пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", по смыслу положений, содержащихся в части 5 статьи 39, части 7 статьи 46, части 4 статьи 50, части 3.1 статьи 51, части 7 статьи 130 АПК РФ, во взаимосвязи с частями 3, 5 статьи 188 АПК РФ обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановлений арбитражного суда апелляционной инстанции, принятых по результатам рассмотрения жалоб на определения суда первой инстанции, поименованных в данных статьях АПК РФ, законом не предусмотрено.

В отношении указанных определений могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в суде апелляционной инстанции, суде кассационной инстанции или при пересмотре дела в порядке надзора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по указанной категории дел не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Амурской области от 26.02.2024 по делу N А04-11289/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит.

Судья

Л.В. Самар