Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 11АП-3384/23 по делу N А55-19675/2022

г. Самара

20 марта 2023 г.

Дело N А55-19675/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 14 марта 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" на определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023, по делу N А55-19675/2022 (судья Бойко С.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" в лице участника Киценко Кирилла Михайловича,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Итиль",

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Итиль" задолженности в размере 4 100 000 руб., процентов по ст.395 ГК РФ за период с 25.06.2019 по 02.07.2022 в размере 763 476,90 руб.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2023 года, по делу N А55-18675/2022, исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Армала-Транс" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить, направить дело в суд первой инстанции для рассмотрения исковых требований по существу.

В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на неправомерное оставление искового заявления без рассмотрения, поскольку в отношении Салмина Н.С. (генерального директора ООО "Армада-Транс") принято решение о признании его банкротом, по заявлению учредителя ООО "Армада-Транс" Киценко К.М. суд в рамках банкротного дела посчитал, необходимым разъяснить заявителю, что в соответствии с Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2021 по делу N А55- 25451/2020 защита прав и законных интересов общества через предъявление участником (акционером) иска в интересах самого общества предполагает, что участник, предъявив такой иск и получив решение суда, становится полноправным представителем общества и может добиться его исполнения в пользу юридического лица путем осуществления всего комплекса прав, предоставленных действующим законодательством взыскателю и конкурсному кредитору в рамках банкротства, в том числе право на обращение с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). При этом само общество, в пользу которого будет производиться взыскание, не может осуществлять права взыскателя и конкурсного кредитора каким-то иным образом, кроме как через предъявившего в интересах общества иск акционера.

Кроме того указывает, на основания для безусловной отмены, в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, поскольку в определении суда указывает о явке 14 февраля Киценко К.О. представителя по нотариальной доверенности, с дипломом о высшем юридическом образовании, однако представитель Киценко К.О. присутствовала в судебном заседании 07 февраля, в котором был продлен перерыв до 14 февраля 2023 года, в судебном заседании 14 февраля 2023 года Киценко К.О. не присутствовала.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав явившихся участников процесса, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Итиль" задолженности в размере 4 100 000 руб., процентов по ст.395 ГК РФ за период с 25.06.2019 по 02.07.2022 в размере 763 476,90 руб.

Указанное исковое заявление подписано участником ООО "Армада-Транс" Киценко Кириллом Михайловичем.

Присутствующий в судебном заседании при рассмотрении искового заявления представитель Киценко К.М. подтвердил, что иск подан от имени ООО "Армада-Транс".

Исследовав материалы дела, устанавливая фактические обстоятельства дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, арбитражный суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 59, 61, 71, 125, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано оставил исковое заявление оставить без рассмотрения, придя к выводу о подписании искового заявления лицом, не имеющим полномочий на его подписание, при этом исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами (пункт 4 статьи 185.1 ГК РФ).

Поскольку из имеющейся в материалах дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что лицом, имеющим право действовать от имени истца, является Салмин Николай Сергеевич, в то время как Киценко Кирилл Михайлович является участником ООО "Армада-Транс".

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции доверенность за подписью руководителя ООО "Армада-Транс" у Киценко Кирилла Михайловича отсутствует.

Таким образом, суд первой инстанции пправомерно пришел к обоснованному выводу, что Киценко Кирилл Михайлович не имеет право на подписание искового заявления от имени истца.

Доводы о том, что между Киценко Кириллом Михайловичем и Салминым Николаем Сергеевичем имеется корпоративный конфликт, а также о том, что директор общества ненадлежащим образом осуществляет свои полномочия, правомерно не приняты во внимание суда, поскольку данное обстоятельство не наделяет другого участника Общества полномочиями руководителя.

Доводы апелляционной жалобы о наличии полномочий участника общества о подписании искового заявления от именно общества, признаются несостоятельными в силу следующего.

Согласно п. 32 Постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, поскольку исковые требования не подпадают под перечень требований по которым участник общества уполномочен на подписание и обращение с иском в суд, судом первой инстанции правомерно оставлено исковое заявление без рассмотрения.

Основания для безусловной отмены в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ, как рассмотерении дела в отсутствии кого-либо из лиц, участвующих в деле, отклоняется как несостоятельный, поскольку в судебное заседание в котором объявлялся перерыв является один судебным заседанием, таким образом указание в определение суда на участие представителя Киценко К.О., является правомерным, как и рассмотрение дела в отсутствии лица, извещенного надлежащим образом.

Поскольку представитель Киценко К.О., была лично извещена о перерыве судебного заседания, представитель является извещенным надлежащим образом, в связи с чем безусловных оснований для отмены определения отсутствуют.

Других основания являющимися безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной так же не установлено.

При рассмотрении настоящего искового заявления судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения заявления.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины она подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023, по делу N А55-19675/2022 - оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Армада-Транс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко