Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 08АП-16141/22 по делу N А46-19708/2021

город Омск

21 марта 2023 г.

Дело N А46-19708/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Миковой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-16141/2022) Сорока Николая Михайловича на решение от 20.04.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19708/2021 (судья Е.А. Чекурда), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвест" (ИНН 5507258221, ОГРН 1175543035557) к обществу с ограниченной ответственностью "СЛК-Строй" (ИНН 5404074889, ОГРН 1185476037999) о взыскании 13 952 632 руб. 04 коп., при участии в деле в качестве третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Новосибирской области (ИНН 5405066288, ОГРН 1215400036477),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Инвест" Балдова О.А. по доверенности от 18.08.2020 сроком действия до 31.12.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест" (далее - ООО "Инвест", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "СЛК-Строй" (далее - ООО "СЛК-Строй") о взыскании 13 952 632 руб. 04 коп. задолженности по договору субподряда (рамочный) от 24.06.2019 N 01/2019, по договору от 15.04.2020 N 01/2020, по договору поставки от 01.04.2020 N 110.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Новосибирской области.

Решением от 20.04.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19708/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сорока Николай Михайлович обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, заявил ходатайство о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Определением от 22.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного Сорока Н.М. восстановлен срок на подачу апелляционной жалобы на решение от 20.04.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19708/2021.

В обоснование апелляционной жалобы, ее податель указывает, что за период нахождения Сорока Н.М. в должности генерального директора ответчика ООО "СЛК-Строй" с 15.15.2018 по 28.10.2020, апеллянт не располагает сведениями о заключении договора поставки N 110 от 01.04.2020 между ООО "Инвест" (поставщик) и ООО "СЛК-Строй" (покупатель), так же, как и последующих счетов-фактур, на основании которых суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика задолженности в размере 9 568 275 руб. 14 коп. перед истцом.

В дополнениях к апелляционной жалобе ее податель указал, что доверенность N 1 от 22.04.2020 от ООО "СЛК-Строй" с полномочиями Туманова А.А. на получение товарно-материальных ценностей и на подписание документов, не выдавалась и не подписывалась генеральным директором ООО "СЛК-Строй" Сорокой Н.М. Таким образом, универсальные передаточные документы (УПД) N 327 от 26.06.2020 с общей стоимостью товаров в сумме 238 588 руб.; N 328 от 26.06.2020 с общей стоимостью товаров в сумме 644 368 руб. 84 коп.; N 587 от 28.09.2020 с общей стоимостью товаров в сумме 389 563 руб., подписаны Тумановым А.А. в отсутствие полномочий; на склад ООО "СЛК-Строй" товары, поименованные в указанных УПД на общую сумму 1 272 519 руб. 84 коп., не поступали. Универсальный передаточный документ N 399 от 23.07.2020 с общей стоимостью товаров в сумме 60 451 руб. 50 коп. не содержит подписи и сведений о лице, принявшем товары. Договор поставки N 110 от 01.04.2020 подписан не Сорокой Н.М.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Инвест" просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Податель жалобы, ответчик, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. Конкурсный управляющий ООО "СЛК-Строй" заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ответчика. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В судебном заседании представитель ООО "Инвест" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобы, просил приобщить к материалам дела документы, приложенные к отзыву на жалобу.

Возможность предоставления в суд апелляционной инстанции дополнительных доказательств ограничена нормами статьи 268 АПК РФ.

Вместе с тем, учитывая, что по смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца пятого пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, представленные подателем жалобы дополнительные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора, принятия законного и обоснованного судебного акта.

Обстоятельства удовлетворении исковых требований в части взыскании задолженности по оплате выполненных работ по договору субподряда (рамочный) от 24.06.2019 N 01/2019, по договору от 15.04.2020 N 01/2020, предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба и отзывы на нее не содержат, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановление N 12).

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 01.04.2020 ООО "Инвест" (поставщик) и ООО "СЛК-Строй" (покупатель) заключен договор поставки N 110, по условиям которого поставщик обязался передавать, а покупатель принимать и оплачивать товар, в ассортименте и количестве согласно счету. Поставка осуществляется поставщиком путем передачи товара по накладным, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, на складе поставщика. Поставка осуществляется поставщиком в течение срока действия настоящего договора одной партией. Оплата товара производится покупателем с отсрочкой платежа 21 календарный день с момента отгрузки товара со склада поставщика, на расчетный счет поставщика, на основании выставленного счета.

Как указывает истец, задолженность ответчика перед поставщиком за принятый, но неоплаченный товар составляет 9 568 275 руб. 14 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД.

В целях досудебного урегулирования спора истец направлял ответчику претензии, которые оставлены ООО "СЛК-Строй" без исполнения, что послужило основанием для обращения ООО "Инвест" с настоящим иском в суд.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной подачи Сорока Н.М. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой суд апелляционной инстанции учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу части 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи, в том числе поставке товаров для государственных и муниципальных нужд, положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса.

На основании части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу изложенные положений законодательства именно на предпринимателя как на покупателя возлагается обязанность оплатить поставленный ему по договорам товар.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

На основании статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Сорока Н.М. не располагает сведениями о заключении договора поставки N 110 от 01.04.2020 между ООО "Инвест" (поставщик) и ООО "СЛК-Строй" (покупатель), апелляционным судом не принимаются.

В материалы дела представлена копия акта приема-передачи документов от 30.09.2020, согласно которому Сорока Н.М. передал Туманову А.А. в связи с изменением состава учредителей ООО "СЛК-Строй" и на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.09.2020, в том числе договор поставки N 110 от 01.04.2020 между ООО "Инвест" и ООО "СЛК-Строй".

Факт поставки товара на заявленную сумму ООО "Инвест" в адрес ООО "СЛК-Строй" подтверждается представленным в материалы дела УПД.

Доводы апелляционной жалобы о том, что УПД N N 327, 328 от 26.06.2020; N 587 от 28.09.2020, подписаны Тумановым А.А. в отсутствие полномочий, апелляционным судом не принимаются.

В силу части 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 182 ГК РФ наличие у представителя полномочий действовать от имени юридического лица может явствовать из обстановки, в которой действует такой представитель.

Из смысла приведенных норм права следует, что представительство является средством временного юридического расширения личности представляемого для его участия в гражданском обороте, позволяющим приобретать права и исполнять обязанности через представителей одновременно и в территориально удаленных друг от друга местах, исключающих его личное присутствие.

По общему правилу, оно оформляется письменным уполномочием, которое может быть предъявлено иным лицам, в том числе должникам, обладающим правом на информирование об исполнении обязательства надлежащему лицу (статья 312 ГК РФ).

Однако в целях защиты добросовестных контрагентов представляемого закон допускает наличие отношений представительства в отсутствие его письменного оформления, когда ситуация (обстановка), в которой контрагент общается с представителем противостоящего ему в обязательстве лица, такова, что не порождает обоснованных сомнений в наличии у этого представителя полномочий действовать от имени представляемого, что является суррогатом доверенности.

Создавая или допуская создание подобной обстановки, представляемый сознательно входит в гражданский оборот в лице такого представителя, поэтому не вправе ссылаться на отсутствие у него полномочий, так как обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна вообще в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных правоотношений между представителем и представляемым.

В материалы дела представлена копия трудового договора N 4-20 от 16.03.2020 подписанного со стороны ООО "СЛК-Строй" Сорока Н.М., согласно которому Туманов А.А. принят на работу в ООО "СЛК-Строй" на должность заместителя генерального директора по строительству. Договор заключен на срок с 16.03.2020 на неопределенный срок.

С учетом изложенного, полномочия заместителя генерального директора ООО "СЛК-Строй" по строительству Туманова А.А. при подписании УПД N N 327, 328 от 26.06.2020; N 587 от 28.09.2020 явствовали из обстановки, в которых действовал указанный представитель.

Апелляционный суд отмечает, что истцом в материалы дела представлена копия книги продаж ООО "Инвест" за 2020 год, в которую включены все спорные УПД.

При этом заявлений о фальсификации спорных УПД ООО "СЛК-Строй" в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Поскольку факт поставки товара истцом подтверждается представленными в материалы дела УПД, а ответчиком доказательств оплаты задолженности не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что исковые требования ООО "Инвест" о взыскании задолженности за поставленный товар подлежат удовлетворению.

Таким образом, доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 20.04.2022 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-19708/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Л. И. Еникеева